HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 8, 2017

天津天海投资发展股份有限公司 拟股权转让项目涉及的天津市天海海员服务 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

万隆评报字 (2017) 第1632号

万隆(上海)资产评估有限公司

二〇一七年七月十九日

天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让项目涉及的 天津市天海海员服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告目录

	资产评估师声明
	摘要
	资产评估报告
	一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
	二、评估目的
$\equiv$ .	评估对象和评估范围
四、	价值类型及其定义
五、	评估基准日
六、	评估依据
$+$	评估方法
$\Lambda$ .	评估程序实施过程和情况
九、	评估假设和限制条件
	十、评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、评估报告使用限制
	十三、评估报告日

资产评估师声明

一、我们在执行本项评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪 守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其答章确 认;所提供的资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系;与相关当事方 没有现存或预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查:我们已对 评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实的披露,且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让项目涉及的

天津市天海海员服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告摘要

万隆(上海)资产评估有限公司接受委托,对天津天海投资发展股份有限 公司拟股权转让事宜而涉及的天津市天海海员服务有限公司股东全部权益价 值进行了评估。

评估目的: 股权转让

评估对象和范围: 评估对象为天津市天海海员服务有限公司股东全部权益 价值,评估范围为天津市天海海员服务有限公司于评估基准日经过审计的全部 资产与负债。

价值类型: 市场价值

评估基准日: 2016年12月31日

评估方法: 资产基础法和收益法

评估结论及其使用有效期:

评估结论: 采用资产基础法的评估结果, 天津市天海海员服务有限公司干 本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币负贰佰贰拾肆万捌 仟肆佰肆拾元伍角叁分 (RMB-2,248,440.53 元)。

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2016年12月31日

金额单位: 人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	$\mathbf{A}$	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100\%$
流动资产	4,178.35	4,178.35	$\overline{a}$
非流动资产	9.18	9.28	0.10	1.05
其中: 长期股权投资净额	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$
固定资产净额	9.18	9.28	0.10	1.05
资产总计	4,187.53	4,187.63	0.10
流动负债	4,412.47	4,412.47	$\qquad \qquad \blacksquare$
负债总计	4,412.47	4,412.47	$\qquad \qquad \blacksquare$
净资产(所有者权益)	$-224.94$	$-224.84$	0.10	0.04

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。 对评估结论产生影响的特别事项:

详见本报告第十一部分"特别事项说明"。

万隆评报字 (2017) 第 1632 号

天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让项目涉及的

天津市天海海员服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

天津天海投资发展股份有限公司:

万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受贵 公司的委托, 根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则, 采 用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对天津天海投资发 展股份有限公司拟实施股权转让事官涉及的天津市天海海员服务有 限公司股东全部权益,在2016年12月31日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一)委托方和委托方以外的其他评估报告使用者

1、委托方

名称:天津天海投资发展股份有限公司 统一社会信用代码: 911201181030621752

住所: 天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦803 法定代表人姓名: 童甫

注册资本: 贰拾捌亿玖仟玖佰叁拾叁万柒仟柒佰捌拾叁元人民币

公司类型: 股份有限公司(中外合资、上市)

股票代码: 600751 (A股)、900938 (B股)

经营范围: 投资管理; 国际船舶集装箱运输; 仓储服务; 陆海联运; 集装箱租赁买卖; 自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务; 船舶租赁, 自用退役船舶和船舶设备的出口业务; 自有房屋租赁、场地 租赁: 国际货运代理 (不含国际快递): 国际船舶管理业务、国内船舶 管理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期: 1996年10月23日

营业期限: 1996年10月23日至长期

2、委托方以外的其他评估报告使用者

法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事 人。

(二)被评估单位

1、概况

企业名称: 天津市天海海员服务有限公司

统一社会信用代码: 911201167128152914

住所: 天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大厦 802号

法定代表人:喻斌

注册资本: 陆佰万元人民币

公司类型: 有限责任公司

成立日期: 1998年12月03日

营业期限: 1998年12月03日至2048年12月02日

经营范围: 为海员提供劳务服务及业务调配信息、海员培训(依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、企业性质、企业历史沿革

天津市天海海员服务有限公司成立于1998年12月03日,由天津 市天海集团有限公司和天津市天海物业管理有限责任公司共同设立组 建,初始注册资本30.00万元,其中天津市天海集团有限公司出资20.00 万元, 占注册资本的 67.00%; 天津市天海物业管理有限责任公司出资 10.00 万元, 占注册资本的 33.00%。

设立时,天津市天海海员服务有限公司股权结构如下:

股东名称	认缴注册资本		实缴注册资本
	金额 (万元)	出资比例%	金额 (万元)	占注册资本
				总额比例%
天津市天海集团有限公司	20.00	67.00	20.00	67.00
天津市天海物业管理有限责任公司	10.00	33.00	10.00	33.00
合计	30.00	100.00	30.00	100.00

上述出资经由天津博达审计事务所审验,并于1998年11月24日 出具文号为"津博达验内 1998(623)号"的验资报告。

1999年6月19日根据天津市天海海员服务有限公司第二次股东会 决议,天津市天海集团有限公司将其持有的天津市天海海员服务有限公 司 67%股权转让给天津市海运股份有限公司(现更名为:天津天海投 资发展股份有限公司); 天津市天海物业管理有限责任公司将其持有的 天津市天海海员服务有限公司 33%股权转让给天津市天海货运代理有

$-8-$

限公司。

$\mathcal{H}^{\mathcal{L}}(\mathbb{R}^{n}) \cong \mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathbb{R}^{n})$

股东名称	认缴注册资本		实缴注册资本
		出资比例%	金额 (万元)	占注册资本
	金额 (万元)			总额比例%
天津天海投资发展股份有限公司	20.00	67.00	20.00	67.00
天津市天海货运代理有限公司	10.00	33.00	10.00	33.00
合计	30.00	100.00	30.00	100.00

经上述转让后,天津市天海海员服务有限公司股权结构如下:

2011年5月根据公司股东会决议和修改后的章程规定,天津市天海 海员服务有限公司申请增加注册资本人民币 470.00 万元, 由股东按同 比例认缴。

经上述增资后,天津市天海海员服务有限公司股权结构如下:

	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称		出资比例%	金额 (万元)	占注册资本
	金额 (万元)			总额比例%
天津天海投资发展股份有限公司	335.00	67.00	335.00	67.00
天津市天海货运代理有限公司	165.00	33.00	165.00	33.00
合计	500.00	100.00	500.00	100.00

上述出资经由天津广信有限责任会计师事务所审验,并于2011年5 月24日出具文号为"津广信验内 (2011) 第144号"的验资报告。

2013年1月9日,根据公司股东会决议和章程的规定,天津市天海 海员服务有限公司申请增加注册资本人民币 100.00 万元, 由股东天津 天海投资发展股份有限公司认缴。

经上述增资后,天津市天海海员服务有限公司股权结构如下:

	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称	金额 (万元)	出资比例%	金额 (万元)	占注册资本
				总额比例%
天津天海投资发展股份有限公司	435.00	72.50	435.00	72.50
天津市天海货运代理有限公司	165.00	27.50	165.00	27.50
合计	600.00	100.00	600.00	100.00

上述出资经由天津广信有限责任会计师事务所审验,并于2013年1

月9日出具文号为"津广信验内(2013)第004号"的验资报告。

2014年2月8日根据股权转让协议,天津市天海货运代理有限公司 将其持有的天津市天海海员服务有限公司 27.50%股权转让给天津天海 投资发展股份有限公司。

经上述股权转让后,天津市天海海员服务有限公司股权结构如下:

股东名称	认缴注册资本		实缴注册资本
	金额 (万元)	出资比例%	金额 (万元)	占注册资本
				总额比例%
天津天海投资发展股份有限公司	600.00	100.00	600.00	100.00
合计	600.00	100.00	600.00	100.00

截至评估基准日2016年12月31日止,公司股权结构如下表所示:

	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称	金额 (万元)	出资比例%	金额 (万元)	占注册资本
				总额比例%
天津天海投资发展股份有限公司	600.00	100.00	600.00	100.00
合计	600.00	100.00	600.00	100.00

3、目前企业执行的会计政策和税收政策:

(1) 天津市天海海员服务有限公司执行《企业会计准则》。

(2) 目前主要适用的税种与税率如下表:

税种	计税依据	税率
增值税	应税营业收入	5%
城市维护建设税	实际缴纳增值税计缴	$7\%$
教育费附加	实际缴纳增值税计缴	3%
地方教育费附加	实际缴纳增值税计缴	2%
企业所得税	应纳税所得额。	25%

4、近两年资产、财务、经营状况

(1) 天津市天海海员服务有限公司成立于1998年10月, 主营业 务为从事国内、国际航线运输船舶配备船员,具有多年从事船员劳务派 遣、海员培训工作的管理经验,与国内外多家船东建立长期合作关系, 享有良好合作信誉。

(2) 经营成果

利润表 (合并口径)

项目	2014年度	2015年度	2016年度
营业总收入	4,793.21	7,142.12	13,219.45
营业总成本	4,639.57	7,085.49	12,981.55
营业利润	153.64	56.63	237.90
营业外收入	70.78	50.08	0.08
营业外支出	-	۰
利润总额	224.42	106.71	237.98
所得税	32.22	33.60	72.74
净利润	192.20	73.12	165.24
$\sim$

单位: 人民币万元

利润表 (母公司)

单位: 人民币万元

项目	2014年度		2016年度
营业总收入	4,793.21	7,142.12	13,084.88
营业总成本	4,639.57	7,054.23	12,876.50
营业利润	153.64	87.89	208.38
营业外收入	70.78	42.64	0.08
营业外支出	$\qquad \qquad \blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
利润总额	224.42	130.53	208.46
所得税	32.22	42.97	72.73
净利润	192.20	87.56	135.73

(2) 资产状况

资产负债表 (合并口径)

单位: 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
流动资产	2,925.61	4,491.13	4,796.30
固定资产净额	1.57	10.24	13.34
资产合计	2,927.18	4,501.37	4,809.64
流动负债	3,352.56	4,944.35	5,087.38
非流动负债
负债合计	3,352.56	4,944.35	5,087.38
净资产	$-425.38$	$-442.98$	$-277.74$
资产负债率	114.53%	109.84%	105.77%

资产负债表(母公司)

单位: 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
流动资产	2.925.61	3,567.86	4,178.35

天津天海投资发展股份有限公司股权转让项目资产评估报告

项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
长期股权投资		$\qquad \qquad \blacksquare$
固定资产净额	1.57	6.48	9.18
资产合计	2,927.18	3,574.34	4,187.53
流动负债	3,352.56	3,914.54	4,412.47
非流动负债
负债合计	3,352.56	3,914.54	4,412.47
净资产	$-425.38$	$-340.20$	$-224.94$
资产负债率	114.53%	109.52%	105.37%

上述 2014年度、2015年度财务数据摘自企业未经审计的财务报 表;评估基准日会计报表经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,并出具标准无保留意见审计报告(文号为: 中审亚太审字(2017) 010273-2号和中审亚太审字 (2017) 010273-1号)。

5、委托方与被评估单位关系

委托方持有被评估单位100%股权。

二、评估目的

为满足天津天海投资发展股份有限公司拟转让天津市天海海员 服务有限公司股权的需要,提供天津市天海海员服务有限公司股东 全部权益价值的专业意见。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象为天津市天海海员服务有限公司股东全部权益价 值。

(二)评估对象与评估范围

1、评估对象为天津市天海海员服务有限公司股东全部权益价值。

2、评估范围为天津市天海海员服务有限公司于评估基准日的全部 资产与负债,评估范围与经济行为涉及的范围一致,具体类型与账面金 额如下表:

单位: 人民币元

科目名称	账面价值
一、流动资产合计	41,783,456.50
货币资金	1,109,852.04
应收账款净额	35,930,194.58
其他应收款净额	4,337,229.01
其他流动资产	406,180.87
非流动资产合计 $\equiv$ .	91,795.24
长期股权投资净额	1.00
固定资产净额	91,794.24
资产总计 $\Xi$ ,	41,875,251.74
流动负债合计 四、	44, 124, 651. 67
应付账款	11,767,014.74
应付职工薪酬	5,200,490.31
应交税费	231,868.33
其他应付款	26,925,278.29
非流动负债合计 五、
负债总计 六、	44, 124, 651. 67
七、净资产	$-2,249,399.93$

本次纳入评估范围的全部资产和负债与经济行为涉及的评估对象 和评估范围一致,评估基准日会计报表经中审亚太会计师事务所(特殊 普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告(文号为:中审亚太 审字 (2017) 010273-2号)。

(三)评估范围内主要资产概况

1、流动资产

Western Street Street Street

(1)货币资金

货币资金账面值 1,109,852.04 元, 为银行存款, 占流动资产的比 例为 2.66%。

(2) 应收账款

应收账款账面值 35,930,194.58 元, 为船员租金, 占流动资产的 比例为 85.99%。

(3) 其他应收款

其他应收款账面值 4,337,229.01 元, 主要为应收的海关保证金、 押金、船员管理费等, 占流动资产的比例为10.38%。

(4) 其他流动资产

其他流动资产账面值 406.180.87 元, 为应交税费负数调整, 占 流动资产的比例为 0.97%。

2、长期股权投资

长期股权投资账面值1.00元,系对烟台天海海员服务有限公司 的投资。投资的具体情况如下:

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	投资成本	账面价值
	烟台天海海员服务有限公司	2015/5/31	100.00	.00	1.00
	合计			.00	1.00

3、固定资产-设备类

A、评估范围内设备类固定资产账面原值 205,901.96 元, 账面净值 91,794.24 元, 为电子设备。

B、主要设备产能与安装存放地点、使用情况

电子设备账面原值 205,901.96 元,账面净值 91,794.24 元。电子设 备主要为电脑和办公家具等,共计78台/套。

上述设备运行状态良好, 没有闲置或封存的设备, 设备维护保养 情况良好, 设备利用率在90%以上。

(四) 经营场地租赁情况

天津市天海海员服务有限公司经营场地位于天津自贸区(空港 经济区)中心大道华盈大厦802号,系由其母公司天津天海投资发 展股份有限公司无偿提供使用。

四、价值类型及其定义

本评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的 情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日 2016年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是:

1、根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准 日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服 务。

2、选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评 估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

1、评估业务约定书。

(二) 法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国2016年主席 今第四十六号):

《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席今第 $2.$ 8号):

《企业会计准则》(财会〔2006〕3号): $3.$

4、其他有关的法律、法规和规章制度。

(三) 准则依据

$\mathbb{1}$ 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

$2.$ 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号):

《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号); $3.$

《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号); $4.$

$5₁$ 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);

《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号); $6₁$

《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号); $7.$

《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号); $8.$

《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号); $9_y$

《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); $10₁$

《资产评估职业道德准则——独立性》中评协(2012)248 $11.$ 号:

$12.$ 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权 属指导意见》(会协[2003]18 号)。

(四) 权属依据

1、营业执照、验资报告:

2、主要设备购置合同或购置发票:

3、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册 及其他有关资料:

4、其他权属证明资料。

(五) 取价依据

1、《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社(2011 年);

2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率:

3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料:

4、评估基准日市场有关价格信息资料:

5、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计 凭证、账册及其他会计资料:

委托评估的各类资产和负债评估明细表: $6₁$

7、 委托方与被评估单位提供的其他与评估有关的资料:

8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料:

9、 wind 资讯金融终端:

10、委托方与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估 的有关事项说明》。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》的规定,企业价值评估通 常采用的评估方法有资产基础法 (成本法)、收益法和市场法三种基 本方法。

企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日 的资产负债表为基础, 通过评估企业表内及表外各项资产、负债对 整体的贡献价值, 合理确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。鉴于天津市天海海员服务有限公司 是一个未来经济效益可持续增长的企业,预期收益可以量化、预期 收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以 预测, 因此本次评估适用收益法评估。

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。鉴于目 前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限,且同类企业在主营 业务构成方面差异较大,难以获得足够的可比上市公司或可比交易 案例,现阶段难以采用市场法进行评估。

根据《资产评估准则——企业价值》的规定,资产评估师执行 企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件, 分析三种资产评估基本方法的适用性, 恰 当选择一种或者多种资产评估基本方法。

结合本次评估目的和评估对象的特点,本次评估采用资产基础 法及收益法进行评估。经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的 原因,确定其中一种方法的结果作为最终评估结论。

(二)评估方法介绍

(1) 收益法模型及参数的选择

①评估模型

本次收益法评估模型选用股权自由现金流量,即以未来若干年度内 的股权自由现金流量采用适当折现率进行折现, 然后加上溢余性或非经 营性资产(负债)价值,得到企业股东全部权益价值。

计算公式:

$B = P + \sum Ci$

式中:

B: 评估对象的股东全部权益价值:

下Ci: 评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)的价 值;

P: 评估对象经营性资产价值:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r_i)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r_i)^n}
$$

式中:

Ri: 评估对象未来第 i 年的预期收益(股权自由现金流量);

Rn+1: 评估对象第 n+1 年起至收益期末的预期收益(股权自由现金 流量);

r: 折现率:

n: 预测年限。

②预测期

由于企业主营业务方向稳定, 未来发展战略明确, 本次预测期取 到收入的稳定期2021年, 即由2017年至2021年。

(3)收益期

被评估单位运行稳定, 持续经营, 无特殊情况表明企业难以持续 经营,而且通过正常的维护、更新,设备及生产设施状况能持续发挥效 用,收益期按永续确定,即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营 年期。

4)股权现金流量

股权自由现金流计算公式如下:

股权自由现金流量

=净利润+折旧与摊销 -资本性支出-追加营运资本+付息债务的增 加(减少)

(5) 折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为股权 自由现金流量, 则折现率选取资本资产定价模型(CAPM, CapitalAssetPricingModel)综合确定股东全部权益成本(股权收益率),并 以此作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率 Re, 具体公式如下:

$Re=Rf+ \beta \times ERP+Rs$

其中:

Re: 股权资本折现率;

Rf: 无风险回报率:

Australian

B: 企业风险系数:

ERP: 市场风险超额回报率:

Rm: 资本市场平均收益率:

Rs: 公司特有风险超额回报率。

(2) 资产基础法

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具 体评估方法如下:

(1)、货币资金: 按清查核实后的账面值作为评估值。

②、应收款项: 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。

③、其他流动资产:按清查核实后的账面值作为评估值。

(4)、长期股权投资: 对于长期股权投资, 主要通过收集被投资单位 营业执照、验资报告、章程、会计报表等资料等重要资料,对各项资产 进行了清查和核实,根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、 清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素,合理确定评估方法和 评估程序。对于控股型的长期股权投资单位, 按整体资产评估后的股东 全部权益结合投资比例确定评估值。

(5)、固定资产—电子设备,采用重置成本法评估。

评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供 的有关资料,采用重置成本法进行评估。具体计算公式如下:

重置成本法评估值=重置价值×成新率

重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对 象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。 重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及 其它合理费用组成。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重 置全价不考虑其增值税。即:

重置全价=设备不含税购置价 + 运杂、安装调试费 + 其它合理费 用

国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通过在市场上进行询价,以现行市场价值 加上合理的运输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部「机械计(1995)1041号文11995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算 指标》中, 有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标, 并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的 设备, 按建设周期及付款方法计算其资金成本; 对建设周期较短, 价值量小的设备, 其资金成本一般不计。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。 成新率采用使用年限法, 计算公式为:

年限法成新率 = 尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) $×100\%$

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、 原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因 素确定。对于有法定使用年限的设备(如:车辆)、尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

将重置全价与成新率相乘,得出设备的评估值。

⑥、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项 目及审核后的金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

(一)接受委托

本公司首先听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史 和现状的介绍, 了解评估目的和评估基准日, 明确评估对象及范围, 经 资产评估师对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析与评 价后,与委托方签订评估业务约定书。由资产评估师拟定评估计划, 组 建评估小组。

(二) 现场清杳

评估小组于2017年6月13日分别进驻现场, 对被评估单位填报的资 产清查评估明细表进行现场调查,通过询问、函证、核对、监盘、勘察、 检查等方式, 获取评估业务需要的基础资料, 了解评估对象现状, 关注 评估对象的法律权属。与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访

谈,了解有关企业管理、财务状况和资产管理使用情况: 分析未来各项 收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因; 分析宏观经济政策对 行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况; 同时根据委估单位的财 务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收 益期限,并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。项目 组干2017年6月21日结束现场工作。

(三)评定估算

评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研,收集相关的信 息资料,并进行必要筛选、分析、归纳和整理,并根据评估对象、价值 类型、评估资料收集情况等相关条件,恰当选择评估方法;评估小组根 据所选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 形成初步评估结果。

(四)形成报告

资产评估师对初步评估结果进行综合,确定最终评估结论。资产评 估师在以上工作的基础上编制评估报告。评估报告经本公司三级复核, 在与委托方和委托方许可的相关当事方就评估报告的有关内容进行必 要的沟通后,向委托方提交正式评估报告。

九、评估假设和限制条件

(一)一般假设与限制条件

1、公开市场假设: 公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公 开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产,

资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间, 以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

2、继续使用假设: 是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生 变动后, 将按其现行用途及方式继续使用下去。

3、企业持续经营假设: 是指被评估单位的生产经营业务可以按其 现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本 次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

4、外部环境假设: 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大 变化;本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有 关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务, 并称 职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何 违反国家法律、法规的行为。

6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方 式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

(二)特殊假设与限制条件

1、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报 告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上,经 营范围、方式与目前方向保持一致。

3、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未 发生重大变化。

4、收益的计算以会计年度为准,假定收支在年末发生。

5、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结果

1、总资产账面值为41,875,251.74元, 评估值41,876,211.14元, 评 估增值 959.40 元, 增值率 0.00%。

2、总负债账面值为44,124,651.67元, 评估值44,124,651.67元, 无 评估增减值。

3、净资产账面值为-2,249,399.93 元, 评估值-2,248,440.53 元, 评 估增值 959.40 元, 增值率 0.04%。

经资产基础法评估,天津市天海海员服务有限公司于本次评估基 准日的股东全部权益价值评估值为: 大写人民币负贰佰贰拾肆万捌仟 肆佰肆拾元伍角叁分(RMB-2,248,440.53元)。

资产评估结果汇总表

	________
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	$\mathbf{A}$	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100\%$
流动资产	4,178.35	4,178.35	-
非流动资产	9.18	9.28	0.10	1.05
其中: 长期股权投资净额	$\overline{\phantom{m}}$	$\qquad \qquad \blacksquare$
固定资产净额	9.18	9.28	0.10	1.05
资产总计	4,187.53	4,187.63	0.10
流动负债	4,412.47	4,412.47
负债总计	4,412.47	4,412.47	$\blacksquare$
净资产(所有者权益)	$-224.94$	$-224.84$	0.10	0.04

评估基准日: 2016年12月31日

余额单位· 人民币万元

4、增减值情况分析:

(1) 长期股权投资

长期股权投资账面值1.00元,评估值0.00元,评估减值1.00元, 减值率 100.00%, 减值主要原因为: 长期股权投资单位—烟台天海海员 服务有限公司经营亏损所致。

(2) 固定资产

固定资产账面值91,794.24元,评估值92,754.64元,评估增值960.40 元, 增值率 1.05%, 增值主要原因为: 设备的会计折旧年限与评估所应 用的使用年限不一致所致。

(二)收益法评估结果

经收益法评估,天津市天海海员服务有限公司于本次评估基准日股 东全部权益价值估值为: 大写人民币负壹仟壹佰万元整(RMB-1,100.00 万元)。

(三)评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异,如下表:

单位· 万元

	$-1$
评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率%
资产基础法	$-224.94$	$-224.84$	$0.10^{-}$	0.04
收益法	$-224.94$	$-1,100.00$	$-875.06$	$-389.02$

1、所依据信息资料的质量和可靠性分析

本次评估中的收益法中的盈利预测数据,主要是参照被评估企业提 供的未来年度《资产评估盈利预测申报明细表》,并结合企业盈利能力 进行分析形成的。其他收益法所需的技术指标数据均取自包括 Wind 资 讯金融终端在内的网络专业数据载体。

2、评估结论的选择

采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为-224.84 万元,采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为-1.100.00 万元, 两者之间差异为 875.16 万元。

评估结果选取理由如下:

经资产基础法和收益法评估,两种方法得出的评估结论差异较大。 经评估人员综合分析,本次评估选用资产基础法的评估结果。评估结论 选取理由如下:

资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围,反映的是企业 所属的各项资产和负债。

收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以 产生的收益, 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价 值。

由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方 法,该方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用, 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价 值的影响,也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人 力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部权益价值的影响。 自 2008年开始,我国航运业就已进入低迷期,至今已长达八年的时间。 回望 2016年, 亏损、破产、重组成了航运市场的主题词, 而与惨淡行 情同步的是, 航运供给侧增速大幅放缓。受航运低迷的影响, 被评估企 业 2013 年度前一直处于严重亏损状态。近几年虽然略有微利,主要是 由于汇率变化对企业经营的影响。由于航运低迷的状况难于在近期内发

生改观,因此被评估单位未来的经营状况难以覆盖过去经营产生的负债。 故本次评估采用资产基础法结果作为最终评估结论比较合理。

评估结论:采用资产基础法的评估结果,天津市天海海员服务有限 公司于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币负贰佰 贰拾肆万捌仟肆佰肆拾元伍角叁分(RMB-2.248,440.53元)。

特别事项说明 $+ -$

1、评估基准日财务报表由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 出具审计报告审定,本次评估部分引用了该审计报告结论。本报告答字 评估师了解所引用的专家意见或审计报告结论的取得过程,并承担引用 专家意见或审计报告结论的相关责任。

2、按照自 2009年施行的增值税条例,购置的设备进项税额可以抵 扣。本次对设备类资产进行评估时,在重置成本的计算结果中扣除了设 备购置时发生的增值税,但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素 对评估价值的影响。

3、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不 对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

4、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折 价, 也没有考虑流动性因素引起的折价。

5、本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动, 评估 报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结 论的影响。

6、评估基准日至本评估报告日之间,委托方与被评估单位未作 特殊说明,且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的 期后重大事项。

以上特别事项提请报告使用者予以关注。

十二、 评估报告使用限制

1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、评估结果不等同于评估对象可实现的价格,评估结果不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。

4、评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露干公开 的媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

5、本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,本评估结论的使 用有效期自评估基准日至2017年12月30日上。

十三、 评估报告日

本评估报告日: 2017年7月19日。

(以下无正文)

(此页无正文)

附件:

1、天津天海投资发展股份有限公司营业执照:

2、天津市天海海员服务有限公司营业执照;

3、天津市天海海员服务有限公司评估基准日审计报告:

4、烟台天海海员服务有限公司营业执照:

5、委托方及相关当事方承诺函;

6、签字资产评估师及评估机构承诺函;

7、评估机构资格证书;

8、评估机构营业执照;

9、签字资产评估师资格证书。