HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 30, 2017

股票简称：天海投资 天海 B 股票代码： 600751 900938 债券简称：16 天海债 债券代码： 136476

==> picture [84 x 73] intentionally omitted <==

天津天海投资发展股份有限公司

（住所：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803）

2016 年公司债券2016 年度受托管理事务报告

受托管理人

==> picture [235 x 34] intentionally omitted <==

（住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）

二〇一七年六月

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

重要提示

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为天津天海投 资发展股份有限公司 2016 年公司债券（以下简称“本次债券”或“16 天海债”） 的受托管理人，出具的本报告的内容及信息均来源于天津天海投资发展股份有限 公司（以下简称“发行人”或 “天海投资”）对外公布的《天津天海投资发展股 份有限公司 2016 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出 具的专业意见。中国银河证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立 验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承 担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中国银河证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中 国银河证券不承担任何责任。

1

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

第一节 受托管理人履行职责情况

在本次债券存续期内，中国银河证券按照《公司债券发行与交易管理办法》 及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规的要求履行了相应的债券受 托管理人职责，包括但不限于：

1、通过现场走访、电话访谈等方式持续关注发行人的资信状况、增信机制 和偿债保障措施的实施情况；

2、持续关注发行人是否发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条 规定的对债券持有人权益有重大影响的事项，并及时发布临时受托管理事务报 告；

3、与发行人及募集资金存放银行签署募集资金三方监管协议，监督募集资 金专项账户中募集资金的接收、存储、划转与利息偿付情况，并检查发行人募集 资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致；

4、持续督促发行人履行关于本次公司债债券的临时报告及定期报告等信息 披露义务；

• 5、指导发行人做好本次公司债券付息的资金安排及委托付息相关工作安排，

• 督促发行人按时履约；

• 6、监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况；

7、其他《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行 为准则》规定的受托管理人相应职责。

2

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

第二节 发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：	天津天海投资发展股份有限公司
英文名称：	TiAnjin TiAnhAi Investment CO.,Ltd..
法定代表人：	童甫
注册资本：	人民币289,933.7783万元
实缴资本	人民币289,933.7783万元
设立日期：	1992年12月1日
注册地址：	天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦803
办公地址：	天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室
邮政编码：	300051
经营范围：	投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租 赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶 租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地 租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内 船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

二、本次债券基本情况

债券名称	天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券
债券简称	16天海债
债券代码	136476
核准情况	本次债券经中国证监会“证监许可〔2016〕433号”文核准
发行总额	人民币10亿元
发行价格	本次债券面值为100元，按面值平价发行
债券期限	本次债券的期限为3 年，附发行人第2 年末上调票面利率选择权和投资者 回售选择权

3

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

债券利率	本次债券票票面利率为6.5%，在存续期内前2年固定不变，发行人可在存 续期的第2年末选择上调票面利率。
还本付息方式	本次债券按年付息、到期一次还本。每年付息一次，最后一期利息随本金 的兑付一起支付
起息日	本次债券的起息日为2016年06月08日，本次公司债券计息期限内每年的 06月08日为该计息年度的起息日
付息日	2017年至2019年每年的06月08日（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第1个工作日；每次付息款项不另计利息）
本金兑付日	本次公司债券的本金兑付日为2019年06月08日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；
担保情况	海航物流为本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
上市情况	本次债券在上海证券交易所挂牌转让
主承销商及债券 受托管理人	中国银河证券股份有限公司

三、发行人主营业务情况

自 2015 年起，发行人进行业务升级，向物流上下游产业以及相关配套金融 产业延伸，通过投资管理方式逐步搭建物流全供应链服务产业体系。自 2015 年 末以来，发行人先后收购前海航交所、海航深圳供应链，参股中合担保，并于 2016 年末收购 IT 产品传统分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际， 同时对部分从事海运业务的子公司进行了剥离。

（一） 2016 年度发行人主营业务情况

1 、收购纽交所上市公司，提升国际化水平

发行人于 2016 年 2 月进入重大资产重组停牌程序，收购纽交所上市公司英 迈国际 100%股权，2016 年 12 月股权交割完成。发行人将以英迈国际为业务切 入点和战略基点，加快在全球范围内推广 IT 供应链业务和科技投资业务；确立 以“投资+运营”为双轮驱动，充分发挥投资体系与运营体系协同效应。

作为全球 IT 产品分销及技术解决方案的领导者，英迈国际深耕行业近 40 年，

4

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

在北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美的 45 个国家设立了分支机构、154 个分销中心和 28 个服务中心，业务遍及 160 多个国家。本年度内，英迈国际继 续全面深入发展 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子 商务供应链解决方案及云服务四大板块业务。与此同时，英迈国际在巩固其全球 业界领先地位的基础上，积极拓展业务版图，寻求新的业绩增长点。

2 、亏损子公司剥离，实现业务进一步升级

面对市场环境，为进一步优化公司资产结构和业务机构，发行人于 2016 年 12 月将全资子公司天津津海海运有限公司 100%股权及债权进行转让，出售给上 海海航海运有限公司。本次股权及债权交易有利于发行人的业绩提升以及运营资 金的调配。

子公司前海航空航运交易中心有限公司以“立足深港、服务全国、面向世 界”为定位，在本年度构建完成“航空航运资产交易+航空航运电商+航空航运金 融”的交易所业务体系。参股子公司中合担保经营业绩稳定，基本确立了在融资 担保行业中的领先地位，业务风险控制和盈利能力处于行业上游水平。

3 、云技术及其他研发成果

2016 年度，英迈国际拓展与 IBM Cloud、Acronis、IBM Connections、Microsoft Azure 等平台的合作，积极将服务引入香港、新加坡、新西兰等国家和地区。本 年度内，英迈国际因其在销售取得出色表现，荣获由 Ring Central 颁发的年度最 佳销售奖项。

子公司英迈国际整合了来自于约 2,000 个厂商的近 5,000 项云服务功能，将 云服务市场推广至世界范围内 17 个国家，涵盖了大部分服务领域。合作伙伴或 IT 专业人员可以轻松、高效地直接通过公司的渠道云服务平台浏览、购买、部 署和管理一系列云服务

4 、非公开发行募投资金变更

发行人于 2014 年度末非公开发行股票募集资金 120 亿元。2016 年，面对能 源及能源运输市场的变化，发行人在综合考虑国家政策支持、行业升级方向、控 股股东资源优势等因素后，将非公开发行用于购买 10 艘 VLCC 油轮、4 艘 LNG

5

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

船的募集资金本金 84 亿元及利息用于收购英迈国际的价款。

（二）发行人 2016 年度业务经营总体情况

截止 2016 年末，发行人总资产为 1,179.66 亿元，较上年同期增长 822.84 %； 归属于母公司的净资产为 127.70 亿元，较上年同期增长 5.22 %；实现营业收入 375.61 亿元，较上年同期增长 5,115.47 %；实现归属于母公司股东的净利润 32,150.80 万元，比上年同期增长 30.32 %。

（三）发行人 2016 年度主营业务分行业情况

分行业	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率（%）
电子产品分销	3,558,730.10	3,313,337.70	6.90
商品贸易	131,408.60	129,551.10	1.41
船舶运输	40,371.40	42,357.30	-4.92
其他	24,048.00	14,612.70	39.24
合 计	3,754,558.10	3,499,858.80	6.78

四、发行人财务情况

（一）发行人 2016 年度主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年末	2015 年末	变动比例
资产总计	11,796,615	1,278,298	823%
负债合计	10,090,051	55,639	18,035%
归属于母公司所有者权益合计	1,276,981	1,213,649	5%
所有者权益合计	1,706,564	1,222,659	40%

2 、合并利润表表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	变动比例
营业总收入	3,756,121	72,019	5,115%
营业总成本	3,717,503	65,576	5,569%
营业利润	62,096	29,279	112%

6

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

项目	2016 年度	2015 年度	变动比例
利润总额	65,123	29,446	121%
净利润	40,943	24,773	65%
归属于母公司所有者的净利润	32,151	24,671	30%

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	变动比例
经营活动产生的现金流量净额	166,920	-4,004	--
投资活动产生的现金流量净额	-3,362,698	-345,980	--
筹资活动产生的现金流量净额	3,250,776	-29,268	--
现金及现金等价物净增加额	539,99	-379,252	--

（二）发行人 2016 年度要财务指标

（二）发行人2016 年	度要财务指标
财务指标	2016 年度/末	2015 年度/末	变动比例
息税折旧摊销前利润（万元）	103,775	31,158	233%
流动比率（倍）	1.35	23.00	-94%
速动比率（倍）	0.92	22.99	-96%
资产负债率	85.53%	4.35%	2,050%
EBITDA全部债务比	3%	7,790%	-100%
利息保障倍数	3.87	30.99	-88%
现金利息保障倍数	13.29	--	--
EBITDA利息保障倍数	4.57	31.74	-86%
贷款偿还率（%）	100	100	--
利息偿付率（%）	100	100	--

（三）净资产收益率和基本每股收益

财务指标	2016	年度	2015	年度
加权平均净资产收益率（%）		2.61		2.05
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）		1.47		0.42
基本每股收益		0.11		0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益		0.06		0.02

7

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

第三节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

发行人本次债券扣除发行等相关费用后，实际收到的现金为 99,260 万元， 存放于发行人为本次债券在中国农业银行天津万科支行设立的专户（账号： 02210701040017872）中。发行人已与债券受托管理人中国银河证券及中国农业 银行天津万科支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016 年 6 月 21 日，发行人将募集资金 9.92 亿元划转至公司资金账户，用于补充营运资金。发 行人募集资金的使用情况与本次债券募集说明书约定一致，募集资金专项账户运 作正常。

8

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

第四节 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况

发行人控股股东海航物流集团有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤 销连带责任保证担保。联合资信评估有限公司通过对担保人海航物流集团有限公 司的信用状况进行综合分析和评估，2016 年 12 月份确定担保人主体长期信用等 级为 AA，较担保人 2015 年度 AA-评级提升。

2016 年度，发行人偿债保障措施与《天津天海投资发展股份有限公司公开 发行 2016 年公司债券募集资金说明书（面向合格投资者）》披露内容一致，执行 良好。

9

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

第五节 公司债券的本息偿付情况

本次债券的期限为 3 年，票面利率为 6.5%，在存续期内前 2 年固定不变， 发行人可在存续期的第 2 年末选择上调票面利率。本次债券在存续期内每年付息 一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的起息日为 2016 年 06 月 08 日，本次债券计息期限内每年的 06 月 08 日为该计息年度的起息日。本次 债券每年的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月 8 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。本次债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

发行人已于 2017 年 6 月 8 日完成本次债券第一次付息事宜。付息的具体事 项详见发行人于 2017 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站公告的《天津天海投资 发展股份有限公司公司债券付息公告》（公告编号：临 2017-036 号）。

10

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

第六节 债券跟踪评级情况

根据中诚信证券评估有限公司出具的《天津天海投资发展股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2016〕G011-2 号），发行人首次 信用评级中主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。

截至本受托管理报告出具之日，中诚信证券评估有限公司尚未出具本次债券 的跟踪评级报告。

11

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

第七节 募集说明书中约定的其他义务的执行情况

发行人按照本次公司债券募集说明书中约定的用途使用募集资金；发行人募 集资金专项账户运作正常，偿债保障措施执行情况良好；发行人按时于 2017 年 6 月 8 日完成本次债券第一次付息事宜。除上述事项外，发行人在本次公司债券 募集说明书中无约定的其他义务。

12

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

第八节 债券持有人会议召开的情况

自本次债券发行之日（2016 年 6 月 8 日）至本受托管理事务报告出具之日， 发行人未召开债券持有人会议。

13

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

第九节 其他重要事项

截至 2016 年 11 月 30 日止，发行人合并口径下借款余额为 328,721.00 万元 人民币，较 2015 年末借款余额 400.00 万元人民币增加了 328,321.00 万元人民币， 占 2015 年末经审计净资产（合并报表所有者权益，含少数股东权益）1,222,659.05 万元的 26.85%。上述借款主要为发行人收购 Ingram Micro Inc. 100% 股权项目的 银行借款及本次公司债券，有利于发行人发展战略规划的实施，对发行人偿债能 力无重大不利影响。发行人及受托管理人已对该项重大事项出具了相关公告并予 以披露。

2016 年 12 月 5 日（美国纽约时间），发行人通过子公司 GCL ACQUISITION, INC 以现金支付方式收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc. 100% 股权完成交割，Ingram Micro Inc.已成为发行人的子公司。发行人通过本次重大 资产重组进入 IT 供应链综合服务行业。发行人及受托管理人已对该项重大事项 出具了相关公告并予以披露。

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人合并口径下借款余额为 3,079,321 万元人民 币，较 2015 年末借款余额 400.00 万元人民币增加了 3,078,921 万元人民币，占 2015 年末经审计净资产（合并报表所有者权益，含少数股东权益）1,222,659.05 万元的 251.82%。上述借款主要为发行人收购 Ingram Micro Inc. 100% 股权项目 的银行借款及本次公司债券，有利于发行人发展战略规划的实施。发行人及受托 管理人已对该项重大事项出具了相关公告并予以披露。 中国银河证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他 对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理 办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定 履行债券受托管理人职责。

（以下无正文）

14

16 天海债 2016 年度受托管理事务报告

（此页无正文，为《天津天海投资发展股份有限公司 2016 年公司债券 2016 年度

受托管理事务报告》之盖章页）

受托管理人：中国银河证券股份有限公司

二〇一七年六月 日

15