HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 21, 2017

中国银河证券股份有限公司

关于天津天海投资发展股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定，中国银河证券股份有限公司 （以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为天津天海投资发展股份有限公司 （以下简称“天海投资”或“公司”）2014 年非公开发行股票的保荐机构，对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况 如下：

一、保荐机构进行的核查工作

中国银河证券保荐代表人，通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交 谈、查询募集资金专户、审阅募集资金专户的银行对账单、审阅公司《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、审阅会计师关于《天津天海投 资发展股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及鉴证 报告》以及审阅公司公告以及各项业务和管理规章制度等方式，从公司募集资金 的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对公司募集资金制度 的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2014]1075 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,448,275,900 股新股。公司实际发行人民币普通股（ A 股） 2,006,688,963 股，发行价格为每股人民币 5.98 元，募集资金总额为 11,999,999,998.74 元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费、律师费等发

行费用 225,914,967.71 元后，实际募集资金净额为 11,774,085,031.03 元。

上述资金已分别存入公司于中国工商银行股份有限公司舟山分行营业部（账 号：1206020119200712973）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号： 692595265）和中国银行股份有限公司海口新港支行（账号：267520522678） 开立的银行账号内，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 24 日出具了普华永道中天验字（2014）第 841 号《验资报告》验证确 认。

三、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用 进行监督，保证专款专用。

公司 2014 年非公开发行股票募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公 司舟山分行营业部、中国民生银行股份有限公司上海分行和中国银行股份有限公 司海口新港支行专项账户之中。公司、保荐机构共同分别与前述银行签署《募集 资金专户存储三方监管协议》。该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出 完毕并依法销户之日起失效。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或 12 个月内累计从募 集资金专户支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到本次发行募集资金总额扣 除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时以传真 方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。中国银河证券委派保荐代表人王 大勇和欧阳祖军对该专户募集资金使用情况进行监督。

2016 年公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行部分募 投项目变更的议案》，将 2014 年非公开发行募投项目之购买 10 艘 VLCC 油轮、 购买 4 艘 LNG 船两个项目的全部募集资金及利息用于收购美国纽约证券交易所

上市公司 Ingram Micro Inc.（以下简称“英迈”）的 100%股权。2016 年 12 月 5 日（美国纽约时间），公司收购英迈完成交割，英迈成为公司的子公司。

鉴于公司募集资金已按照公司募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专 用账户将不再使用，为方便账户管理，截至 2016 年 12 月 31 日，公司已将上述 募集资金专用账户全部注销。

上述账户注销后，公司与保荐机构、开户银行等签署的《募集资金专户存储 三方监管协议》全部终止。

四、募集资金项目的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额 注			11,774,085,031.03			本年度投入募集资金总额						8,400,000,000.00
变更用途的募集资金总额			8,400,000,000.00			已累计投入募集资金总额						11,774,085,031.03
变更用途的募集资金总额比例			71.34%
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更( 如 有)	募集资金承诺投资总 额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金 额(1)		本年度投入金额	截至期末累计投入金 额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期		本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
购买Ingram Micro Inc.100%股权	已变更	8,400,000,000.00	8,400,000,000.00	8,400,000,000.00		8,400,000,000.00	8,400,000,000.00	-	100%	2016年12月5 日		244,718,788.74	是	不适用
补充流动资金	无	3,374,085,031.03	3,374,085,031.03	3,374,085,031.03		-	3,374,085,031.03	-	100%	不适用		不适用	不适用	不适用
合计	-	11,774,085,031.03	11,774,085,031.03	11,774,085,031.03		8,400,000,000.00	11,774,085,031.03	-	100%	-		-	-	-
未达到计划进度原因(分具体募投项目)						不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况						详见本报告相关部分
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况						不适用。
募集资金结余的金额及形成原因						截至2016 年12 月31日，募集资金专项账户结余人民币0 元，并已全部注销。
募集资金其他使用情况						不适用。

注：此处募集资金总额为公司 2014 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额

（二）利用闲置募集资金进行现金管理情况

2016 年 2 月 4 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续对最高总额不超过 70 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管 理，授权自 2015 年第一次临时股东大会授权的期限到期后 12 个月内有效。上 述议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐 机构已分别对此发表了明确同意的意见。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产 品 369.49 亿元，全部理财产品已到期收回。2016 年公司使用闲置募集资金进行 现金理财的情况如下：

截止 2016 年 12 月 31 日，本年已到期收回的理财产品：

单位：人民币元

序号	合作方名称	本金	起息日	到期日	利息
1	宁波通商银行上海分行	500,000,000.00	29/10/2015	01/02/2016	1,753,424.65
2	宁波通商银行上海分行	500,000,000.00	01/02/2016	04/02/2016	36,666.67
3	财通证券资产管理有限公司	2,009,000,000.00	28/12/2015	10/02/2016	10,885,813.89
4	华润元大资产管理有限公司	1,271,000,000.00	09/12/2015	23/04/2016	13,912,644.71
5	宁波通商银行上海分行	500,000,000.00	05/02/2016	05/05/2016	4,056,164.38
6	渤海银行	1,000,000,000.00	14/03/2016	18/05/2016	5,019,476.36
7	徽商银行合肥滨湖支行	1,300,000,000.00	11/04/2016	14/06/2016	3,732,083.33
8	财通证券资产管理有限公司	2,009,000,000.00	11/02/2016	13/10/2016	65,947,152.52
9	厦门国际银行	1,000,000,000.00	16/05/2016	27/10/2016	9,961,111.11
10	盛京银行上海浦东支行	940,000,000.00	16/12/2015	16/01/2016	1,282,969.44
	合计	11,029,000,000.00			116,587,507.06

截止 2016 年 12 月 31 日，无尚未到期的理财产品。

五、变更募集资金投资项目情况

2016 年 7 月 4 日召开的第八届第二十二次董事会及第八届第十四次监事会

以及 2016 年 7 月 29 日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非 公开发行部分募投项目变更的议案》，同意公司本次募集资金部分投资项目变更。 具体内容为对 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目中的“购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船”两个募投项目的全部募集资金本金 84 亿元及全部利息， 变更为收购英迈 100%股权”，具体情况详见《变更募集资金投资项目情况表》。

变更募集资金投资项目情况表：

变更募集资金投资项目情况表：	变更募集资金投资项目情况表：	变更募集资金投资项目情况表：	变更募集资金投资项目情况表：	变更募集资金投资项目情况表：	变更募集资金投资项目情况表：	变更募集资金投资项目情况表：	变更募集资金投资项目情况表：	变更募集资金投资项目情况表：	变更募集资金投资项目情况表：	变更募集资金投资项目情况表：
金额单位：人民币元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入资 金总额	截至期末计划累计投 资金额(1)	本年度实际投入金额 (2)	实际累计投入金额 (2)	投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
购买Ingram Micro Inc.100%股权	购买10 艘VLCC油轮、 购买4艘LNG船	8,400,000,000.00	8,400,000,000.00	8,400,000,000.00	8,400,000,000.00	100%	2016年12月5日	244,718,788.74	是	不适用
合计	-	8,400,000,000.00	8,400,000,000.00	8,400,000,000.00	8,400,000,000.00	-	-	244,718,788.74	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 体项目)			受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期，2015年 已有美国GMI、丹麦船公司Copenship等多家航运企业陆续宣告破产。 LNG方面，2015年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧，LNG船收益水平持续降低。VLCC方面，虽然因部分国家石油战略储 备维持了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱和，VLCC运输市场竞争将变得日趋激烈，VLCC局部景气 难以为继。 世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推 出，航运业复苏进程远不及预期。 在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流集团有限公司的资源优势等因素后，公司拟在传统业务模式基础上，向物流 上下游产业以及相关配套金融产业延伸，不断拓展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台，逐步搭建物流全供应链 金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。2016年，公司为进一步优化公司资产结构及业务结构，将航运子公司逐步剥离，进一步打造以物 流全供应链产业体系。 为了提高募集资金的使用效率、延伸公司产业链、配合公司制定的发展战略，2016年公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 部分募投项目变更的议案》，将2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目的全部募集资金本金84亿元及 全部利息用于收购美国纽约证券交易所上市公司英迈的100%股权。 2016年2月17日(纽约时间)，天海投资、为本次收购而设立的子公司GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL Acquisition”)与英迈签署了附条件生 效的《合并协议及计划》。本次交易通过GCL Acquisition和英迈合并的方式实施，合并后GCL Acquisition停止存续，英迈作为合并后的存续主 体成为公司的控股子公司。 2016年12月5日(美国纽约时间)，本次交易已通过并完成境内外全部审批、备案程序及其他前置程序，并完成交割，英迈成为天海投资的子公 司。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 体项目)			不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用。

六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告【2012】44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备 - 忘录第一号临时公告格式指引 第十六号上市公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》（2015 年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了天海投资 2016 年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：天海投资 2016 年度募集资金存放与使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关法律法规指引规定。

天海投资 2016 年度募集资金投资项目变更用于收购英迈股权，有利于提高 募集资金的使用效率、延伸公司产业链，符合公司制定的发展战略与股东利益， 未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。

本保荐机构特提请投资者关注在天海投资转型发展过程中，可能存在的由于 专业人员储备、经营管理风格差异、涉及跨境经营等导致的收购完成后整合效果 不及预期，从而影响募集资金实现效益不及预期的风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有 限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： ___ ___ 王大勇 欧阳祖军

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保荐机构：中国银河证券股份有限公司
2017 4 21
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年 月 日