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HNA Technology Co.,Ltd. Audit Report / Information 2017
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Audit Report / Information
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天津天海投资发展股份有限公司
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2016年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告及鉴证报告
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$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
普华永道
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2017)第803号 (第一页,共二页)
天津天海投资发展股份有限公司董事会:
我们接受委托, 对天津天海投资发展股份有限公司(以下简称"天海投资")关 干 2016年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称"募集资金存放与 实际使用情况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。
天海投资管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证 券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及 《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制募集资金存放与 实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际 使用情况专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金存放与实际使用情况专项 报告的真实、准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专 项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们 遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金存放与实际使用情况专 项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交 易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法(2013年修订)》及 《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制,在所有重大方 面如实反映天海投资2016年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com
普华永道
普华永道中天特审字(2017)第803号 (第二页,共二页)
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关募集资金存放与实际 使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 【2012】44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格 式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015 年修订)编制, 在所有重大方面如实反映天海投资 2016年度募集资金存放与实 际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括 对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风 险的评估。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了解、询问、检查、重新计算 以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的, 为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为, 上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按 照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露 工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》(2015年修订)编制,并在所有重大方面如实反映了天海 投资 2016年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供天海投资按照上述规定的要求在 2016 年度报告中披露之目的 使用,不得用作任何其他目的。
注册会计师
注册会计师
天津天海投资发展股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。
一、慕集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 10月 16日签发的证监许可【2014】 1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》,天 津天海投资发展股份有限公司(以下简称"本公司")于 2014年12月非公开 发行人民币普通股 2,006,688,963 股, 每股发行价格为人民币 5.98 元, 募集 资金总额为人民币 11.999.999.998.74 元。扣除发行费用人民币 225,914,967.71 元后, 实际募集资金净额为人民币 11,774,085,031.03 元(以 下简称"募集资金")。上述资金于 2014年 12月 24日到位,已经普华永道 中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014) 第841号验资报告。
截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司本年度使用募集资金本金人民币 8.400.000.000.00 元及全部利息, 已使用完毕上述本次非公开发行所募集的 全部资金。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《募集资金管 理办法》。根据该办法,本公司对募集资金实行专户存储。本公司开立的募 集资金专用账户具体情况如下:
| 开户银行-募集资金专户 | 银行账号 | 状态 |
|---|---|---|
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 692595265 | 2016年12月26日注销 |
| 中国银行股份有限公司海口新港支行 | 267520522678 | 2016年12月28日注销 |
| 中国工商银行股份有限公司舟山分行营业部 | 1206020119200712973 | 2016年12月27日注销 |
2014年12月31日,本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国 工商银行股份有限公司舟山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规 定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2015年1月21日,本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国 民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司海口海甸支行分别 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,该等协议与《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三 方监管协议(范本)》不存在重大差异。
天津天海投资发展股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
募集资金专用账户注销情况如下:
鉴于本公司募集资金已按照公司募集资金使用计划全部使用完毕, 募集资金 专用账户将不再使用, 为方便账户管理, 截至 2016年 12月 31日, 本公司 已将上述墓集资金专用账户全部注销。
上述账户注销后, 公司与保荐机构、开户银行等签署的《募集资金专户存储 三方监管协议》全部终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表一募集资金使用情况对照表。
受宏观经济形势影响, 航运业持续低迷, BDI 指数屡破历史新低, 且运力过 剩的局面难以在短期内有根本性改变,行业进入深度调整期,2015 年已有 美国 GMI、丹麦船公司 Copenship 等多家航运企业陆续宣告破产。
LNG 方面, 2015 年进口量首次出现负增长, 市场供求失衡矛盾愈发加剧, LNG船收益水平持续降低。VLCC 方面, 虽然因部分国家石油战略储备维持 了储油船的高利用率,但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步 饱和, VLCC 运输市场竞争将变得日趋激烈, VLCC 局部景气难以为继。
世界经济复苏之路崎岖艰辛,中国经济进入深刻结构调整期,大宗商品需求 下降趋势难以扭转。随着中国经济进入"新常态"以及供给侧改革的推出, 航运业复苏进程远不及预期。
在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流集团有 限公司的资源优势等因素后,公司拟在传统业务模式基础上,向物流上下游 产业以及相关配套金融产业延伸,不断拓展产业链,打造物流金融基础信用 平台及物流运输资源与业务交易平台,逐步搭建物流全供应链金融服务产业 体系,实现物流模式跨越式升级。2016 年,公司为进一步优化公司资产结 构及业务结构, 将航运子公司逐步剥离, 进一步打造以物流全供应链产业体 系。
为了提高募集资金的使用效率、延伸公司产业链、配合公司制定的发展战略, 2016年公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行部 分募投项目变更的议案》, 将 2014 年非公开发行募投项目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4艘 LNG 船两个项目的全部募集资金本金 84 亿元及全部 利息用于收购美国纽约证券交易所上市公司英迈的100%股权。
天津天海投资发展股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
2016年2月17日(纽约时间), 天海投资、为本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称"GCL Acquisition")与英迈签署了附条件生效的 《合并协议及计划》。本次交易通过 GCL Acquisition 和英迈合并的方式实 施, 合并后 GCL Acquisition 停止存续, 英迈作为合并后的存续主体成为公 司的控股子公司。
本次收购的资金来源为天海投资募集资金本金 84 亿元及全部利息、联合投 资方国华人寿保险股份有限公司投资金额40亿元及银行借款。
2016年12月5日(美国纽约时间),本次交易已通过并完成境内外全部审批、 备案程序及其他前置程序,并完成交割,英迈成为天海投资的子公司。
(二)利用闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况
本公司于 2015年2月16日召开 2015年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于对募集资金进行现金管理的议案》,股东大会同意公司在确保不影响 公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下, 根据实际需要, 对最高总额不超过70亿元(在此额度范围内,资金可滚动使用)的暂时闲置 募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型 理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会 审议通过后12个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文 件,由公司计财部负责组织实施和管理,授权自股东大会审议通过后 12 个月 内有效。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,公司独立董 事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。详见公司于 2015 年 1 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证 券交易所网站的公告临 2015-007号。2016年2月4日,公司召开2016年第 一次临时股东大会,审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的 议案》,同意公司继续对最高总额不超过 70 亿元(在此额度范围内,资金可 滚动使用)的暂时闲置募集资金进行现金管理,授权自2015年第一次临时股 东大会授权的期限到期后12个月内有效。上述议案已经公司第八届董事会第 十七次会议审议通过, 公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了 明确同意的意见。详见公司于 2016 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站的公告临 2016-005号。
截止2016年12月31日,本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产 品 369.49 亿元, 全部理财产品已到期收回。2016 年公司使用闲置募集资金 进行现金理财的情况如下:
天津天海投资发展股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
1、截止2016年12月31日,本年已到期收回的理财产品:
单位: 人民币元
| 序号 | 合作方名称 $\mathbf{F}$ |
本全 | 起息日 | 到期日 | 利息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 宁波通商银行上海分行 | 500,000,000.00 | 29/10/2015 | 01/02/2016 | 1 753 424 65 | |
| $\overline{\mathbf{z}}$ | 宁波通商银行上海分行 | 500,000,000.00 | 01/02/2016 | 04/02/2016 | 36,666.67 |
| 3 | 宁波通商银行上海分行 | 500,000,000.00 | 05/02/2016 | 05/05/2016 | 4.056.164.38 |
| 4 | 财通证券资产管理有限公司 | 2,009,000,000.00 | 28/12/2015 | 10/02/2016 | 10,885,813.89 |
| 5 | 财通证券资产管理有限公司 | 2,009,000,000.00 | 11/02/2016 | 13/10/2016 | 65,947,152.52 |
| 6 | 深圳华润元大资产管理有限公司 | 1,271,000,000.00 | 09/12/2015 | 23/04/2016 | 13,912,644.71 |
| 7 | 渤海银行 | 1,000,000,000.00 | 14/03/2016 | 18/05/2016 | 5.019,476.36 |
| 8 | 徽商银行合肥滨湖支行 | 1,300,000,000.00 | 11/04/2016 | 14/06/2016 | 3,732,083.33 |
| 9 | 厦门国际银行 | 1,000,000,000.00 | 16/05/2016 | 27/10/2016 | 9,961,111.11 |
| 10 | 盛京银行上海浦东支行 | 940,000,000.00 | 16/12/2015 | 16/01/2016 | 1,282,969.44 |
| 合计 | 11,029,000,000.00 | 116,587,507.06 |
2、 截止 2016年12月31日,无尚未到期的理财产品。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度发生了变更,详见附表二变更募集资金投资项目情 况表。
为了提高募集资金的使用效率、延伸公司产业链、配合公司制定的发展战略, 2016 年公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行部分募 投项目变更的议案》,公司将"购买10艘 VLCC 油轮、购买4艘 LNG船" 两个募投项目的全部募集资金本金84亿元及全部利息,变更为收购英迈100% 股权。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募 集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐人对公司变更募集资金投资项目所出具专项核查报告的结论性意见
经核查, 保荐机构中国银河证券股份有限公司认为: 天海投资 2016 年度募 集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司监管指引第2号 ---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定。
天海投资 2016 年度募集资金投资项目变更用于收购英迈股权,有利于提高 募集资金的使用效率、延伸公司产业链,符合公司制定的发展战略与股东利 益,未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规 定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用 募集资金的情形。
本保荐机构特提请投资者关注在天海投资转型发展过程中,可能存在的由于 专业人员储备、经营管理风格差异、涉及跨境经营等导致的收购完成后整合 效果不及预期, 从而影响募集资金实现效益不及预期的风险。
附表一: 募集资金使用情况对照表
附表二: 变更募集资金投资项目情况表
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2017年4月21日
附表一: 募集资金使用情况对照表:
| 金额单位:人民币元 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 享集资金总额*1 | 11,774,085,031.03 | 本年度我入募集资金总额*2 | 8,400,000,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额"3 | 8,400,000,000.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 71.34% | 已累计投入募集资金总额 | 11,774,085,031.03 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 一括合 己变更项 分变更 (如有) . m |
募集资金承诺投资 调整后投资总额 石筋 |
截至期末承诺投入 金额(1) |
本年度投入金额 | 截至期末累计投入 金额(2) |
计投入金额 截至期末投顶目达到预定 与承诺投入 入进度(%) 向使用状态日 金额的差额 (4)=(2)/(1) 截至期末累 $(3) = (2) - (1)$ |
斯 | 本年度实现的效 润 |
到预计 是否达 救益 |
项目可行 性是否发 生重大变 气 |
||
| 购买 Ingram Micro Inc.100%股权 |
已变更 | 8,400,000,000.00 8,400,000,000.00 | 8,400,000.000 8,400,000,000.00 8,400,000,000.00 | 100% | 豆。 2016年12月 |
244,718,788.74 | 眼 | Ķц | ||||
| 补充流动资金 | Щ | 3,374,085,031.03 3,374,085,031.03 | 3,374,085,031.03 | 3,374,085,031.03 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 台计 | 11,774,085,031.03 11,774,085,031.03 11,774,085,031.03 8,400,000,000.00 11,774,085,031.03 | 100% | ||||||||||
| 未达到计划进度原因 (分具体募投项目) | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 迟 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | $\frac{1}{2}$ | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 出 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 | 详见本专项报告之三、(二)。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 寡集资金结余的金额及形成原因 | 截至2016年12月31日,募集资金专项账户结余人民币0元, | 并已全部注销。 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 | |||||||||||
注 1: 此处募集资金总额为公司 2014 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额
注 2: 此处本年度投入募集资金总额为公司 2014 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额本金
注 3: 此处变更用途的募集资金总额为公司 2014 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额本金
$\ddot{\phantom{a}}$
| 附表二: | 变更募集资金投资项目情况表: | 金额单位: 人民币元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入截 资金总额 |
至期末计划累计 投资金额(1) |
本年度实际投入金 实际累计投入金额 颔(2) |
$\widehat{\mathfrak{D}}$ | (3)=(2)/(1)用状态日期 | 投资进度项目达到预定可使 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计 效益 |
可行性是否发 变更后的项目 生重大变化 |
|
| 9买 Ingram Micro nc.100%股权 |
轮、购买4艘LNG船 购买10 艘 VLCC油 |
8,400,000,000.00 | 400,000,000.00 œ |
8,400,000,000.00 8,400,000,000.00 | 100% 2016年12月5日 | 244,718,788.74 | 是 | ĶП | |||
| 合计 | 8,400,000,000.00 | œ | 400,000,000.00 8,400,000,000.00 8,400,000,000.00 | 244.718.788.74 | |||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) | 受去观经济形势影响,航运业持续低迷,BDI指数屡破历史新低,且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变,行业进入深度调整期, 2015 年已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship 等多家航运企业陆续宣告破产。 |
||||||||||
| 3 | IG方面,2015年进口量首次出现负增长,市场供求失衡矛盾愈发加剧,LNG 船收益水平持续降低。VLCC方面,虽然因部分国家石油 | ||||||||||
| 战略储备维持了储油船的高利用率,但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱和,VLCC 运输市场竞争将变得日趋激烈。 | |||||||||||
| CC局部景气难以为继。 Ξ |
|||||||||||
| ⋣ $\frac{1}{2}$ |
界经济复苏之路崎岖艰辛,中国经济进入深刻结构调整期,大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入"新常态"以及供给侧改 的推出,航运业复苏进程远不及预期。 |
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| 在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流集团有限公司的资源优势等因素后,公司拟在传统业务模式基础上, | |||||||||||
| 向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸,不断拒展产业链,打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台,逐步搭建 物流全供应链金融服务产业体系,实现物流模式跨越式升级。2016 年,公司为进一步优化公司资产结构及业务结构,将航运子公司逐步剥离,进一步打造以物流全供应链产业体系。 为了提高赛集资金的使用效率、延伸公司产业链、配合公司制定的发展战略,2016 年公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公 |
流全供应链金融服务产业体系,实现物流模式跨越式升级。2016 年,公司为进一步优化公司资产结构及业务结构,将航运子公司逐步剥 | ||||||||||
| 了提高募集资金的使用效率、延伸公司产业链、配合公司制定的发展战略,2016 年公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公 | |||||||||||
| 开发行部分募投项目变更的议案》,将 2014 年非公开发行募投项目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船两个项目的全部募集资金 | |||||||||||
| $\ddot{x}$ | 金 84 亿元及全部利息用于收购美国纽约证券交易所上市公司英迈的 100%股权。 | ||||||||||
| 2016 年 2 月 17 日(纽约时间),天海投资、为本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称"GCL Acquisition")与英迈签署了附 | |||||||||||
| 条件生效的《合并协议及计划》。本次交易通过 GCL Acquisition 和英迈合并的方式实施,合并后 GCL Acquisition 停止存续,英迈作为合 | |||||||||||
| 并后的存续主体成为公司的控股子公司。 | |||||||||||
| 2016 年 12 月 5 日(美国纽约时间),本次交易己通过并完成境内外全部审批、备案程序及其他前置程序,并完成交割,英迈成为天海投资 | |||||||||||
| 子公司。 宝 |
|||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) | 不适用。 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
注: 此处资金总额为公司 2014 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额本金