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HNA Technology Co.,Ltd. Audit Report / Information 2016
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Audit Report / Information
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天津天海投资发展股份有限公司 拟股权转让项目涉及的天津津海海运有限公司
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股东全部权益价值评估报告目录
| 资产评估师声明 | ||
|---|---|---|
| 摘要……………………………………………………………………………………………… | ||
| 评估报告 | ||
| 一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 | ||
| 二、评估目的 | ||
| $=$ . | 评估对象和范围 | |
| 四、 | 价值类型及其定义 | |
| 五、 | 评估基准日 | |
| 六、评估依据 | ||
| 七、评估方法 | ||
| 八、 评估程序实施过程和情况 | ||
| 九、 评估假设 | ||
| 十、评估结论 | ||
| 十一、特别事项说明 | ||
| 十二、评估报告使用限制 | ||
| 十三、评估报告日 | ||
| 附件: |
资产评估师声明
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一、我们在执行本项评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告 陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其答章 确认;所提供的资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系: 与相关当事 方没有现存或预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已 对评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。
天津天海投资发展股份有限公司
拟股权转让项目涉及的天津津海海运有限公司
股东全部权益价值评估报告摘要
万隆(上海)资产评估有限公司接受委托,对天津天海投资发展股份有 限公司拟股权转让事宜涉及的天津津海海运有限公司股东全部权益价值进 行了评估。
评估目的: 股权转让
Which is a series of the
评估对象和范围: 评估对象为天津津海海运有限公司股东全部权益价 值;评估范围为天津津海海运有限公司于评估基准日经审计的全部资产与负
债。
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价值类型: 市场价值
评估基准日: 2016年8月31日
评估方法: 资产基础法
评估结论及其使用有效期:
评估结论: 经资产基础法评估, 天津津海海运有限公司于本次评估 基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币负叁亿肆仟柒佰肆拾玖 万肆仟零捌拾柒元贰角(RMB-347,494,087.20元)。
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2016年8月31日
金额单位: 人民币万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|
| A | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ |
| 23,979.01 | 23,979.01 | 0.00 | 0.00 |
| 3,008.52 | 3,369.99 | 361.47 | 12.01 |
| 100.00 | $-100.00$ | $-100.00$ | |
| 2,908.52 | 3,369.99 | 461.47 | 15.87 |
| 26,987.53 | 27,349.00 | 361.47 | 1.34 |
| 62,098.41 | 62,098.41 | 0.00 | 0.00 |
| 62,098.41 | 62,098.41 | 0.00 | 0.00 |
| $-35,110.88$ | $-34,749.41$ | 361.47 | 1.03 |
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天津天海投资发展股份有限公司股权转让项目评估报告
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项:
详见评估报告第十一部分"特别事项说明"
特别提示: 以上内容摘自【万隆评报字(2016)第 1871 号】评估报 告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真阅 读评估报告全文,本摘要不得单独使用。
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万隆评报字 (2016) 第 1871 号
天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让项目
涉及的天津津海海运有限公司
股东全部权益价值评估报告
天津天海投资发展股份有限公司:
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万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受贵 公司的委托,根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采 用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对天津天海投资发展股份有 限公司拟实施股权转让事宜涉及的天津津海海运有限公司股东全部 权益在 2016年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下:
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
(一)委托方
企业名称:天津天海投资发展股份有限公司
统一社会信用代码: 911201181030621752
住所: 天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803
法定代表人姓名: 刘小勇
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注册资本: 贰拾捌亿玖仟玖佰叁拾叁万柒仟柒佰捌拾叁元人民币 公司类型: 股份有限公司(中外合资、上市)
股票代码: 600751 (A股)、900938 (B股)
经营范围: 投资管理; 国际船舶集装箱运输; 仓储服务; 陆海联 运;集装箱租赁买卖;自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口 业务; 船舶租赁, 自用退役船舶和船舶设备的出口业务; 自有房屋租 赁、场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、 国内船舶管理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
成立日期: 1996年10月23日
营业期限: 1996年10月23日至长期
(二)被评估单位
1、概况
企业名称:天津津海海运有限公司
统一社会信用代码: 91120116764336196E
住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 805
法定代表人姓名: 王世森
注册资本: 陆仟陆佰万元人民币
公司类型: 有限责任公司 (法人独资)
经营范围:国际船舶集装箱运输:货运代理:自营及代理货物及 技术进出口; 仓储服务 (不含危险品); 国内沿海普通货船运输; 船 舶租赁;船舶代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)
成立日期: 2004年08月24日
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营业期限: 2004年08月24日至2054年08月23日
天津津海海运有限公司下设2家分公司,分别为天津津海海运有 限公司广州分公司和青岛分公司。
2、企业性质、企业历史沿革
天津津海海运有限公司成立于2004年8月,由天津市海运股份 有限公司 (现更名为: 天津天海投资发展股份有限公司) 和珠海北洋 轮船有限公司共同投资设立,初始注册资本为人民币 6600 万元,其 中天津天海投资发展股份有限公司出资人民币 3700 万元, 占 56.06% 股权; 珠海北洋轮船有限公司出资人民币 2900 万元, 占 43.94%股权。
认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 金额(万元) 出资比例 金额 (万元) 占注册资本总额比例 天津天海投资发展股份有限公司 3,700.00 56.06% 3,700.00 56.06% 珠海北洋轮船有限公司 2,900.00 43.94% 43.94% 2,900.00 合计 6,600.00 100.00% 6,600.00 100.00%
设立时天津津海海运有限公司股权结构如下:
上述出资由天津大方公信有限责任会计师事务所审验,并于 2004年8月18日出具文号为"津大方公信验字(2004)第039号" 的验资报告。
8
2013年12月1日根据照天津海运股东会决议及公司修改后章 程规定, 珠海北洋轮船有限公司将其持有的天津津海海运有限公 司 43.94%转让给天津天海投资发展股份有限公司。经上述股权转让 后,天津津海海运有限公司股权结构如下:
| 实收资本 | 实缴注册资本 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 金额 (万元) | 出资比例 | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例 | |
| 天津天海投资发展股份有限公司 | 6,600.00 | 100.00% | 6,600.00 | 100.00% | |
| 合计 | 6,600.00 | 100.00% | 6,600.00 | $100.00\%$ |
截止评估基准日,天津津海海运有限公司股权结构如下:
| 实收资本 | 实缴注册资本 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 金额(万元) | 出资比例 | 金额 (万元) | 占注册资本总额比例 | |
| 天津天海投资发展股份有限公司 | 6,600.00 | 100.00% | 6,600.00 | 100.00% | |
| 合计 | 6,600.00 | 100.00% | 6,600.00 | 100.00% |
3、近年财务经营状况
(1) 企业业务模式
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天津津海海运有限公司成立于2004年8月,主要从事船舶集装 箱运输和货运代理业务。受到集运市场运价水平极度低迷的影响, 近 年来天津津海海运有限公司经营一直处于亏损状态。虽然2016年下 半年全球集装箱船队运力增速继续放缓,进入三季度传统旺季后市场 需求有所回暖, 但总体运力过剩将继续困扰集装箱航运业, 市场形势 依然严峻。
(2) 经营状况
| 单位: 人民币元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 |
2014年度 | 2015年度 | 2016年1-8月 |
|---|---|---|---|
| 、营业收入 | 221,011,157.63 | 339,459,259.68 | 307, 333, 610.89 |
| 减:营业成本 | 221,175,856.59 | 347,750,432.21 | 286,088,595.83 |
| 营业税费 | 306,285.80 | 14.38 | 379,263.49 |
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| 项 目 |
2014年度 | 2015年度 | 2016年1-8月 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 19,542,417.76 | 23,799,410.10 | 16, 168, 342. 18 |
| 财务费用 | 1,612,546.12 | $-1,567,961.29$ | $-4,295,029.45$ |
| 资产减值损失 | $-2,973,972.38$ | $-4,247,981.96$ | 11,871,245.32 |
| 加: 公允价值变动净收益 | |||
| 投资净收益 | |||
| 营业利润 $\equiv$ . |
$-18,651,976.26$ | $-26,274,653.76$ | $-2,878,806.48$ |
| 加: 营业外收入 | 13,125.59 | 2,000,000.04 | 864,560.00 |
| 减: 营业外支出 | 1,620,794.30 | ||
| 利润总额 三、 |
$-20,259,644.97$ | $-24,274,653.72$ | $-2,014,246.48$ |
| 减:所得税 | |||
| 净利润 四、 |
$-20,259,644.97$ | $-24,274,653.72$ | $-2,014,246.48$ |
(3) 财务状况
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单位: 人民币元
| 项 目 |
2014年度 | 2015年度 | 2016年8月31日 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 322,947,918.19 | 316,693,436.75 | 24,829,911.89 |
| 应收票据净额 | 1,000,000.00 | 5,302,798.84 | |
| 应收账款净额 | 107, 135, 383. 22 | 253,036,438.56 | 179, 148, 063. 19 |
| 预付账款净额 | 5,891,335.84 | 12,920,162.23 | 12,453,008.41 |
| 其他应收款净额 | 2,777,839.70 | 49,326,677.64 | 18,056,319.46 |
| 存货净额 | 4,630,727.23 | 4,387,981.28 | |
| 流动资产合计 | 443,383,204.18 | 637, 364, 696. 46 | 239,790,101.79 |
| 可供出售金融资产净额 | 8,300,000.00 | 1,000,000.00 | |
| 固定资产净额 | 22,606,437.67 | 29,701,243.62 | 29,085,153.23 |
| 非流动资产合计 | 22,606,437.67 | 38,001,243.62 | 30,085,153.23 |
| 资产总计 | 465,989,641.85 | 675,365,940.08 | 269,875,255.02 |
| 应付账款 | 50,008,620.31 | 111,781,256.49 | 150,303,524.54 |
| 预收账款 | 16,508,155.58 | 1,898,497.50 | 5,837,475.25 |
| 应付职工薪酬 | 746,391.22 | 655,404.46 | 391,077.19 |
| 应交税费 | 1,293,783.58 | 567,888.47 | 1,960,486.96 |
| 其他应付款 | 723, 246, 745. 13 | 910,983,629.01 | 462,491,488.86 |
| 流动负债合计 | 791,803,695.82 | 1,025,886,675.93 | 620,984,052.80 |
| 负债合计 | 791,803,695.82 | 1,025,886,675.93 | 620,984,052.80 |
| 所有者权益合计 | -325,814,053.97 | -350, 520, 735.85 | $-351, 108, 797.78$ |
上述 2014-2015年度数据摘自天津广信有限责任会计师事务 所出具的标准无保留意见审计报告(文号分别为:津广信审字(2015)
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天津天海投资发展股份有限公司股权转让项目评估报台
436号、津广信审字 (2016) VII005号): 评估基准日数据摘自中 兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审 计报告 (文号为: 中兴财光华审会字 (2016) 第 304721 号)。
4、主要会计政策和税收政策
天津津海海运有限公司执行《企业会计准则》及其他相关会 计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止;以 权责发生制为记账基础,以人民币为记账本位币。增值税税率为 6%,11%; 城建税税率为流转税的 7%; 企业所得税税率为 25%。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
法律、法规规定的与本评估目的相关的中国政府职能部门。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方天津天海投资发展股份有限公司持有被评估单位天津 津海海运有限公司 100%股权。
二、评估目的
为满足委托方拟转让其持有的天津津海海运有限公司股权的 需要, 提供天津津海海运有限公司股东全部权益价值的专业意 见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象为天津津海海运有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围为天津津海海运有限公司于评估基准日经审计 的全部资产和负债,具体内容如下表:
| 项 目 |
账面金额 (元) |
|---|---|
| 流动资产 | 239,790,101.79 |
| 其中:货币资金 | 24,829,911.89 |
| 应收票据 | 5,302,798.84 |
| 应收账款 | 179,148,063.19 |
| 预付账款 | 12,453,008.41 |
| 其他应收款 | 18,056,319.46 |
| 非流动资产 | 30,085,153.23 |
| 其中:可供出售金融资产 | 1,000,000.00 |
| 固定资产 | 29,085,153.23 |
| 资产总额 | 269,875,255.02 |
| 流动负债 | 620,984,052.80 |
| 其中: 应付账款 |
150, 303, 524. 54 |
| 预收账款 | 5,837,475.25 |
| 应付职工薪酬 | 391,077.19 |
| 应交税费 | 1,960,486.96 |
| 其他应付款 | 462,491,488.86 |
| 负债总额 | 620,984,052.80 |
| 净资产 | -351, 108, 797. 78 |
本次纳入评估范围的全部资产和负债与经济行为涉及的评估对 象和评估范围一致,评估基准日会计报表已经中兴财光华会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告(报告文 号: 中兴财光华审会字 (2016) 第 304721 号)。
(三)评估范围内主要资产概况
(1) 流动资产
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流动资产账面值 239,790,101.79 元, 其中: 货币资金账面值 24,829,911.89 元, 占流动资产的比例为 10.35%; 应收票据净额 5,302,798.84 元, 主要为应收的银行承兑汇票, 占流动资产的比例为 2.21%; 应收账款净额 179,148,063.19 元, 主要为应收运输费, 占流 动资产的比例为 74.71%; 预付账款净额 12.453.008.41 元, 主要为预 付修理费、港口使费、船舶燃费、集装箱费用等,占流动资产的比例
为 5.19%;其他应收款净额 18.056.319.46 元, 主要为关联方往来、个 人借款及押金等,占流动资产的比例为7.53%。
(2)可供出售金融资产
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截止评估基准日天津津海海运有限公司共有 1 家可供出售金 融资产,具体明细如下:
单位金额:元
| 被投资单位名称 | 初始投资日期 | 投资比例 | 投资成本 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 天津市天海国际船务代理有限公司 | 2008/11/13 | $10.00\%$ | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
(3) 固定资产-设备类
评估范围内设备类固定资产账面原值 31,749,002.03 元, 账面 净额 29,085,153.23 元。
①机器设备账面原值 30,127,039.60 元, 账面净值 28,697,887.76 元,为天信号和天荣号2艘二手船及坞修。根据中华人民共和国 船舶所有权登记证书,信号和天荣号2艘船的所有权人均为天津 津海海运有限公司。船舶登记信息详见下表:
船舶登记信息
| 项目名称 | 天信 | 天荣 |
|---|---|---|
| 登记号码 | 020013000045 | 020015000014 |
| 船籍港 | 天津 | 天津 |
| 船舶种类 | 集装箱船 | 集装箱船 |
| 建成日期 | 1990.9.28 | 1992/11/1 |
| 造船厂 | 韩国三星造船厂 | 求新造船厂 |
| 尺度(总长型宽型深) | 242.25X32.2X19 | 120.9X20.2X8.5M |
| 总吨位 | 37,235.00 | 6,144.00 |
| 净吨位 | 15486 | 3076 |
| 主机种类 | 内燃机 | 内燃机 |
| 数量 | ||
| 总功率(KW) | 24,455.00 | 4,412.00 |
| 推进器种类 | 螺旋桨 | 螺旋桨 |
| 船舶所有人 | 天津津海海运有限公司 | 天津津海海运有限公司 |
|---|---|---|
| 取得船舶所有权日期 | 2013/5/21 | 2015/2/3 |
②、电子设备
The Marian Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company
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电子设备账面原值 1.621.962.43 元, 账面净值 387.265.47 元, 电子 设备主要为电脑、投影机、空调、打印机及办公家具等共计745台/套。
上述设备运行状态良好,维修保养正常,评估基准日均正常使用。
(四)经营场地租赁情况
天津津海海运有限公司的经营场所位于天津自贸试验区(空 满经济区)中心大道华盈大厦805室,上述办公用房系向天津天 海投资发展股份有限公司租赁取得,房屋面积 99.64 平方米, 为无 偿使用, 原租赁合同已于2016年2月28日到期, 尚未签署新的 租赁合同。目前天津津海海运有限公司的经营场所仍为天津自贸 试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 805室, 由天津天海投 资发展股份有限公司无偿提供。
四、价值类型及其定义
本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫 的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。
五、评估基准日
评估基准日 2016年8月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是:
1、根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基 准日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的 服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被 评估资产及负债的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
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(一) 经济行为依据
资产评估业务约定书。
(二) 法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席令 第8号);
2、《企业会计准则》(财会[2006]3号);
3、其他有关的法律、法规和规章制度。
(三) 准则依据
1、资产评估准则—基本准则 (财企[2004]20号);
2、资产评估职业道德准则—基本准则(财企[2004]20号);
3、《资产评估准则—企业价值》中评协(2011)227号;
4、资产评估准则—评估报告(中评协(2011)230号);
5、资产评估准则—评估程序 (中评协[2007]189号);
6、资产评估准则—工作底稿(中评协[2007]189号);
7、资产评估准则—业务约定书(中评协(2011)230号);
8、《资产评估准则—机器设备》中评协 (2007) 189号;
9、资产评估价值类型指导意见 (中评协[2007]189号);
《资产评估准则—利用专家工作》中评协(2012)244号; $101$
中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律 $11.$ 权属指导意见》(会协[2003]18号)。
(四) 权属依据
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1、营业执照、验资报告;
2、主要设备购买合同或购置发票;
3、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账 册及其他有关资料:
4、中华人民共和国船舶所有权登记证书:
5、其他权属证明资料。
(五) 取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社;
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;
3、评估基准日市场有关价格信息资料;
4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同和船藉 证书;
5、委托评估的各类资产和负债评估明细表;
6、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单;
委托方与被评估单位提供的其他与评估有关的资料; $71$
评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料: $8.$
9、 中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的标准无 保留意见审计报告(文号为: 中兴财光华审会字(2016)第 304721 号);
10、委托方与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评 估的有关事项说明》。
七、评估方法
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(一)评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法 三种。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司 或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市 场法适用的前提条件是: (1) 存在一个活跃的公开市场且市场数 据比较充分:(2)公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是: (1) 被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量;(2)获得预 期收益所承担的风险可以预测并可以量化;(3)预期收益年限可 以预测。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日
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的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债 价值,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条 件是: (1) 被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用 状态: (2) 能够确定被评估对象具有预期获利能力; (3) 具备可 利用的历史资料。
(二)评估方法的选择
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企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于 目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企 业, 目同类企业整体交易案例极少, 难以获得足够的可比上市公 司或可比交易案例。因此本次评估不适用市场法评估。
天津津海海运有限公司成立于2004年8月,主要从事船舶集装 箱运输和货运代理业务。受到集运市场运价水平极度低迷的影 响,近年来天津津海海运有限公司经营一直处于亏损状态。鉴于 天津津海海运有限公司目前的经营状况, 未来预期收益难以量 化、预期收益年限难以预测, 因此本次评估不适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作 所形成的综合价值的反映,因此本次评估适用资产基础法评估。
根据《资产评估准则——企业价值》的规定, 资产评估师执行 企业价值评估业务, 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件, 分析三种资产评估基本方法的适用 性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
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结合本次评估目的和评估对象的特点,被评估单位资产产权 清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别。委估资产 不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量, 还可通过现场勘查 核实其数量, 可以按资产再取得途径判断其价值, 因此本次评估 对天津津海海运有限公司采用资产基础法进行评估。
(三)评估方法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加 总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债 的具体评估方法如下:
1.货币资金
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按清查核实后的账面值评估。
2.应收票据
对无息的银行承兑汇票按核实后账面值评估。
- 应收(含预付和其他应收款)款项
各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的 数额扣除根据账龄分析确认的风险估计损失和单项认定的坏账损 失确认评估值,相应的坏账准备评估为零。
4.可供出售金融资产
对于可供出售金融资产,主要通过收集被投资单位营业执照、 验资报告、章程、会计报表等资料等重要资料,对各项资产进行 了清查和核实,根据被投资单位的具体资产、盈利状况、股权比 例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素,合理确定
评估方法和评估程序。对于非控股型的被投资单位,按评估基准 日被投资单位净资产结合投资比例确认评估值。
5.设备类固定资产
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评估人员听取了设备管理人员对设备总体情况的介绍, 将设 备评估明细表与固定资产账、卡进行核对,根据设备分布的特点 对机器设备逐台进行现场核实、勘查, 对设备的运行环境、运行 状况、维护保养情况等影响估价的因素进行详细了解,并查阅设 备档案资料, 收集主要设备的购置合同、运行情况记录、维修保 养等资料, 进行设备价格调研。
在清查核实的基础上,确定采用重置成本法评估。基本计算 公式如下:
评估值=重置价值×成新率
5.1 重置价值
5.1.1 船舶重置价值的确定
船舶重置价值=船舶造价+建造系数调整值+资金成本
船舶造价=造船成本+利润+税金
5.1.2 电子设备重置价值的确定
评估原值=设备现行市价+运杂费+安装调试费
5.2 成新率
5.2.1 船舶成新率的确定
本次评估船舶主要采用年限法和观察法综合判定成新率。
5.2.1.1 年限法
首先参考船舶的设计使用年限,结合船舶的经济使用寿命, 确定船舶的总使用年限和尚可使用年限,得出船舶的年限法成新 率。
成新率=尚可使用年限 / (己使用年限+尚可使用年限) $\times100\%$
5.2.1.2 观察法
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评估人员通过现场勘查,结合船舶的维护、修理、改造情况 及运行记录进行打分。船体部分主要根据船体有无碰撞变形、船 体锈蚀情况确定分值; 轮机、电气、舾装等部分主要根据设备的 磨损状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的分 值。综合船体、轮机、电气和舾装部分的各项分值后, 即可得到 观察法的成新率。
5.2.1.3 综合成新率
综合成新率 = 年限法成新率×40% + 观察法成新率×60%
5.2.2 电子设备成新率
由于本次评估电子设备主要为电脑等价值量较小的一般设 备, 故在本次评估中的电子设备采用年限法成新率确定其成新率。
年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限 $\times100\%$
6.负债
根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目 及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一) 接受委托
ing the bank of the first state of the first state of
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本公司与委托方、被评估单位协商,确定评估目的和评估对象及 范围, 选定评估基准日。听取被评估单位有关人员对企业情况及委估 资产历史和现状的介绍,拟定评估计划,组建评估小组。
(二) 现场清查
评估小组于2016年9月27日进驻现场, 对被评估单位按审计后 填报的资产清查评估明细表、历史经营状况和未来收益预测进行现场 调查,通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式,获取评估 业务需要的基础资料,了解评估对象现状,关注评估对象的法律权属。 项目组于2016年10月5日结束现场工作。
(三)评定估算
评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研, 收集相关的 信息资料,并进行必要筛选、分析、归纳和整理,并根据评估对象、 价值类型、评估资料收集情况等相关条件, 恰当选择评估方法: 评估 小组根据所选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析、计算 和判断, 形成初步评估结果。
(四)形成报告
资产评估师对初步评估结果进行综合,同时采用多种评估方法 的, 对采用各种评估方法评估形成的评估结果进行综合分析与比较, 确定最终评估结论。资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。 评估报告经本公司三级复核,在与委托方和委托方许可的相关当事方
就评估报告的有关内容进行必要的沟通后,向委托方提交正式评估报 告。
九、评估假设
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(一) 一般假设与限制条件
1、公开市场假设: 公开市场是指充分发达与完善的市场条件。 公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资 产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间,以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
2、继续使用假设: 是指处于使用中的被评估单位资产在产权发 生变动后, 将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设: 是指被评估单位的生产经营业务可以按 其现状持续经营下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变, 不考 虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重 大变化;本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化; 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务, 并 称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有 任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事官, 以及特殊的交易
方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
(二)特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所 采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程, 签 署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
十、评估结论
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1、总资产账面值为 269,875,255.02 元,评估值 273,489,965.60 元, 评估增值 3,614,710.58 元, 增值率 1.34%。
2、总负债账面值为 620,984,052.80 元, 评估值 620,984,052.80 元,无评估增减值。
3、净资产账面值为-351,108,797.78 元, 评估值-347,494,087.20 元, 评估增值 3,614,710.58, 增值率 1.03%。
评估结论: 经资产基础法评估, 天津津海海运有限公司于本次评 估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币负叁亿肆仟柒佰 肆拾玖万肆仟零捌拾柒元贰角 (RMB-347,494,087.20 元)
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2016年8月31日
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | $C = B - A$ | $D=C/A\times100\%$ | |
| 流动资产 | 23,979.01 | 23,979.01 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 3,008.52 | 3,369.99 | 361.47 | 12.01 |
| 其中: 可供出售金融资产净额 |
100.00 | $-100.00$ | $-100.00$ | |
| 固定资产净额 | 2,908.52 | 3,369.99 | 461.47 | 15.87 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| $\boldsymbol{A}$ | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ | |
| 资产总计 | 26,987.53 | 27,349.00 | 361.47 | 1.34 |
| 流动负债 | 62,098.41 | 62,098.41 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 62,098.41 | 62,098.41 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产(所有者权益) | $-35,110.88$ | $-34,749.41$ | 361.47 | 1.03 |
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
4、评估值增减原因分析:
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(1)可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值 1,000,000.00 元, 评估值 0.00 元, 评估 减值 1,000,000.00 元, 减值率 100.00%, 减值主要原因为: 被投资单 位天津市天海国际船务代理有限公司经营亏损所致。
(2) 固定资产
固定资产账面值 29,085,153.23 元, 评估值 33,699.863.81 元, 评 估增值 4,614,710.58 元, 增值率 15.87%, 增值主要原因为: 1) 被评 估单位以拆船价格购买的船舶价格低; 2) 价格设备的会计折旧年限 与评估所应用的使用年限不一致。
特别事项说明 $+-,-$
1、评估基准日财务报表由中兴财光华会计师事务所 (特殊普通 合伙)出具审计报告审定。本次评估部分引用了该审计报告结论。本 报告签字评估师了解所引用的专家意见或审计报告结论的取得过程, 并承担引用专家意见或审计报告结论的相关责任。
2、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但 不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施 增值税转型改革若干问题的通知》,财政部、国家税务总局财税 (2009) 113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》, 对于 符合条件的设备,本次评估重置全价扣除增值税。
4、企业未提供评估人员也未发现评估基准日至评估报告日 之间存在可能对评估结论产生影响的事项。
5、本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动, 评估报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对 评估结论的影响。
6、评估基准日至本评估报告日之间,委托方及被评估单位未 作特殊说明,且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结 论的期后重大事项。
以上特别事项提请报告使用者予以关注。
十二、 评估报告使用限制
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1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用涂。
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露干公 开的媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
4、本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效, 本评估报告的 使用有效期自评估基准日至2017年8月30日止。
天津天海投资发展股份有限公司股权转让项目评估报告 十三、 评估报告日 本评估报告日: 2016年10月16日。(本页以下无正文) (以下无正文) 备产评估师 资产评估师: 万隆(上海)资产评估有限公司 资产评估师: 法定代表人: 地址: 中国·上海迎勋路 168号 16楼 34060004 邮编: 200011 传真: 021-63767768
电话: 021-63788398
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二〇一六年十月十六日
附件:
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除特别注明的外,其余均为复印件
- 1、天津天海投资发展股份有限公司企业法人营业执照:
- 2、天津津海海运有限公司企业法人营业执照;
- 3、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准 日审计报告:
- 4、中华人民共和国船舶所有权登记证书;
- 5、可供出售金融资产基础资料:
- 6、委托方及被评估单位承诺函;
- 7、签字资产评估师承诺函;
- 8、评估机构资格证书;
- 9、证券期货相关业务评估资格证书;
- 10、评估机构营业执照副本;
- 11、签字资产评估师资格证书
- 12、资产评估明细表。
