HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 4, 2016

中国银河证券股份有限公司 关于天津天海投资发展股份有限公司

2014 年非公开发行股票持续督导之保荐总结报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年10月16日出 具的《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1075号）文件核准，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投 资”或“公司”）于2014年12月29日以5.98元/股的价格非公开发行2,006,688,963股 人民币普通股股票（A股）。本次发行新增股份已于2014年12月29日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续，公司于 2014年12月31日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。中国银河 证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）担任天海投资非公 开发行股票并持续督导的保荐机构，持续督导期为本次非公开发行股票完成之日 （2014年12月29日）至2015年12月31日（以下简称“持续督导期”）。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的 有关规定，中国银河证券现对尽职推荐期和持续督导期作为保荐机构履行的持续 督导工作总结如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

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• 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

• 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	中国银河证券股份有限公司
法定代表人	陈有安
注册地址	北京市西城区金融大街35号2-6层
主要办公地址	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
联系人	王大勇、欧阳祖军
保荐代表人	王大勇、欧阳祖军
联系电话	010-66568057

三、公司基本情况

中文名称	天津天海投资发展股份有限公司
英文名称	Tianjin Tianhai Investment Co., Ltd.
法定代表人	刘小勇
成立日期	1992年12月1日
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	天海投资、天海B
股票代码	600751、900938
联系地址	天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室
邮政编码	300051
电话号码	022-58679088
传真号码	022-58087380
公司网址	www.tjtmsc.com
电子邮箱	tmsc600751@126.com

四、保荐工作概述

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中国银河证券根据有关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定 和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐天海投资于 2014 年 12 月完成了非 公开发行股票（以下简称“本次发行”），并持续督导天海投资履行相关义务。中 国银河证券履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定王大勇、欧阳祖军两 名保荐代表人共同负责保荐工作。

中国银河证券及保荐代表人的主要工作如下：

（一）尽职推荐阶段

保荐机构对公司及其相关方进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文 件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及中介机构对中国 证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；获得中国证监会核 准发行的批复后，协助公司完成股票的发行。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》等相关规定，在公司股票发行后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、 信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度；

2、对公司董监高等人员就上市公司规范运行专题做现场培训，督导公司建 立健全并有效执行防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件；

5、持续关注能源运输市场变化，督促公司落实募集资金投资项目的实施， 关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，督促公司按照募集资金 管理办法等规定进行现金管理；

• 6、持续关注公司为他人提供担保等事项。

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（三）保荐代表人更换情况

持续督导期间，无保荐代表人更换情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI 指数屡破历史新低，且运力过 剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期，2015 年已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship 等多家航运企业陆续宣告破产。LNG 运输方面，2015 年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧，LNG 船收益水平持续 降低。VLCC 运输方面，虽然因部分国家石油战略储备维持了储油船的高利用率， 但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱和，VLCC 运输市场竞争 将变得日趋激烈，VLCC 运输市场局部景气难以为继。

世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求 下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业 复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司 2014 年非公开发行募投项目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究 募集资金运用项目情况。

保荐机构已在关于天海投资 2015 年度募集资金存放与使用情况专项核查报 告中提请投资者关注上述有关事项。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在中国银河证券履行保荐工作期间，公司根据保荐机构要求积极配合工作， 及时提供相关文件资料并接受访谈沟通，保证了本保荐机构及保荐代表人相关工 作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

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在参与本次证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报 相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

2014 年 12 月 29 日至 2015 年 12 月 31 日持续督导期间，保荐机构对公司的 信息披露制度体系进行核查、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券 交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅后认为： 公司信息披露制度完备，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，公司不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补 充的情况。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司在 2014 年 12 月 29 日至 2015 年 12 月 31 日持续督导期间，募集资金存 放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定；公司对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。

截至 2015 年 12 月 31 日，天海投资“购买 10 艘 VLCC 油轮”和“购买 4 艘 LNG 船”募投项目累计投资额为零。受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI 指 数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度 调整期。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远 不及预期。针对上述情况，公司 2014 年非公开发行募投项目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运 用项目情况。保荐机构特提请投资者关注上述有关事项。

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十、其他事项

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该 事项继续履行持续督导义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限 公司 2014 年非公开发行股票持续督导之保荐总结报告》之签字盖章页）

保荐代表人： ___ ___ 王大勇 欧阳祖军 法定代表人： 陈有安

保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年月日

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