HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

中国银河证券股份有限公司 关于天津天海投资发展股份有限公司 非公开发行股票 2015 年度持续督导报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014 年 10 月 16 日出具的《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2014]1075 号）文件核准，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海 投资”或“公司”）于 2014 年 12 月 29 日以 5.98 元/股的价格非公开发行 2,006,688,963 股人民币普通股股票（A 股）。本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份 限售手续，公司于 2014 年 12 月 31 日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份 变动公告》。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机 构”）担任天海投资非公开发行股票并持续督导的保荐机构，持续督导期为本次 非公开发行股票完成之日（2014 年 12 月 29 日）至 2015 年 12 月 31 日（以下简 称“持续督导期”）。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的 有关规定，中国银河证券对天海投资 2015 年度持续督导的工作情况报告如下：

一、持续督导工作概述

持续督导期，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对天海投资具 体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场 检查等方式对天海投资进行了日常的持续督导。保荐机构及保荐代表人 2015 年 度具体工作开展情况如下：

序号 项目 工作内容

1

序号	项目	工作内容
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定 相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制 度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的 工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督 导工作开始前，与上市公司或相关当 事人签署督导协议，明确双方在持续 督导期间的权利义务，并报上海证券 交易所备案。	保荐机构已与公司签订了持续督导协议，其中 明确了双方在持续督导期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作。	2015年度持续督导期间，保荐代表人及项目组 人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场 检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。 2015年12月16日至24日，保荐代表人王大 勇、欧阳祖军对天海投资开展了现场检查，并 向上海证券交易所提交了现场检查报告。并于 2015年3月、6月等对上市公司及募集资金使 用情况进行不定期的现场走访、查阅等核查。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的， 应于披露前向上海证券交易所报告， 经上海证券交易所审核后在指定媒体 上公告。	经核查，截至2015年12月31日，未发生须按有 关规定公开发表声明的违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的， 应自发现或应当发现之日起五个工作 日内向上海证券交易所报告，报告内 容包括上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的具体情况， 保荐人采取的督导措施等。	经核查，截至2015年12月31日，无违法违规情 况，相关当事人无违背承诺的情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级 管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则及 其他规范性文件，并切实履行其所做 出的各项承诺。	经核查，截至2015年12月31日，无违法违规情 况，相关当事人无违背承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度，包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为规范等。	保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会 议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制 度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规 要求。

2

序号	项目	工作内容
8	督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及 募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的 控制等重大经营决策的程序与规则 等。	保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有 效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规 要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范 运行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件，并有充分理由确信上市 公司向上海证券交易所提交的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。	保荐机构对公司的信息披露制度体系进行核 查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公 司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。详见“二、信息披露审阅情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅，对存在问题的信 息披露文件应及时督促上市公司予以 更正或补充，上市公司不予更正或补 充的，应及时向上海证券交易所报告。	在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露 文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的 其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进 行事后审阅，公司给予了密切配合，并根据保 荐机构的建议对信息披露文件进行适当地调 整。截至2015年12月31日，不存在因信息披露 出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情 况。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披 露义务后五个交易日内，完成对有关 文件的审阅工作，对存在问题的信息 披露文件应及时督促上市公司更正或 补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、上海证券交 易所纪律处分或者被上海证券交易所 出具监管关注函的情况，并督促其完 善内部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，截至2015年12月31日，公司及其控股 股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等 情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际 控制人等履行承诺的情况，上市公司 及控股股东、实际控制人等未履行承 诺事项的，及时向上海证券交易所报 告。	经核查，截至2015年12月31日，公司及控股股 东、实际控制人等不存在应向上海证券交易所 上报的未履行承诺的事项发生。

3

序号	项目	工作内容
14	关注公共传媒关于上市公司的报道， 及时针对市场传闻进行核查。经核查 后发现上市公司存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符 的，应及时督促上市公司如实披露或 予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，截至2015年12月31日，公司未发生该 等情况。
15	发现以下情形之一的，督促上市公司 做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告：（一）涉嫌违反《上 市规则》等相关业务规则；（二）证 券服务机构及其签名人员出具的专业 意见可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等违法违规情形或其他不 当情形；（三）公司出现《保荐办法》 第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）公司不配合持续督导工作；（五） 上海证券交易所或保荐人认为需要报 告的其他情形。	经核查，截至2015年12月31日，公司未发生该 等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计 划，明确现场检查工作要求，确保现 场检查工作质量。	保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并 明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工 作质量。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自 知道或应当知道之日起十五日内或上 海证券交易所要求的期限内，对上市 公司进行专项现场检查：（一）控股 股东、实际控制人或其他关联方非经 营性占用上市公司资金；（二）违规 为他人提供担保；（三）违规使用募 集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显 失公允或未履行审批程序和信息披露 义务；（六）业绩出现亏损或营业利 润比上年同期下降50%以上；（七）上 海证券交易所要求的其他情形。	经核查，截至2015年12月31日，公司未发生该 等情况。

4

序号	项目	工作内容
18	督导公司募集资金专户存储及使用情 况。	定期取得和检查募集资金专户资料，现金管理 相关资料；持续关注募投项目所在的市场环境， 通过访谈等方式督促企业按计划实施募集资金 投资项目等。 2015年度，公司按照募集资金管理办法对募集 资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法 律、法规及部门规章的要求。 受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI 指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在 短期内有根本性改变，行业进入深度调整期。 随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革 的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上 述情况，公司2014年非公开发行募投项目之购 买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟 暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用 项目情况。保荐机构特已在2015年度募集资金 存放与使用情况专项核查报告中提请投资者关 注有关事项。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对天海投资持续督导期在上海 证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容 及格式、履行的相关程序进行了检查。2015 年度天海投资信息披露情况如下：

序号	公告日期	公告标题
1.	2015年12月29日	天海投资关于使用闲置募集资金进行资产管理的公告
2.	2015年12月29日	中国银河证券股份有限公司对天津天海投资发展股份有限公 司的现场检查报告
3.	2015年12月26日	天海投资关于使用自有资金购买理财产品的实施公告
4.	2015年12月25日	天海投资关于非公开发行部分限售股上市流通的提示性公告
5.	2015年12月25日	中国银河证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限 公司部分限售股份上市流通之核查意见

5

序号	公告日期	公告标题
6.	2015年12月24日	天海投资2015年第五次临时股东大会决议公告
7.	2015年12月24日	天海投资2015年第五次临时股东大会的法律意见书
8.	2015年12月22日	天海投资关于股东股权质押的公告
9.	2015年12月17日	天海投资关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
10.	2015年12月12日	天海投资关于使用自有资金购买理财产品的实施公告
11.	2015年12月12日	天海投资关于控股股东注册资本增加的公告
12.	2015年12月12日	天海投资关于VLCC游轮公开招标结果的公告
13.	2015年12月10日	天海投资关于使用闲置募集资金进行资产管理的公告
14.	2015年12月10日	天海投资2015年第五次临时股东大会会议资料
15.	2015年12月08日	天海投资经营战略发展规划公告
16.	2015年12月08日	天海投资关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
17.	2015年12月08日	天海投资关于增资深圳前海航空航运交易中心有限公司暨关 联交易的公告
18.	2015年12月08日	天海投资关于公司聘请2015年年度报告审计机构、内部控制审 计机构的公告
19.	2015年12月08日	天海投资关于调整公司2015年度日常关联交易的公告
20.	2015年12月08日	天海投资独立董事关于增资深圳前海航空航运交易中心有限 公司的独立意见
21.	2015年12月08日	天海投资独立董事关于调整2015年日常关联交易、聘请会计师 事务所的独立意见
22.	2015年12月08日	天海投资第八届董事会第十五次会议决议公告
23.	2015年12月01日	天海投资关于使用自有资金购买理财产品的实施公告
24.	2015年11月27日	天海投资关于股东进行股票质押式回购交易的公告
25.	2015年11月27日	天海投资关于参与认购中合中小企业融资担保股份有限公司 增发股份的进展公告

6

序号	公告日期	公告标题
26.	2015年11月14日	天海投资关于重新认定实际控制人的提示性公告
27.	2015年11月14日	天海投资2015年第四次临时股东大会决议公告
28.	2015年11月14日	天海投资2015年第四次临时股东大会的法律意见书
29.	2015年11月13日	天海投资关于VLCC油轮招标工作进展的公告
30.	2015年11月10日	天海投资关于股东股权质押的公告
31.	2015年11月03日	天海投资2015年第四次临时股东大会会议资料
32.	2015年10月31日	天海投资第三季度季报
33.	2015年10月30日	天海投资关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
34.	2015年10月29日	天海投资关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
35.	2015年10月29日	天海投资关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
36.	2015年10月29日	天海投资关于参与认购中合中小企业融资担保股份有限公司 增发股份暨关联交易的公告
37.	2015年10月29日	天海投资股票交易异常波动核查暨复牌公告
38.	2015年10月29日	天海投资独立董事关于参与认购中合中小企业融资担保股份 有限公司增发股份暨关联交易的独立意见
39.	2015年10月29日	天海投资第八届董事会临时董事会会议决议公告
40.	2015年10月28日	天海投资股票交易异常波动停牌核查公告
41.	2015年10月27日	天海投资股票异常交易波动公告
42.	2015年10月20日	天海投资独立董事关于选举董事长、副董事长及调整董事会专 门委员会委员的独立意见
43.	2015年10月20日	天海投资第八届第十四次董事会决议公告
44.	2015年10月17日	天海投资股东大会议事规则
45.	2015年10月17日	天海投资公司章程（2015修订）

7

序号	公告日期	公告标题
46.	2015年10月17日	天海投资董事会议事规则
47.	2015年10月17日	天海投资2015年第三次临时股东大会决议公告
48.	2015年10月17日	天海投资2015年第三次临时股东大会的法律意见书
49.	2015年10月01日	天海投资关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
50.	2015年09月26日	天海投资2015年第三次临时股东大会会议资料
51.	2015年09月25日	天海投资章程修正案
52.	2015年09月25日	天海投资关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
53.	2015年09月25日	天海投资关于修改公司章程及其附件部分条款的公告
54.	2015年09月25日	天海投资关于对全资子公司进行增资的公告
55.	2015年09月25日	天海投资独立董事关于提名董事的独立意见
56.	2015年09月25日	天海投资独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见
57.	2015年09月25日	天海投资第八届第十三次董事会决议公告
58.	2015年09月25日	天海投资第八届第九次监事会决议公告
59.	2015年09月19日	天海投资关于控股股东部分股权质押的公告
60.	2015年09月10日	天海投资关于股东股权质押的公告
61.	2015年09月10日	天海投资关于VLCC油轮招标工作进展的公告
62.	2015年08月19日	天海投资独立董事关于选举副董事长的独立意见
63.	2015年08月19日	天海投资第八届第十二次董事会决议公告
64.	2015年08月19日	天海投资第八届第八次监事会决议公告
65.	2015年08月19日	天海投资半年报摘要

8

序号	公告日期	公告标题
66.	2015年08月19日	天海投资半年报
67.	2015年08月19日	天海投资2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告
68.	2015年08月15日	天海投资说明公告
69.	2015年08月13日	天海投资关于控股股东部分股权质押的公告
70.	2015年07月31日	天海投资关于使用自有资金购买理财产品的实施公告
71.	2015年07月21日	天海投资2015年上半年度业绩预增报告
72.	2017年07月14日	天海投资关于维护公司股价稳定的公告
73.	2015年07月09日	天海投资股票交易异常波动暨复牌公告
74.	2015年07月08日	天海投资股票交易异常波动停牌核查公告
75.	2015年07月07日	天津海运股票交易异常波动停牌核查公告
76.	2015年07月03日	天津海运关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
77.	2015年07月02日	天津海运变更公司名称及证券简介公告
78.	2015年06月27日	天津海运关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
79.	2015年06月25日	天津海运关于使用自有资金购买理财产品的实施公告
80.	2015年06月16日	天津海运有限售条件的流通股上市流通的公告
81.	2015年06月10日	天津海运关于使用自有资金购买理财产品的实施公告
82.	2015年05月23日	天津海运关于使用自有资金购买理财产品的实施公告
83.	2015年05月22日	天津海运2014年年度股东大会决议公告
84.	2015年05月22日	天津海运2014年年度股东大会的法律意见书
85.	2015年05月06日	天津海运关于使用自有资金购买银行理财产品的实施公告

9

序号	公告日期	公告标题
86.	2015年05月06日	天津海运关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
87.	2015年05月06日	天津海运关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告
88.	2015年05月06日	天津海运独立董事关于变更第八届董事会董事的议案的独立 意见
89.	2015年05月06日	天津海运第八届第十一次董事会决议公告
90.	2015年05月06日	天津海运2014年年度股东大会会议资料
91.	2015年04月30日	天津海运第一季度季报
92.	2015年04月29日	天津海运关于推迟披露2015年度第一季度报告的提示性公告
93.	2015年04月29日	天津海运关于使用自有资金购买银行理财产品的实施公告
94.	2015年04月29日	天津海运关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
95.	2015年04月28日	天津海运关于举行“投资者网上集体接待日”活动公告
96.	2015年04月25日	天津海运2015年第二次临时股东大会决议公告
97.	2015年04月25日	天津海运2015年第二次临时股东大会的法律意见书
98.	2015年04月21日	天津海运2014年年报摘要
99.	2015年04月21日	天津海运2014年年报
100.	2015年04月21日	天津海运关于召开2014年年度股东大会的通知
101.	2015年04月21日	天津海运关于与关联方互为提供担保的公告
102.	2015年04月21日	天津海运关于授权为子公司提供担保额度的公告
103.	2015年04月21日	天津海运关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
104.	2015年04月21日	天津海运关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
105.	2015年04月21日	天津海运关于公司2015年度日常关联交易的公告

10

序号	公告日期	公告标题
106.	2015年04月21日	天津海运独立董事关于与关联方互为提供担保的议案的独立 意见
107.	2015年04月21日	天津海运独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立 意见
108.	2015年04月21日	天津海运独立董事关于公司2015年度日常关联交易的议案的 独立意见
109.	2015年04月21日	天津海运独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意 见
110.	2015年04月21日	天津海运第八届第六次监事会决议公告
111.	2015年04月21日	天津海运第八届第九次董事会决议公告
112.	2015年04月21日	天津海运：中国银河证券股份有限公司关于天津市海运股份有 限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项
113.	2015年04月21日	天津海运：中国银河证券股份有限公司关于天津市海运股份有 限公司2014年持续督导年度报告书
114.	2015年04月21日	天津海运2014年度内部控制审计报告
115.	2015年04月21日	天津海运2014年度内部控制评价报告
116.	2015年04月21日	天津海运2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及 鉴证报告
117.	2015年04月21日	天津海运2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项 报告
118.	2015年04月21日	天津海运2014年度独立董事述职报告
119.	2015年04月21日	天津海运2014年度董事会审计委员会履职情况报告
120.	2015年04月21日	天津海运2014年度财务报表及审计报告
121.	2015年04月11日	天津海运关于股东股权质押的公告
122.	2015年04月04日	天津海运关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
123.	2015年04月04日	天津海运2015年第二次临时股东大会会议资料
124.	2015年04月03日	天津海运关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
125.	2015年04月03日	天津海运关于修订公司章程部分条款的公告

11

序号	公告日期	公告标题
126.	2015年04月03日	天津海运关于使用自有资金进行现金管理的公告
127.	2015年04月03日	天津海运关于会计政策变更的公告
128.	2015年04月03日	天津海运公司章程修正案
129.	2015年04月03日	天津海运独立董事关于使用自有资金进行现金管理的独立董 事意见
130.	2015年04月03日	天津海运独立董事关于会计政策变更的独立董事意见
131.	2015年04月03日	天津海运第八届第五次监事会决议公告
132.	2015年04月03日	天津海运第八届第八次董事会决议公告
133.	2015年04月02日	天津海运关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
134.	2015年03月28日	天津海运关于投资者联系地址和传真号码变更的公告
135.	2015年03月19日	天津海运关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
136.	2015年02月26日	天津海运关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告
137.	2015年02月17日	天津海运公司章程（2015修订）
138.	2015年02月17日	天津海运独立董事关于选举董事长及董事会专门委员会委员 的独立意见

12

序号	公告日期	公告标题
139.	2015年02月17日	天津海运第八届第七次董事会决议公告
140.	2015年02月17日	天津海运2015年第一次临时股东大会决议公告
141.	2015年02月17日	天津海运2015年第一次临时股东大会会议法律意见书
142.	2015年02月10日	天津海运关于暂时变更投资者联系电话的公告
143.	2015年02月06日	天津海运关于诉讼结果的公告
144.	2015年01月31日	天津海运章程修正案
145.	2015年01月31日	天津海运关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
146.	2015年01月31日	天津海运关于修订公司章程部分条款的公告
147.	2015年01月31日	天津海运关于提名董事、聘任高管人员的独立董事意见
148.	2015年01月31日	天津海运关于计提资产减值准备的公告
149.	2015年01月31日	天津海运关于公司聘请2014年年度报告审计机构、内部控制审 计机构的公告
150.	2015年01月31日	天津海运关于公司聘请2014年年度报告审计机构、内部控制审 计机构的独立董事意见
151.	2015年01月31日	天津海运关于对闲置募集资金进行现金管理的公告

13

序号	公告日期	公告标题
152.	2015年01月31日	天津海运关于对闲置募集资金进行现金管理的独立董事意见
153.	2015年01月31日	天津海运第八届第四次监事会决议公告
154.	2015年01月31日	天津海运第八届第六次董事会决议公告
155.	2015年01月31日	中国银河证券股份有限公司关于天津市海运股份有限公司使 用暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见
156.	2015年01月31日	天津海运2015年第一次临时股东大会会议资料
157.	2015年01月31日	天津海运2014年年度业绩预盈公告
158.	2015年01月30日	天津海运临时董事会决议公告
159.	2015年01月30日	天津海运关于聘任董事会秘书的独立董事意见
160.	2015年01月23日	天津海运关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
161.	2015年01月23日	天津海运关于公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的 公告
162.	2015年01月06日	天津海运详式权益变动报告书
163.	2015年01月06日	天津海运关于大股东注册资本增加的公告
164.	2015年01月06日	关于天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾 问核查意见

14

序号	公告日期	公告标题
165.	2015年01月01日	天津海运关于转让子公司天津天海空运代理有限公司股权的 公告
166.	2015年01月01日	天津海运关于调整公司2014年度日常关联交易议案的独立董 事意见
167.	2015年01月01日	天津海运关于调整公司2014年度日常关联交易的公告
168.	2015年01月01日	天津海运第八届第五次董事会决议公告

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事

项

经保荐机构核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的 应向中国证监会报告的如下事项：

• 1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务

• 发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

• 2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

• 3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较

大；

• 4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

• 5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

• 6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑

• 事责任；

• 7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

15

• 8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经保荐机构核查，公司不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券 交易所报告的如下事项：

• 1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所

• 相关业务规则；

• 2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性

• 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

• 3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

• 4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市

• 公司不予披露或澄清的；

• 5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

• 6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限 公司非公开发行股票 2015 年度持续督导报告》之签字盖章页）

保荐代表人： ___ ___ 王大勇 欧阳祖军

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保荐机构：中国银河证券股份有限公司
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年 月 日
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