HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2016

天津天海投资发展股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告及鉴证报告

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2016)第 497 号 (第一页，共二页

天津天海投资发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，对天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“天海投资”)关于 2015 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际 使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。

天海投资管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44 号《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易 所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公 - 司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引 第十六号 上市公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》(2015 年修订)编制募集资金存放与实际使用情况 专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报 告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确 和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项 报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职 业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是 否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44 号《上市公司监管 指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法(2013 年修订)》及《上市公司日 - 常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引 第十六号 上市公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》(2015 年修订)编制，在所有重大方面如实反映天海投 资 2015 年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。

普华永道中天特审字(2016)第 497 号 (第二页，共二页

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】 44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 - 订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引 第十六 号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015 年修订)编制，在 所有重大方面如实反映天海投资 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的充分 适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导 致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证 工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他 程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告【2012】44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘 - 录 第一号 临时公告格式指引 第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》(2015 年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了天海投资 2015 年 度募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供天海投资按照上述规定的要求在 2015 年度报告中披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 段永强

中国 • 上海市 注册会计师 2016 年 4 月 22 日 戴正华

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天津天海投资发展股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月 16 日签发的证监许可【 2014 】 1075 号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》， 天津天海投资发展股份有限公司 ( 以下简称“本公司” ) 于 2014 年 12 月非公 开发行人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价格为人民币 5.98 元，募 集资金总额为人民币 11,999,999,998.74 元。扣除发行费用人民币 225,914,967.71 元后，实际募集资金净额为人民币 11,774,085,031.03 元 ( 以 下简称“募集资金” ) 。上述资金于 2014 年 12 月 24 日到位，已经普华永道 中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具普华永道中天验字 (2014) 第 841 号验资报告。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司本年度使用募集资金人民币 2,624,085,031.03 元，累计使用募集资金总额人民币 3,374,085,031.03 元； 尚未使用净募集资金余额人民币 8,588,322,370.59 元（含存款利息及理财产 品收益）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天津市海运 股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专 户存储，截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

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天津天海投资发展股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

单位：人民币元

开户银行-募集资金专户	银行账号	金额（元）
中国民生银行股份有限公司上海分行	692595265	973,273,957.32
中国银行股份有限公司海口新港支行	267520522678	2,894,979,266.01
中国工商银行股份有限公司舟山分行营业 部（注1）	1206020119200712973	69,147.26
小 计		3,868,322,370.59
开户银行-理财专户	理财产品名称	金额（元）
宁波通商银行股份有限公司上海分行	结构性存款产品（挂钩汇率第 82期）	500,000,000.00
深圳华润元大资产管理有限公司	华润元大资产丰元3号保本专项 资产管理计划	1,271,000,000.00
盛京银行股份有限公司上海浦东支行	记账式大额存款凭证	940,000,000.00
财通证券资产管理有限公司	财通证券资管财智366号定向资 产管理计划	2,009,000,000.00
小 计		4,720,000,000.00
合 计		8,588,322,370.59

注 1 ：系该账户结存的利息

2014 年 12 月 31 日，本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中 国工商银行股份有限公司舟山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》 中规定的《募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 》不存在重大差异。

2015 年 1 月 21 日，本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国 民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司海口海甸支行分别 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》中规定的《募集资金专户存储三 方监管协议 ( 范本 ) 》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表一募集资金使用情况对照表。

受宏观经济形势影响，航运业持续低迷， BDI 指数屡破历史新低，且运力过 剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期， 2015 年已有 美国 GMI 、丹麦船公司 Copenship 等多家航运企业陆续宣告破产。

LNG 方面， 2015 年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧， LNG 船收益水平持续降低。 VLCC 方面，虽然因部分国家石油战略储备维持 了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步 饱和， VLCC 运输市场竞争将变得日趋激烈， VLCC 局部景气难以为继。

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天津天海投资发展股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求 下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出， 航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司 2014 年非公开发行募投 项目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船两个项目拟暂缓推进，公 司正在进一步研究募集资金运用项目情况。

（二）利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于 2015 年 2 月 16 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于对募集资金进行现金管理的议案》，股东大会同意公司在确保不影响 公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要， 对最高总额不超过 70 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置 募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型 理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会 审议通过后 12 个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文 件，由公司计财部负责组织实施和管理，授权自股东大会审议通过后 12 个月 内有效。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司独立董 事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。详见公司于 2015 年 1 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证 券交易所网站的公告临 2015-007 号。 2016 年 2 月 4 日，公司召开 2016 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司继续对最高总额不超过 70 亿元（在此额度范围内，资金 可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权自 2015 年第一次临时 股东大会授权的期限到期后 12 个月内有效。上述议案已经公司第八届董事会 第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表 了明确同意的意见。详见公司于 2016 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站的公告临 2016-005 号。

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财 产品 259.20 亿元，其中 212.00 亿元理财产品已到期收回， 47.20 亿元理财 产品尚未到期。 2015 年公司使用闲置募集资金进行现金理财的情况如下：

1 、 截止 2015 年 12 月 31 日，已到期收回的理财产品：

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天津天海投资发展股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

单位：人民币元

序号	合作方名称	本金	起息日	到期日	利息
1	中国银行股份有限公司海口新港支行	2,800,000,000.00	17/02/2015	17/03/2015	9,880,547.95
2	中国银行股份有限公司海口新港支行	2,800,000,000.00	17/03/2015	17/04/2015	10,939,178.08
3	平安银行股份有限公司海口世贸支行	500,000,000.00	01/04/2015	04/05/2015	2,395,890.41
4	中国银行股份有限公司天津市分行	400,000,000.00	01/04/2015	04/05/2015	1,030,684.93
5	中国银行股份有限公司天津市分行	400,000,000.00	01/04/2015	04/05/2015	1,663,561.64
6	中国民生银行股份有限公司成都分行	1,500,000,000.00	02/04/2015	07/05/2015	7,875,000.00
7	富滇银行重庆渝北支行	300,000,000.00	03/04/2015	04/05/2015	1,350,410.96
8	中信证券股份有限公司	300,000,000.00	01/04/2015	04/05/2015	1,518,904.11
9	海通证券股份有限公司	300,000,000.00	03/04/2015	06/05/2015	1,536,986.30
10	华泰证券股份有限公司	500,000,000.00	03/04/2015	12/05/2015	2,938,356.16
11	平安银行股份有限公司海口世贸支行	800,000,000.00	05/05/2015	08/06/2015	3,949,589.04
12	申万宏源证券有限公司	500,000,000.00	06/05/2015	08/06/2015	2,282,191.78
13	富滇银行重庆渝北支行	500,000,000.00	06/05/2015	08/06/2015	2,350,684.93
14	中国银行股份有限公司海口新港支行	2,800,000,000.00	28/04/2015	05/08/2015	31,896,986.30
15	平安银行股份有限公司海口世贸支行	500,000,000.00	26/06/2015	05/08/2015	2,794,520.55
16	平安银行股份有限公司杭州西湖支行	1,600,000,000.00	26/06/2015	05/08/2015	6,505,205.48
17	兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行	500,000,000.00	26/06/2015	05/08/2015	1,972,602.74
18	上海银行股份有限公司北京分行	500,000,000.00	02/07/2015	05/08/2015	1,676,712.33
19	宁波通商银行股份有限公司上海分行	500,000,000.00	30/07/2015	29/10/2015	5,983,561.64
20	中国银行股份有限公司海口新港支行	3,200,000,000.00	30/09/2015	06/11/2015	10,055,890.41
	合计	21,200,000,000.00			110,597,465.74

2 、 截止 2015 年 12 月 31 日，尚未到期的理财产品如下：

单位：人民币元

序号	合作方名称	本金	起息日	到期日
1	宁波通商银行股份有限公司上海分行	500,000,000.00	29/10/2015	01/02/2016
2	深圳华润元大资产管理有限公司（注1）	1,271,000,000.00	09/12/2015	23/04/2016
3	盛京银行股份有限公司上海浦东支行	940,000,000.00	16/12/2015	16/01/2016
4	财通证券资产管理有限公司	2,009,000,000.00	28/12/2015	10/02/2016
	合计	4,720,000,000.00

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天津天海投资发展股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

注 1 ： 2015 年 12 月 9 日，天海投资与深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限 公司郑州分行签订《华润元大资产丰元 3 号保本专项资产管理计划资产管理合同》（合同 编号： 2015 （ D ） 3-62-1 ），并向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司 郑州分行发出《委托资金认购和追认通知书》（ 2015 （ D ） 3-62-1-RG001 ），将 127,100 万元的闲置募集资金进行委托管理。《委托资金认购和追认通知书》关于投资期限的约定为： “ 自 2015 年 12 月 9 日起，至 2016 年 2 月 10 止。待我司向贵司出具我司取得的相关内外部 批准或授权（包括但不限于股东会决议等）文件（加盖我司公章）后，本期委托财产的投资 期限可顺延至 2016 年 4 月 23 日。 ”2016 年 2 月 4 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续对最高总 额不超过 70 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理， 授权自 2015 年第一次临时股东大会授权的期限到期后 12 个月内有效。 2016 年 2 月 5 日， 公司向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行出具了《关于专项 资产管理计划资产管理合同顺延投资期限的说明函》（编号： 2015(D)3-62-1-QR001 ），继 续将 127,100 万元的闲置募集资金进行委托管理，投资期限顺延至 2016 年 4 月 23 日，公 司于 2016 年 2 月 6 日对该笔现金管理情况进行了披露。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在募投项目变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：天海投资 2015 年度募 集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定。 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

受宏观经济形势影响，航运业持续低迷， BDI 指数屡破历史新低，且运力过 剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期。随着中国经济 进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对 上述情况，公司 2014 年非公开发行募投项目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购 买 4 艘 LNG 船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项 目情况。保荐机构特提请投资者关注有关事项。

附表一：募集资金使用情况对照表

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

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附表一：募集资金使用情况对照表：

附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：	附表一：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币元
募集资金总额 注			11,774,085,031.		03	本年度投入募集资金总额						2,624,085,031.03
变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额						337408503103
变更用途的募集资金总额比例			-									,,,.
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)		本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
购买10艘VLCC油轮	无	3,600,000,000.00	3,600,000,000.00	-		-	-	-	-	-		-	-	是
购买4艘LNG船	无	4,800,000,000.00	4,800,000,000.00	-		-	-	-	-	-		-	-	是
补充流动资金	无	3,374,085,031.03	3,374,085,031.03	3,374,085,031.03		2,624,085,031.03	3,374,085,031.03	-	100%	不适用		不适用	不适用	不适用
合计	-	11,774,085,031.03	11,774,085,031.03	3,374,085,031.03		2,624,085,031.03	3,374,085,031.03	-	100%	-		-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明						受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI 指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变， 行业进入深度调整期，2015年已有美国GMI、丹麦船公司Copenship等多家航运企业陆续宣告破产。 LNG 方面，2015 年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧，LNG 船收益水平持续降低。VLCC 方 面，虽然因部分国家石油战略储备维持了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步 饱和，VLCC运输市场竞争将变得日趋激烈，VLCC局部景气难以为继。 世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入 “新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司2014 年非公开发行募投项 目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况						无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况						详见本专项报告之三、（二）。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况						不适用。
募集资金结余的金额及形成原因						截至2015 年12 月31 日，募集资金专项账户结余人民币3,868,322,370.59 元，尚有47.2 亿元本金理财尚未到 期。
募集资金其他使用情况						不适用。

注：此处募集资金总额为公司2014 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额