HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 28, 2015

中国银河证券股份有限公司

对天津天海投资发展股份有限公司的现场检查报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1075 号文核准，天津天海投资 发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公司”）于2014 年非公开发行 人民币普通股200,668.8963 万股，每股发行价格为5.98 元，募集资金总额为 11,999,999,998.74 元，扣除发行费用后募集资金净额为11,774,085,031.03 元。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为 天海投资非公开发行股票的保荐机构，负责对天海投资的持续督导工作。根据《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等相关规范要求及银河证券的工作计划，银河证券于2015 年12 月16 日至24 日，对天海投资进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

2015 年12 月16 日至24 日，银河证券委派保荐代表人王大勇、欧阳祖军及 项目组成员对天海投资进行了现场检查，通过审阅董事会、监事会、股东大会决 议、定期公告、财务报告及相关财务资料、银行对账单、主要合同等材料以及与 相关人员的访谈，重点关注了天海投资的公司治理、内部控制、信息披露、独立 性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、 关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等方面。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

1、公司治理

根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司 规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行

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的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机 制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

2、内部控制

公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，结合公司内部 管理的需要，建立了符合要求的内部控制制度。董事会负责建立健全并有效实施 内部控制，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层在董事会的授 权下负责组织领导公司内部控制的日常运行与持续完善。

（二）信息披露情况

根据中国证监会的相关规定和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等文件，银河证券对公司非公开发行完成后的信息披露情况进行了检查，认 为，天海投资在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，及 时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高 公司的透明度。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

现场检查人员查阅了公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理 人员及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账 务情况并与财务人员进行沟通。经与公司确认，保荐机构认为：公司资产完整， 人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和 银行对账单等资料。保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按 照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策 程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

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2015 年持续督导期间，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应 的信息披露义务，公司各项关联交易始终以公平市价为原则，没有损害中小股东 的利益。

2、对外担保

2015 年持续督导期间，公司未发生违规对外担保事项。

3、重大对外投资

2015 年持续督导期间，公司的重大对外投资合法合规，履行了相关审批程 序和信息披露义务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（六）经营状况

天海投资主营业务为集装箱运输。银河证券查阅了航运业相关信息、天海投 资的主要合同，并与天海投资高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。经 现场核查，银河证券认为：公司经营业绩受航运业持续低迷的影响较大，但与同 行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

三、提请公司注意的事项及建议

（一）加快实施非公开发行募投项目，优化公司业务结构，提升公司盈利能

力

保荐机构提请天津海运加快 2014 年非公开发行募投项目的实施，优化公司 业务结构，提升公司盈利能力，尽快完成战略转型，增强公司在海运市场的综合 竞争力。

（二）努力提高公司管理水平，继续完善内部控制制度

公司作为上市公司，应以更严格的要求加强公司内控，提高管理水平和效率。 充分发挥内部审计部门的作用，加强各部门和重大事项的审计工作。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和上交所 报告的事项

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无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

银河证券在履行现场检查过程中，公司及相关中介机构均能够有效配合，保 证了现场检查工作的顺利实施。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，银河证券认为，天海投资在公司治理、内部控制、信息 披露、独立性、与关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大 对外投资和经营等方面，遵守了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，履行了有关上市公司规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。

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