HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

中国银河证券股份有限公司

关于天津市海运股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定，中国银河证券股份有限公司 （以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为天津市海运股份有限公司（以 下简称“天津海运”、“天海股份”或“公司”）2014 年非公开发行股票的保荐机 构，对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查 的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

中国银河证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈， 查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，公司《关于 2014 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师《募集资金年度存放与使 用情况的专项鉴证报告》、公司公告以及各项业务和管理规章制度等，从公司募 集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金 制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2014]1075 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,448,275,900 股新股。公司实际发行人民币普通股（A 股）2,006,688,963 股，发行价格为每股人民币 5.98 元，募集资金总额为 11,999,999,998.74 元，扣 除与本次非公开发行股票相关的承销费、律师费等发行费用 225,914,967.71 元后， 实际募集资金净额为 11,774,085,031.03 元。

上述资金已分别存入公司于中国工商银行股份有限公司舟山分行营业部（账 号：1206020119200712973）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号： 692595265）和中国银行股份有限公司海口新港支行（账号：267520522678）开 立的银行账号内，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 24 日出具了普华永道中天验字(2014)第 841 号《验资报告》验证确认。

三、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用 进行监督，保证专款专用。

公司 2014 年非公开发行股票募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公 司舟山分行营业部、中国民生银行股份有限公司上海分行和中国银行股份有限公 司海口新港支行专项账户之中。公司、保荐机构共同分别与前述银行签署《募集 资金专户存储三方监管协议》。该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出 完毕并依法销户之日起失效。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或 12 个月内累计从募集 资金专户支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到本次发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时以传真方式 通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。中国银河证券委派保荐代表人王大勇 和欧阳祖军对该专户募集资金使用情况进行监督。截至本报告出具日，公司《募 集资金专户存储三方监管协议》履行情况良好。

四、募集资金具体存放情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：元

		单位：元
开户银行名称	账户号	2014 年12 月31 日 余额
中国银行股份有限公司海口新港支行(中 国银行股份有限公司海口海甸支行的辖 属支行)	267520522678	4,800,000,000
中国民生银行股份有限公司上海分行	692595265	3,600,000,000
中国工商银行股份有限公司舟山分行	1206020119200712973	2,647,999,998.74
合计	-	11,047,999,998.74

五、募集资金项目的使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司 2014 年度使用募集资金人民币 750,000,000.00 元，累计使用募集资金总额人民币 750,000,000.00 元；尚未使用募集资金余额人 民币 11,024,085,031.03 元；与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异为人 民币 23,914,967.71 元为未支付的推介费用。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

								金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额 注			11,774,085,031.03		本年度投入募集资金总额			750,000,000.00
变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额			750,000,000.00
变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资项目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
购买10艘 VLCC油轮	无	3,600,000,000.00	3,600,000,000.00	0	0	0	0	-	不适用	不适用	不适用	不适用
购买4艘LNG 船	无	4,800,000,000.00	4,800,000,000.00	0	0	0	0	-	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金	无	3,374,085,031.03	3,374,085,031.03	750,000,000.00	750,000,000.00	750,000,000.00	0.00	100%	不适用	不适用	不适用	不适用
合 计	无	11,774,085,031.03	11,774,085,031.03	750,000,000.00	750,000,000.00	750,000,000.00	0.00	100%	--	--	--	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					无

募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	本年度募集资金专项账户结余人民币11,047,999,998.74元
募集资金其他使用情况	无

注：此处募集资金总额为公司 2014 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经保荐机构核查，2014 年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

七、会计师对 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于 2014 年度募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《天津市 海运股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告及鉴证报告》，发表意 见为：“募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监 督管理委员会公告【2012】44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 - 临时公告格式指引 第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》(2015 年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了天海股份 2014 年度募集 资金存放与实际使用情况。”

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：天津海运 2014 年度募集资金存放与使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津市海运股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 王大勇 欧阳祖军

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

2015 年 4 月 21 日