HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

中国银河证券股份有限公司 关于天津市海运股份有限公司

2014 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：	中国银河证券股份有限公司
被保荐公司简称：	天津海运
证券代码：	600751
保荐代表人	姓名：王大勇 联系电话：010-66568057 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
保荐代表人	姓名：欧阳祖军 联系电话：021-60870878 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔18楼

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014 年 10 月 16 日出具的《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可 [2014]1075 号）文件核准，天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运” 或“公司”）于 2014 年 12 月 29 日以 5.98 元 / 股的价格非公开发行 2,006,688,963 股人民币普通股股票（ A 股）。本次非公开发行募集资金总额为 11,999,999,998.74 元，扣除全部发行费用 225,914,967.71 元后，募集资金净额为 11,774,085,031.03 元。本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续，公司于 2014 年 12 月 31 日公告了 《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为天津海运本 次非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》（以下简称“《持续督导指引》”）等相关法规和规范性文件的要求，中国 银河证券从信息披露、募集资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担

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保等方面对天津海运进行了持续督导，现对 2014 年度持续督导工作汇报如下：

一、持续督导工作情况

中国银河证券针对天津海运具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日 常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对天津海运进行了日常的持续督 导，开展了以下相关工作：

序 号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的 持续督导工作制定相应的工作计划	中国银河证券已建立健全并 有效执行了持续督导制度，已 根据公司的具体情况制定了 相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在 持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	中国银河证券已与上市公司 签订保荐协议，该协议已明确 了双方在持续督导期间的权 利义务并报上海证券交易所 备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 开展持续督导工作	在持续督导期内，中国银河证 券通过日常沟通、定期或不定 期回访、现场办公等方式，对 上市公司开展了持续督导工 作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项 公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	2014年持续督导期间，公司无 重大违法违规情况
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工 作日内向上海证券交易所报告	2014年持续督导期间，公司或 相关当事人无违法违规、违背 承诺等事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	2014年持续督导期间，公司及 董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规 则及其他规范性文件，并切实 履行其所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为规范等	督促公司严格执行公司治理 制度

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8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不 限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以 及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 则等	督促公司严格执行内部控制 制度
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅 信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市 公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏	督促公司严格执行信息披露 制度审阅信息披露文件及其 他相关文件，详见“二、信息 披露审阅情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券 交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信 息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上 市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关 文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督 促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的 情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	2014年持续督导期间，公司未 出现该等事项
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承 诺事项的，及时向上海证券交易所报告	2014年持续督导期间，公司未 出现该等事项
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻 进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告	2014年持续督导期间，公司未 出现该等事项
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明 并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市 公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务 规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意 见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办 法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市 公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易 所或保荐人认为需要报告的其他情形	2014年持续督导期间，公司未 出现该等事项
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工 作要求，确保现场检查工作质量	中国银河证券已制定了现场 检查的相关工作计划，并明确 了现场检查的工作要求

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17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之 日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市 公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人 或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规 为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违 规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显 失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩 出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七） 上海证券交易所要求的其他情形	2014年持续督导期间，公司未 出现该等事项
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项	核对募集资金专户的银行对 账单及公司的募集资金使用 情况表，持续关注公司募集资 金的专户存储、投资项目的实 施等承诺

二、信息披露审阅情况

根据《保荐办法》、《持续督导指引》等相关规定，保荐机构、保荐代表人 对自 2014 年持续督导期间天津海运在上海证券交易所公告的信息披露文件进行 了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了 检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档 案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露 管理制度的相关规定。具体情况如下：

序号	披露日期	披露内容
1	2014年12月31日	非公开发行股票发行情况报告书
2	2014年12月31日	非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
3	2014年12月31日	非公开发行人民币普通股（A股）验资报告
4	2014年12月31日	非公开发行人民币普通股（A股）认购资金到账情况审验报告
5	2014年12月31日	简式权益变动报告书（国华人寿保险股份有限公司）
6	2014年12月31日	简式权益变动报告书（财通基金管理有限公司）
7	2014年12月31日	简式权益变动报告书（上银基金管理有限公司）
8	2014年12月31日	简式权益变动报告书（方正富邦基金管理有限公司）
9	2014年12月31日	中国银河证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公 司关于天津市海运股份有限公司非公开发行股票发行过程和 认购对象合规性的报告
10	2014年12月31日	北京市君合律师事务所关于天津市海运股份有限公司非公开 发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

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三、承诺事项履行情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股 东的承诺事项履行情况如下：

承诺 类型	承诺内容	是否 履行 承诺
股东 在股 权分 置改 革中 的承 诺	2013 年股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，提 出股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流承诺：对该等安排未表示意 见或者明确表示反对意见的非流通股股东（合计持有24,871,000 股），有 权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以1 元/股的价格出售给大新华 物流，大新华物流将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增 的股份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其 持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的 同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。	是
股东 关于 限售 期的 承诺	大新华物流承诺：①自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上 市交易或者转让；②在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分 之五，在二十四个月内不得超过百分之十。	是
	其他非流通股东承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得 上市交易或者转让。	是
股东 关于 避免 同业 竞争 的承 诺	为避免未来可能的同业竞争，2013 年8 月，大新华物流已出具了《避免同 业竞争承诺函》，承诺如下：“在本次发行完成后，海航物流作为天津海运的 控股股东且本公司作为海航物流一致行动人期间，本公司将采取有效措施， 并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天 津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动； 如本公司或本公司控制的企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子 公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促 使本公司控制的企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项 目或商业机会的优先权。”	是

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为避免未来可能的同业竞争， 2013 年 10 月，烟台大新华已出具了《避免同 业竞争承诺函》，承诺如下：“ 1 、本公司确认，本公司原运营的仅有的 8 艘 船舶，其中 3 艘集装箱船舶（“大新华烟台”轮、“大新华连云港”轮及“大 新华日照”轮）已于 2013 年 5 月签订期租合同租赁给天津海运的子公司天 津津海海运有限公司运营， 2 艘集装箱船舶（即“大新华春顺”轮及“大新 华泉州”轮）目前停运待修， 1 艘集装箱船舶（即“大新华冬顺”轮）目前 已不适航， 2 艘散货船舶（即“大新华礼顺”轮及“大新华誉顺”轮）已期 租给上海大新华航运发展有限公司运营。因此，本公司与天津海运已不存在 实质性同业竞争。 2 、本公司承诺，在大新华物流控制本公司，以及大新华 物流作为天津海运的控股股东或天津海运控股股东的一致行动人期间：（ 1 ） 是 本公司不再开展任何与天津海运及其控股子公司主营业务构成或可能构成 实质性竞争关系的业务；（ 2 ）对于本公司上述已期租给津海海运的 3 艘集装 箱船舶，租赁期限届满后，如天津海运同意，本公司将在本公司承租期限内 或原出租方将该等船舶转让给本公司后，续租给天津海运或其子公司；（ 3 ） 对于本公司上述停运待修及已不适航的 3 艘集装箱船舶，在该等船舶修妥及 适航后，如天津海运同意，本公司将按不高于上述已期租给津海海运的集装 箱船舶的租金标准以公允价格出租给天津海运或其子公司；（ 4 ）对于本公司 的自有船舶，本公司将来进行转让时，天津海运或其子公司在同等条件下享 有优先购买权。” 为避免未来可能的同业竞争， 2013 年 8 月，海航物流出具了《避免同业竞 争承诺函》，承诺主要内容如下：“本次发行完成后，在公司作为天津海运的 控股股东期间，公司将采取有效措施，并促使公司控制的除天津海运及其控 股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天 津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动； 是 如公司或公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与 或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或 商业机会，则公司将无偿给予或促使公司控制的其他企业无偿给予天津海运 或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。” 为避免未来可能产生的同业竞争， 2013 年 8 月，海航集团出具了《避免同 业竞争承诺函》，承诺主要内容如下：“本次发行完成后，在公司控制的海航 物流作为天津海运的控股股东期间，公司将采取有效措施，并促使公司控制 的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式 从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实 质竞争的业务或活动；如公司或公司控制的除天津海运及其控股子公司以外 的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业 是 务有关的任何项目或商业机会，则公司将无偿给予或促使公司控制的其他企 业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优 先权。鉴于天津海运拟以本次发行募集资金购买超大型油轮 VLCC 从事原油 国际运输业务，本公司同意采取有效措施解决本次发行完成后大新华油轮与 天津海运可能存在的同业竞争，包括但不限于促使下属企业在遵守适用法律 法规的情况下赋予天津海运收购其持有的大新华油轮 80% 股权的选择权。”

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为避免大新华油轮在发行人本次募集资金投资项目实施后与发行人产生同 业竞争，海航集团于 2013 年 10 月进一步出具《避免同业竞争补充承诺函》， 承诺主要内容如下：“在海航物流通过认购天津海运本次发行的股份成为天 津海运控股股东、天津海运本次发行募集资金投资项目包括购建超大型油轮 是 VLCC 的情况下，本公司将促使控制大新华油轮的本公司下属企业在天津海 运本次发行上述募集资金投资项目实施前，实现由天津海运托管大新华油轮 原油运输业务或本公司下属企业持有大新华油轮的股权。”

四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国 证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，天津海运不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规则规定应 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津市海运股份有限公司 2014 年持续督导年度报告书》之签署页）

保荐代表人： 王大勇 欧阳祖军

中国银河证券股份有限公司

2015 年 4 月 21 日

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