HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Dec 30, 2014

天津市海运股份有限公司

非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金到账情况 审验报告

天津市海运股份有限公司 非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金到账情况审验报告

普华永道中天验字(2014)第 840 号 (第一页，共三页)

天津市海运股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了天津市海运股份有限公司(以下简称“贵公司”)截 至 2014 年 12 月 23 日止非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金的到账情 况。按照国家相关法律、法规的规定和募集说明书、公司章程的要求出 资，提供真实、合法、完整的验资资料，确保资产的安全、完整是全体股 东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次发行认购资金的到账情况 发表审验意见。我们的审验是参照《中国注册会计师审计准则第 1602 号 - 验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查 等必要的审验程序。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可【2014】1075 号)核准，贵公司本次非公开 发行 A 股股票总数量为 2,006,688,963 股，每股发行价人民币 5.98 元，合 计发行人民币 11,999,999,998.74 元。其中国华人寿保险股份有限公司－万 能三号认购 419,030,100 股，认购金额为人民币 2,505,799,998.00 元；海 航物流集团有限公司认购 602,006,689 股，认购金额为人民币 3,600,000,000.22 元；财通基金光大银行德邦惠芯 2 号资产管理计划认购 - - 52,483,129 股，认购金额为人民币 313,849,111.42 元; 财通基金公司 工行 富春 121 号资产管理计划认购 162,267,683 股，认购金额为人民币 970,360,744.34 元; 上银基金-浦发银行-上银基金财富 12 号资产管理计划认 - 购 167,206,354 股，认购金额为人民币 999,893,996.92 元; 上银基金 浦发 - 银行 上银基金财富 15 号资产管理计划认购 203,903,679 股，认购金额为人 民币 1,219,344,000.42 元; 兴业银行基金托管专户认购 48,701,028 股，认 购金额为人民币 291,232,147.44 元; 方正富邦天海定增 1 号资产管理计划认 购 175,545,151 股，认购金额为人民币 1,049,760,002.98 元; 方正富邦天海 定增 2 号资产管理计划认购 175,545,150 股，认购金额为人民币 1,049,759,997.00 元。

普华永道中天验字(2014)第 840 号 (第二页，共三页)

经我们审验，截至 2014 年 12 月 19 日 12:00 止，中国银河证券股份有 限公司 ( 以下简称“ 银河证券” ) 指定的资金交收账户 ( 账号为 91060153400000122)已收到贵公司非公开发行股票认购保证金人民币 990,600,000.00 元。截至 2014 年 12 月 23 日 15:00 止，银河证券指定的 资金交收账户(账号为 91060153400000122)已收到贵公司非公开发行股票 认购资金总额(含获配投资者的认购保证金)人民币 11,999,999,998.74 元。 所有认购资金均以人民币现金形式投入。

本审验报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行普 通股交易之目的而向其报送申请文件使用，由于上述资金尚未转入贵公司 的账户，本报告并不构成本次非公开发行人民币普通股的验资报告。同时 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能 力等的保证。因使用本验资报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注 册会计师及会计师事务所无关。

附件一 非公开发行人民币普通股(A 股)认购保证金到账情况明细表 附件二 非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金到账情况明细表 附件三 审验事项说明 附件四 银行收款回单复印件 附件五 银行询证函回函复印件 附件六 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)《营业执照》复印件及 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》复印件 附件七 中国注册会计师执业证书

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普华永道中天验字(2014)第 840 号 (第三页，共三页)

普华永道中天 中国注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 段永强 • 中国 上海 中国注册会计师 2014 年 12 月 23 日 戴正华

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附件一

天津市海运股份有限公司

非公开发行人民币普通股(A 股)认购保证金到账情况明细表 截至 2014 年 12 月 19 日 12:00 止

货币单位：人民币元

序号	认购方名称	认购保证金金额
1	南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)	400,000,000.00
2	国华人寿保险股份有限公司－万能三号	530,000,000.00
3	陈荣	60,600,000.00
	合计	990,600,000.00

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附件二

天津市海运股份有限公司

非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金到账情况明细表 截至 2014 年 12 月 23 日 15:00 止

货币单位：人民币元

序号	认购方名称	实际出资的金额(含认购保证金)
1	国华人寿保险股份有限公司－万能三号	2,505,799,998.00
2	海航物流集团有限公司	3,600,000,000.22
3	财通基金光大银行德邦惠芯2 号资产管 理计划	313,849,111.42
4	财通基金公司-工行-富春121号资产管理 计划	970,360,744.34
5	上银基金-浦发银行-上银基金财富12 号 资产管理计划	999,893,996.92
6	上银基金-浦发银行-上银基金财富15 号 资产管理计划	1,219,344,000.42
7	兴业银行基金托管专户	291,232,147.44
8	方正富邦天海定增1号资产管理计划	1,049,760,002.98
9	方正富邦天海定增2号资产管理计划	1,049,759,997.00
	合计	11,999,999,998.74

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附件三

审验事项说明

一、 基本情况

经中国证券监督管理委员会核准(证监许可【2014】1075 号)，天津市海运 股份有限公司(以下简称“贵公司”)本次非公开发行 A 股股票总数量为 2,006,688,963 股，每股发行价人民币 5.98 元，合计发行人民币 11,999,999,998.74 元。其中国华人寿保险股份有限公司－万能三号认购 419,030,100 股，认购金额为人民币 2,505,799,998.00 元；海航物流集团 有限公司认购 602,006,689 股，认购金额为人民币 3,600,000,000.22 元； 财通基金光大银行德邦惠芯 2 号资产管理计划认购 52,483,129 股，认购金 额为人民币 313,849,111.42 元; 财通基金公司-工行-富春 121 号资产管理计 - 划认购 162,267,683 股，认购金额为人民币 970,360,744.34 元; 上银基金 浦发银行-上银基金财富 12 号资产管理计划认购 167,206,354 股，认购金额 - - 为人民币 999,893,996.92 元; 上银基金 浦发银行 上银基金财富 15 号资产 管理计划认购 203,903,679 股，认购金额为人民币 1,219,344,000.42 元; 兴 业银行基金托管专户认购 48,701,028 股，认购金额为人民币 291,232,147.44 元; 方正富邦天海定增 1 号资产管理计划认购 175,545,151 股，认购金额为人民币 1,049,760,002.98 元; 方正富邦天海定增 2 号资产管 理计划认购 175,545,150 股，认购金额为人民币 1,049,759,997.00 元。

二、 审验结果

经我们审验，截至 2014 年 12 月 19 日 12:00 止，银河证券指定的资金交收 账户(账号为 91060153400000122)已收到贵公司非公开发行股票认购保证 金人民币 990,600,000.00 元。截至 2014 年 12 月 23 日 15:00 止，银河证 券指定的资金交收账户(账号为 91060153400000122)已收到贵公司非公开 发行股票认购资金总额 ( 含获配投资者的认购保证金 ) 人民币 11,999,999,998.74 元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。

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