HNA Technology Co.,Ltd. — Annual Report 2008

Apr 28, 2009

股票名称：SST 天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2009-018

天津市海运股份有限公司

第六届第十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

本公司第六届第十五次董事会会议于2009年4月24日在公司会议室以通讯方 式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司全部十名董事参加会议并行使了表 决权，表决结果为十名董事对所有议案全部同意。全体监事、董事会秘书列席本 次会议。本次会议审议通过的决议内容如下：

1、2008年度审计报告

• 2、2008年度董事会工作报告（参阅上海证券交易所网站）

• 3、2008年度报告及报告摘要（全文参阅上海证券交易所网站）

4、2008年度利润分配预案

根据审计结果，2008年度公司业绩盈利，加年初未分配利润，2008年度末实 际可供股东分配利润为负数。董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。此议案需要经过公司2008年度股东大会审议后通过。

5、公司2008年度财务决算报告（参阅上海证券交易所网站）

6、董事会关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明

中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报表出具了无保留 意见带强调事项的审计报告，主要内容如下：我们认为，天津海运财务报表已经 按照企业会计准则（2006）的规定编制，在所有重大方面公允反映了天津海运 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。同时强调 事项为我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、（一）所述，以上 会计报表是基于持续经营的原则而编制的。天津海运截至 2008 年 12 月 31 日 股东权益约为人民币-2.07 亿元。于 2008 年 12 月 31 日，天津海运尚未偿还的 银行借款约为人民币 2.96 亿元，超过一年未缴纳的税金约为人民币 6,832 万元。 天津海运已在会计报表附注十四、（一）中充分披露了拟采取的改善措施，但其 持续经营能力仍然存在重大不确定性。如财务报表附注十三、（二）所述，天津 海运原第一大股东天津市天海集团有限公司欠天津海运约为人民币 6.62 亿元（天 津海运已在以前年度对该债权全额提取坏账准备），天津海运在 2009 年 3 月 17 日起诉至天津市高级人民法院，请求法院判令天津市天海集团有限公司履行还款 义务。天津市高级人民法院已决定立案审理。该事项的判决结果将对天津海运未 来状况产生重大影响。上述内容不影响已发表的审计意见。

本公司董事会对非标准审计意见涉及事项的说明如下：我公司管理层确认， 依据公司目前情况短期内不会面临偿债风险，在可预见的将来不会大规模缩减经 营规模，同时公司将继续整合现有航线运营能力，提高主营业务盈利水平；我公 司管理层将结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，积极稳妥推进股权 分置改革，彻底消除并化解特别处理事项，保证实现公司全体股东利益最大化。 上述审计意见涉及事项，不影响公司 2008 年度财务报表数据。

7、董事会关于会计差错更正事项的说明

本公司已对上述各项前期会计差错进行了更正，并在 2008 年度财务报表中 的比较数据进行恰当重述和充分披露，符合企业会计准则的相关规定，有关更正

事项未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。具体内容请参阅公司公 告。 8、独立董事关于非标准意见审计报告的说明 本公司2008年度财务报表被会计师事务所出具了无保留意见带强调事项的 审计报告，我们作为公司的独立董事，对相关事项说明如下：同意公司董事会对 相关事项的说明。 9、独立董事关于公司会计差错更正事项的说明 作为独立董事，我们审阅了公司关于2008年度财务报表中会计差错更正涉及 的具体事项，以及公司董事会关于相关事项的说明，同时发表独立意见如下：公 司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》的规定，经 更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做 出的更正调整。 10、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 11、董事会关于聘请2009年度审计机构的议案

经审计委员会审议，公司董事会同意聘请中和正信会计师事务所有限公司为

本公司2009年度审计机构。此议案需要经过公司股东大会审议后通过。 12、董事会对公司2008年度报告的书面审核意见

13、关于公司暂停上市或终止上市的相关事宜 因为2006年度和2007年度连续两年亏损，公司被上海证券交易所实施退市风 险警示；同时公司2008年度业绩为盈利，但是会计师事务所为本公司出具了带强 调事项的无保留意见的审计报告。根据上市规则14.1.3条款的规定，本公司董事 会对相关事项决议如下：

（1）如果公司股票被暂停上市，将与一家具有恢复上市保荐人资格的证券 公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票 恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份 转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新 确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

（2）如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票

被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构； （3）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行 转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的 有关事宜。 本议案经董事会审议后，还需要提交公司最近一次股东大会审议后通过。

14、关于召开2008 年度股东大会事宜将另行通知 本次董事会决议中，2008年度利润分配预案、2008年度财务决算报告、聘请

2009年度审计机构议案，关于公司暂停上市或终止上市的相关事宜等需要公司 2008年度股东大会审议后通过。2008年度股东大会的召集、召开以及审议的具体 议案，本公司董事会将另行通知。

以上特此公告,并提醒投资者注意。

天津市海运股份有限公司董事会

2009 年4 月28 日

天津市海运股份有限公司

2008 年度利润分配议案

根据审计结果，2008 年度公司业绩盈利，加年初未分配利润， 2008 年度末实际可供股东分配利润为负数，因此董事会决定本年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此议案需要经过公司2008 年度股东大会审议后通过。

天津市海运股份有限公司

董事会 2009 年4 月24 日

天津市海运股份有限公司

2008 年度财务决算报告

一、 经济指标完成情况

单位：人民币元

1、营业总收入 383,788,593.37 2、营业总成本 485,304,016.46 3、期间费用 76,287,910.70 4、营业税金及附加 13,522,649.11 5、营业外净收入 5,848,727.73 6、投资收益 105,836,962.66 7、利润总额 10,170,267.30 8、所得税 1,867,983.95 9、净利润 8,302,283.35 10、期末总资产 562,415,796.83 11、期末总负债 769,872,431.96

12、期末股东权益（不含少数股东权益） -207,456,635.13

13、现金及现金等价物净增减额 15,744,574.77 14、年末现金及现金等价物余额 32,763,978.16

15、资产负债率 136.83% 16、每股收益 0.0168 17、每股净资产 -0.42

二、 主要经济指标变化说明

1、营业总收入

本期营业总收入较上年同期减少4.73%，下降幅度不大。具体情况如下： 报告期内公司运输收入增加23.33%，其中：台湾航线减少9.52%、内贸航线 减少15.79%、韩国航线增加48.72%、日本航线增加91.84%；

• 报告期内公司船舶租赁收入减少30.51%；

报告期内公司前五名客户的收入总额为98,537,088.66 元，占本公司营业总 收入的比例为27.13%。

• 2、期间费用

本期销售费用、管理费用、财务费用较上年度相比减少15.94%，主要原因 为管理费用大幅下降，较上年同期减少18.85%，同时财务费用无明显变化。 3、总资产

总资产比上年期末增加8.07%，主要情况如下:

非流动资产中固定资产减少18.10%，同时流动资产增加175.01%，且主要 为货币资金、应收账款和其他应收款大幅增加。

4、总负债

总负债比上年同期增加0.71%，无明显变化情况发生。

5、现金流量

本期经营活动产生的现金流量净额为-80,419,086.96 元，上年同期为

-61,420,551.10 元；本期投资活动产生的现金流量净额为91,581,991.66 元， 上年期为 26,432,026.00 元；筹资活动产生的现金流量净额为

4,581,670.07 元，上年同期为-78,511,453.00 元；本报告期现金及现金等价物 净增加额为15,744,574.77 元，上年同期为-113,499,978.10 元。

截至报告期末，公司现金及现金等价物余额为32,763,978.16 元，上年度期 末为17,019,403.39 元，同比增加92.51% 以上，特此报告。

天津市海运股份有限公司

董事会

2009 年4 月24 日

天津市海运股份有限公司

2008 年度董事会工作报告

一、 报告期内总体经营情况介绍

公司所处行业为水上运输，主要业务为近洋货物运输、仓储服务、陆海联运、 集装箱租赁买卖、自用船舶、设施、属具、物料、集装箱的进口业务；自用退役 船舶和船舶设备的出口业务；船舶租赁。公司主要经营以天津、上海、厦门等为 基本港，至日本、韩国、台湾以及东南亚等国家和地区的国际集装箱班轮货物运 输航线；以广州等为基本港，至大连、天津及青岛等的内贸航线。

本年度公司完成营业总收入 383,788,593.37 元，营业总成本 485,304,016.46 元，投资收益105,836,962.66 元，净利润为8,302,283.35 元。 1、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率 (%)	营业收入 比上年增 减（％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利润率比 上年增减（%）
水上运输	383,788,593.37	485,304,016.46	-21.03	-4.73	-11.66	增加5.75 个百 分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
台湾航线	57,574,615.12	-9.52
内贸航线	48,791,624.00	-15.79
韩国航线	58,898,945.86	48.72
日本航线	94,069,592.83	91.84
船舶租赁	82,721,496.67	-30.51

2、公司财务报表状况

（1）营业总收入

本期营业总收入较上年同期减少4.73%，下降幅度不大，其中公司前五名客 户的收入总额为98,537,088.66 元，占本公司营业总收入的比例为27.13%。 （2）期间费用

本期销售费用、管理费用、财务费用较上年度相比减少15.94%，主要原因 为管理费用大幅下降，较上年同期减少18.85%，同时财务费用无明显变化。 （3）总资产

总资产比上年期末增加8.07%，主要情况如下:非流动资产中固定资产减少 18.10%，同时流动资产增加175.01%，且主要为货币资金、应收账款和其他应收 款大幅增加。

（4）总负债 总负债比上年同期增加0.71%，无明显变化情况发生。 （5）现金流量

本期经营活动产生的现金流量净额为-80,419,086.96 元，上年同期为 -61,420,551.10 元；本期投资活动产生的现金流量净额为91,581,991.66 元， 上年期为26,432,026.00 元；筹资活动产生的现金流量净额为

4,581,670.07 元，上年同期为-78,511,453.00 元；本报告期现金及现金等价物 净增加额为15,744,574.77 元，上年同期为-113,499,978.10 元。

截至报告期末，公司现金及现金等价物余额为32,763,978.16 元，上年度期 末为17,019,403.39 元，同比增加92.51%

• 二、对公司总体经营状况的分析

截至2008 年12 月31 日，公司资产负债率较高，公司经营仍然面临一定的 风险，影响到公司的持续经营，有关持续经营能力问题的影响程度分析如下： 我公司管理层确认，依据公司目前情况短期内不会面临偿债风险，在可预见 的将来不会大规模缩减经营规模。同时公司将继续整合现有航线运营能力，提高 主营业务盈利水平。

我公司管理层将结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，积极稳妥 推进股权分置改革，彻底消除并化解特别处理事项，保证实现公司全体股东利益 最大化。

• 三、报告期内市场环境分析

• 自美国"次贷危机"引发全球性金融风暴以来，全球经济形势充满不确定性， 生产加工型企业屡遭重创，进出口贸易量明显下滑，全球物流市场呈现出"变化 快、高振荡"的特征，尤其是下半年出现了显著的跌幅，物流、海运行业的寒冬 期已到来。面对恶劣的经营环境，公司积极调整管理构架、转变经营思路，在困 境中求发展。

• 公司于2009 年第一次临时股东大会审议通过《增加公司经营范围议案》， 增加国际船舶普通货物运输；国际船舶危险品运输；国际船舶旅客运输等经营范 围。公司将适时调整经营策略，发挥在同行业中船小好调头的优势。

• 四、 新年度工作计划

• 1、优化公司航线，制定航线计划，保证成熟航线的经营，控制成本，实现减亏。 通过互换和购买舱位扩大服务范围，实现创收。

• 2、认清形势，关注市场，寻求合作机遇，适时切入，利用租船开拓一到二条中 程航线，以增加公司的运费收入和改善现金流流入，同时加强与"资班轮"沟通谈 判，合开航线或加入"资班轮"的现有航线编队，通过合作、舱位互换等，加快公 司扭亏步伐。

• 3、加大揽货力度，尤其是回程货揽货力度，提高舱位利用率，聚焦一批有影响 力的直接客户和支付信誉好、有实力，稳定的大的货代公司，开辟基础货源。 4、以天津港为主要港口起点，以合作为主要形式，重建业务网络。

• 五、重大投资和资金使用情况

• 1、募集资金使用情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本报告内期的情况。

• 2、非募集资金项目情况

• 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• 六、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内公司无会计政策、会计估计变更情况。 关于会计差错更正情况说明如下：

• 1、关于2008 年度财务报表中会计差错更正涉及的具体事项

（1）根据《企业会计准则33 号－合并报表》的要求，将因经营困难、准备关闭 清算的子公司上海天海海运有限公司和天津渤海联合国际货运代理有限公司纳 入2007 年度合并报表范围。

（2）调整以前年度少计提的坏账准备、计算错误的长期股权投资成本等调整事 项。

因本公司及所属子公司上述各项前期差错更正影响，累计调整增加2007 年 末资本公积27,238,471.97 元，累计调整减少2007 年末未分配利润 68,297,107.21 元，累计调整减少2007 年年末少数股东权益7,615,107.47 元； 累计调整增加2007 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润1,913,704.91 元，少数股东损益-425,171.04 元。2007 年报表调整项目汇总如下：

报表项目	调整后	调整前	调整数
资产总额	520,423,235.54	550,499,216.00	-30,075,980.46
负债总额	764,442,679.34	744,622,319.00	19,820,360.34
归属于母公司股东权益	-246,184,900.33	-203,903,667.00	-42,281,233.33
少数股东权益	2,165,456.53	9,780,564.00	-7,615,107.47
利润总额	-145,178,844.61	-146,980,370.00	1,801,525.39
所得税	1,769,625.52	1,456,634.00	312,991.52
归属于母公司所有者的 净利润	-146,870,904.09	-148,784,609.00	1,913,704.91
少数股东损益	-77,566.04	347,605.00	-425,171.04

• 2、本次会计差错更正事项对本公司财务状况和经营成果的影响

本公司已对上述各项前期会计差错进行了更正，并在2008 年度财务报表中 的比较数据进行恰当重述和充分披露，符合企业会计准则的相关规定，有关更正 事项未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
董事会会议	2008 年2 月22 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年2 月23 日
第六届第一次	2008 年3 月10 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年3 月11 日
第六届第二次	2008 年3 月25 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年3 月26 日
第六届第三次	2008 年4 月26 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年4 月30 日
第六届第四次	2008 年5 月27 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年5 月30 日
第六届第五次	2008 年7 月29 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年7 月31 日
第六届第六次	2008 年8 月4 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年8 月6 日
第六届第七次	2008 年8 月14 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年8 月18 日
第六届第八次	2008 年9 月22 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、	2008 年9 月25 日

			《大公报》》
第六届第九次	2008 年10 月10 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年10 月13 日
第六届第十次	2008 年10 月29 日	2008 年第三季度报告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年10 月31 日
第六届第十一次	2008 年11 月28 日	参阅公告	《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》》	2008 年11 月29 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司召开了2007 年度股东大会，董事会较好的完成了股东大会决 议授权的事项,有关情况参阅本报告中的股东大会情况介绍。

• 3、董事会审计委员会的履职情况汇总报告

2009年4月24日,公司审计委员会在公司会议室以通讯方式召开。会议由独立 董事黄宇先生主持，委员杜斌国先生、申雄先生出席会议。会议审核了中和正信 会计师事务所对公司2008年度财务报表的审计工作情况，并就公司2008年度财务 报告和续聘会计师事务所进行了表决，并形成滤纸汇总报告如下： （1）关于会计师事务所本年度审计工作的总结报告

中和正信会计师事务所有限责任公司审计已于2008年4月17日完成现场审计 工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、审计中发现的有 待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会各位委员作了持续、充分的沟通。 公司审计委员会各位委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面座谈形 式与年审注册会计师进行了多次沟通，年审会计师就相关问题进行了解释和调 整。审计委员会认为：在本次年度审计工作中，年审会计师严格按照中国注册会 计师独立审计准则的规定进行审计工作，审计时间充分、审计人员配置合理、较 好地履行了审计职责。

• （2）关于公司年度财务报告的决议

审计委员会对公司2008年度财务报告进行了认真的审核并形成决议，一致 认为公司2008年度财务报告真实地反映了公司的经营情况和财务状况，并将公司 财务报告提请董事会审核。

• （3）建议下年度续聘会计师事务所的决议

审计委员会各位委员就本公司2008年度财务报表和审计报告进行了审核， 并交换了意见。认为中和正信会计师事务所有限公司按照中国注册会计师独立审 计准则实施审计工作是认真和详实的，能够较为客观、公正地反映公司财务状况 和经营成果。建议可以继续聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2009年度 审计单位。

4、董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会于2008 年4 月26 日审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》。2008 年11 月28 日，公司董事会召开第六届第十一次董事会会议，选举 陈伟力、杜斌国、李忠为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中陈伟力为主任 委员，使相关工作得到巩固和提高。公司董事会薪酬与考核委员会审查了2008 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，认为上述人 员在公司领取的报酬，严格执行了公司薪酬管理方面的相关规定，公司所披露的 报酬与实际发放情况相符，独立董事的津贴标准为3000 元/月（含税）。 八、其他事项

公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》 及上海证券交易所网站。

天津市海运股份有限公司

董事会

2009 年4 月24 日