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**天津海运：董监事会会议决议及股票实施特别处理的公告

**2003-06-27 05:39

天津市海运股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会会议于2003年6月25日在公司会议室召开,公司全体董事参加,公司全体监事、总经理、财务总监、财务经理、董事会秘书列席会议。宋兴庭董事长主持了本次会议,会议内容如下：

一.审议通过了公司2002年年度报告及摘要；

二.审议通过了公司2002年董事会工作报告；

三.审议通过了公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案：

根据审计结果,公司本年度完成净利润-72,583,244.47元人民币,提取子公司10%的法定公积金258,489.09元人民币,提取子公司9%的公益金232,640.19元人民币,加年初未分配利润,2002年度实际可供股东分配利润为176,330,628.34元人民币。考虑到目前公司经营实际情况,董事会决定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增。此分配预案须经公司2002年度股东大会审议表决。

四、审议通过了关于会计师事务所为本公司2002年度出具的无法发表意见审计报告涉及事项的董事会说明。审计报告中称：截至2002年12月31日,贵公司对第一大股东天津市天海集团有限公司的关联公司天神海运株式会社、津运船务代理有限公司应收款项账面余额78375万元,占净资产的73.44%。该关联应收款项时间较长、金额较大,未能按企业间正常经营往来回款。截至2002年12月31日,贵公司对第一大股东天津市天海集团有限公司应收款项账面余额10664万元,占净资产9.99%,未按承诺期限偿还债务。由于对大股东及其关联公司应收款项的长期未收回,且我们也不能判断该等款项的可收回性,故无法对上述会计报表发表意见。

本公司董事会说明如下：

1.该审计意见不影响本公司2002年度会计报表数据。

2.会计师事务所在以前年度的审计报告中,对该等事项以标准方式或解释性说明方式予以表述审计意见。公司董事会认为：2002年度的审计意见,与以前年度相比,不具有一致性和连续性,是对以前年度审计工作的否定。

五、审议通过了公司2003年第一季度报告

六、增选独立董事议案

根据《上市公司治理准则》的有关规定,本公司董事会提名熊必琪女士为本公司第四届董事会独立董事,并报请公司2002年度股东大会审议批准。(熊必琪女士简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)

七、公司2002年度股东大会召开时间另行公告

天津市海运股份有限公司

董事会

2003年6月27日

天津市海运股份有限公司第四届董事会增选独立董事个人情况简介：

熊必琪女49岁企业管理研究生学历高级会计师具有注册审计师和注册会计师资格2002年6月取得独立董事培训结业证书

曾任天津四新油漆厂财务科科长、副厂长,天津灯塔涂料股份有限公司财务科科长、总会计师、副总经理、董事、总经理、董事长、党委书记,现任天津灯塔关西涂料化工有限公司董事长。

天津市海运股份有限公司独立董事提名人声明

提名人天津市海运股份有限公司董事会,现就提名熊必琪女士为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合天津市海运股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%以上的股东；也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有前三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天津市海运股份有限公司董事会

2003年6月27日

天津市海运股份有限公司独立董事候选人声明

声明人熊必琪,作为天津市海运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括天津市海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：熊必琪

2003年6月27日于天津

天津市海运股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会会议于2003年6月25日在公司会议室召开,监事会召集人喻斌主持了会议,全体监事参加。会议内容如下：

一.审议通过了公司2002年年度报告及摘要；

二.审议通过了公司2002年度监事会工作报告；

三.北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了审计报告,对会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告所涉及事项说明如下：同意董事会对相关事项的解释说明。

四.审议通过了公司2003年第一季度报告。

天津市海运股份有限公司

监事会

2003年6月27日

天津市海运股份有限公司关于股票实行特别处理的公告

鉴于北京京都会计师事务所和普华永道中国有限公司对公司2002年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告,根据上海证券交易所《股票上市规则》条款中″注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告″实行特别处理的有关规定,本公司股票于2003年6月27日停牌一天,2003年6月30日起实行特别处理,现将特别处理期间的有关事宜公告如下：

1.股票A股简称由″天津海运″变更为″ST天海″,股票代码仍为″600751″；B股简称由″天海B股″变更为″ST天海B″,股票代码仍为″900938″。

2.股票报价的日涨跌幅度限制为5%。

公司提示广大投资者注意投资风险。

天津市海运股份有限公司

2003年6月27日

天津市海运股份有限公司公告

关于本公司延期披露2002年度报告的情况介绍如下：

一、2003年4月30日,我公司公告了延期披露2002年度报告的原因,内容如下：

受非典型肺炎流行影响,担任本公司境内审计工作的会计师事务所无法按期结束2002年度财务报表审计工作。

本公司董事会决定：延期披露公司2002年度报告和2003年第一季度报告,并继续协调相关工作,尽快确定披露日期,完成2002年度报告和2003年第一季度报告的披露工作。

依据相关规定,公司股票将于2003年5月1日起停牌,直至公司披露2002年度报告。如公司在法定披露期限结束之日起两个月内仍然无法披露报告,公司股票将被实施特别处理。

目前,公司日常经营情况正常。

二、2003年5月30日,我公司披露了延期召开2002年度股东大会的公告。

三、其后审计工作的进度情况和公司采取的措施

2003年5月下旬,担任本公司境内审计工作的会计师事务所恢复了审计工作。本公司与两家会计师事务所之间、以及两家会计师事务所之间,对计提坏帐准备方面,均存在较大的分歧。本着对公司全体股东负责的态度,我公司始终在积极协调两家会计师事务所的有关工作,并于2003年6月4日公告：拟于2003年6月23日至27日左右,披露2002年度报告。

四、日前,审计工作已经结束,公司按照信息披露的有关规定,在2003年6月27日披露2002年度报告和2003年第一季度报告。

特此公告。

天津市海运股份有限公司

2003年6月27日

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