HNA Technology Co.,Ltd. — Annual Report 2001

Jul 1, 2002

天津市海运股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

目录

2001 年度董事会工作报告 2001 年度监事会工作报告 2001 年度财务决算报告 2001 年度利润分配议案 修改公司章程议案 第四届董事会换届选举事宜 第四届监事会换届选举事宜 聘请独立董事议案 独立董事工作制度 独立董事津贴制度 股东大会议事规则 关于报请股东大会授权董事会使用部分配股资金事宜 关于报请股东大会授权董事会购买责任保险事宜 关于报请股东大会聘请审计机构并授权董事会决定其报酬事宜

天津市海运股份有限公司

2001 年度董事会工作报告

一． 公司经营情况

1．主营业务范围及其经营状况

本公司所处行业为海洋运输，主营业务为国际近洋集装箱班轮 运输及船务代理和货运代理。本公司经营及管理有天津—香港、天 津—日本、天津—韩国及上海—日本四条国际近洋直航班轮运输航 线，并可通过二程船公司的中转，完成通往世界各地的集装箱运输 服务。报告期内，在原有业务的基础上，上半年开辟了台湾航线， 下半年开辟了内贸航线，使得公司的航线网络更加完善。

报告期内，本公司运输收入855,644,642.96 元，占主营业务收 入100%，业务利润108,966,747.56 元，占主营业务利润100%，净 利润24,774,786.70 元人民币。

2．公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润 亚洲先锋船务公司 92,133,238.70 20,321,225.20 上海天海海运有限公司 310,716,239.40 16,501,012.71 天津市天海货运代理公司 7,736,984.57 7,297,035.98 3 ． 经营中出现的问题与困难及解决方案

2001 年上半年我国外贸进出口出现较大下滑，公司作为外贸航 运企业，运输量也出现下降，同时国际近洋集装箱班轮运输市场的 激烈竞争，导致运价低迷，均使公司收入受到较大影响,国际燃油价

格和船舶租金较高，也导致公司成本增加。下半年国际航运市场的 持续低迷，特别是美国“9.11”事件造成全球性的经济衰退及国际 贸易的下降，以及中日之间的贸易摩擦，也使得本公司主营业务分 布较为集中的日本和香港航线所受影响较大。

针对报告期内经营中出现的问题与困难，公司重点采取了以下 措施：通过开辟新航线和加强揽货工作，扩大公司承运的货量；通 过调整船舶租赁和降低船舶租金，加强公司的成本控制；通过巩固 安全管理，保证公司船舶的安全运营。截止目前，开辟的台湾航线 和内贸航线已经正常运营，将为公司创造新的经济效益，市场运价 与公司货量也出现回升；同时公司的运营成本得到一定的控制，公 司通过退租较大船舶降低了船舶租金，市场燃油价格也趋稳定下降； 公司配股资金投资项目的商务谈判取得了较大的进展，购置船舶和 集装箱后，将更加有力的促进公司主业的发展。本公司董事会认为， 随着我国加入WTO 的历史机遇，航运业必然回到增长的轨道，同时 也有信心使公司经营业绩得到回升。

二． 公司投资情况

1．报告期内没有报告期之前的募集资金使用延续到报告期内的情 况。

2．报告期内本公司通过配股募集资金净额2.88 亿元人民币，资金 用途为购买集装箱船舶和集装箱，目前募集资金全部存放于公司配 股银行帐户。

• 3．报告期内没有非募集资金使用的重大投资项目。

三．公司财务状况 单位：人民币元

总资产 长期负债 股东权益	2001年 2,001,101,546.75 96,421,587.50 1,141,178,345.51	2000年 1,605,867,854.22 166,079,381.25 828,917,658.21	增减比例 24.61% -41.94% 37.67%
主营业务利润 净利润	108,966,747.56 24,774,786.70	187,682,621.26 83,380,891.09	-41.94% -70.29%

变动原因：总资产增加主要是货币资金增加；长期负债减少主要是 长期借款减少；股东权益增加主要是资本公积增加；主营业务利润 和净利润减少主要是航运市场变化所致。

四.宏观政策法规重大变化对公司的影响

目前公司拥有拥有较为完善的运输网络和货源市场，并与多家 国际航运集团建立了稳定的合作关系，成功地占据和巩固了自己的 集装箱航运市场份额。随着我国加入WTO 进程的加快和我国外贸企 业进出口业务的增加，本公司作为主营国际近洋集装箱运输的航运 企业，预计今年的货运量会随着我国外贸进出口的增加而有所增长。 五.北京京都会计师事务所为本公司出具了带解释性说明无保留意见 的审计报告，董事会对相关事项的说明如下：

1．截止报告期末，本公司应收第一大股东天津市天海集团有限公司 款项11,644 万元，主要为代垫款项。本公司与其于2000 年7 月18 日签定分期三年的还款协议并予以公告，天海集团根据协议正在偿 还对本公司的欠款。

2．截止报告期末，本公司应收其他关联公司款项余额共计76,124 万元，主要为正常业务经营往来及代理备用金，本公司已制定相应 的清收工作报告并于2001 年12 月31 日予以公告。

3．公司应收款项计提坏帐准备金共计8,850 万元，其中应收关联公 司款项计提坏帐准备金4,774 万元，此项计提是依据公司有关会计 政策执行。

本公司董事会认为，上述解释性说明并不影响本公司2001 年度 会计报表的数据。

六．新年度经营计划

本公司董事会已经确定了2002 年度的工作总方针，即坚持主 业、扩大合作、控制成本、增加收入。具体措施为：完善现有基本 运输航线，积极调整运力，使其更加适应进出口货物运输市场的需 求；加大同业合作力度，包括二程船、互换舱、买卖舱的合作，联 合辟线的合作和稳定运价的合作；提高综合管理水平，实施精细化 经营管理，严格控制并争取进一步降低运营成本；继续揽货网络的 建设，加强揽货工作，提高市场占有率；推进优质服务，确保安全 运营，保证船舶准班率；依据市场形势尽快启动配股投资项目，结 合调整公司船舶租赁工作，增加自有船舶存量和扩大运力，实现主 营业务增收。

七．董事会日常工作情况

1．报告期内会议情况及决议内容

（1）公司董事会第三届第十二次会议于2001 年2 月18 日召开，会 议审议通过了组建大连天海国际货运代理有限公司的议案。

（2）公司董事会第三届第十三次会议于2001 年4 月18 日召开，会 议审议通过了组建大连天海船务代理公司的议案。

（3）公司董事会第三届第十四次会议于2001 年4 月25 日召开，会 议审议通过了公司2000 年度董事会工作报告、公司2000 年度报告、 公司2000 年度财务决算报告和利润分配方案、公司董事会议事规 则、执行1999 年度股权激励计划的董事会报告、修改《公司章程》、 召开1999 年度股东大会事宜。

（4）公司董事会第三届第十五次会议于2001 年6 月18 日召开，会 议审议通过了组建天津港保税区新世纪物流有限公司的议案。

（5）公司董事会第三届第十六次会议于2001 年8 月27 日召开，会 议审议通过了公司2001 年中期报告及摘要、公司2001 年中期利润 分配方案。

（6）公司董事会第三届第十七次会议于2001 年9 月3 日召开，会 议审议通过了公司董事会对中国证监会上市公司监管部关于中期业 绩预警有关问题回复的决议。

（7）公司董事会第三届第十八次会议于2001 年9 月6 日召开，会 议审议通过了对天津天海货运代理公司增加投资200 万元人民币的 议案。

（8）公司董事会第三届第十九次会议于2001 年12 月28 日召开， 会议审议通过了关于应收大股东及其关联方款项清收工作的报告、 聘任公司高管人员事宜。

2．董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内董事会圆满完成了公司2000 年度股东大会决议确定的 本年度工作，其中配股工作已于2001 年4 月3 日全部完成。

八．其他事项：本公司目前选定的信息披露刊物为《中国证券报》、 《上海证券报》、《大公报》。

天津市海运股份有限公司

董事会 2002 年6 月28 日

天津市海运股份有限公司

2001 年度监事会工作报告

一．报告期内公司监事会共召开三次会议：

• 1．2001 年4 月25 日召开第三届第六次监事会，会议审议通过了公司2000 年 度监事会工作报告、公司2000 年年度报告及摘要、公司监事会议事规则； 2．2001 年7 月31 日召开第三届第七次监事会，会议审议通过了提交董事会的 对公司经营管理有关事宜的建议；

• 3．2001 年8 月27 日召开第三届第八次监事会，会议审议通过了公司2001 年 中期报告及摘要。

二．监事会成员列席参加本年度股东大会和董事会会议，出席参加公司经理常 务会。监事会根据《证券法》《公司法》《公司章程》等有关规定，对公司经营 管理中的诸多事项进行了监督及审查。监事会的独立意见如下：

1． 公司依法运作情况：公司能够做到依法运作，董事会所有决策行为均按照 股东大会有效授权进行，经理执行职权时按照有关工作制度开展工作，均无违 反法律、法规和《公司章程》的行为，也无损害公司利益的行为。

• 2．检查公司财务情况：公司2001 年度的审计报告真实公允地反映了公司本年 度的财务状况和经营成果。公司根据财政部、证监会的有关要求，建立了资产 减值准备计提管理制度，进一步完善了内部控制制度，有效地防范了财务风险。 3．公司最近一次募集资金时间为2001 年3 月，方式为配股，募集资金净额2.88 亿元人民币，资金用途为购买集装箱船舶和集装箱。目前募集资金全部存放于 公司配股专用银行帐户，暂时没有使用，投资项目也没有发生变更。

• 4．公司收购、出售资产情况：公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易， 没有损害股东的权益和造成公司资产的流失。

• 5．关联交易公平、合法，没有损害公司和股东的利益。

• 6 ．北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了审计报告，审计报告真

• 实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。对会计师事务所出具的带 解释性说明无保留意见审计报告所涉及事项说明如下：同意董事会对相关事项 的说明。

天津市海运股份有限公司

监事会

2002 年6 月28 日

天津市海运股份有限公司

2001 年度财务决算报告

• 2001

• 一 年度公司经济指标完成情况

• 主营收入 855,644,642.96

• 主营成本 727,484,075.78

• 期间费用 115,827,603.41

• 营业税金及附加 19,193,819.62

• 其他业务利润 30,075,478.72

• 营业利润 23,214,622.87

• 投资收益 8,036,224.25

• 营业外净收入 -41,164.40

• 利润总额 31,209,682.72

• 所得税 7,756,165.53

• 少数股东损益 -379,435.54

• 净利润 24,774,786.70 13. 年初未分配利润 230,362,352.42 14. 可分配利润 255,137,139.12 15. 本年度内已分配利润 5,732,137.03 其中，提取法定盈余公积 3,016,914.22 提取法定公益金 2,715,222.81 16. 留存未分配利润 249,405,002.09 17. 期末总资产 2,001,101,546.75

• 期末总负债 847,298,921.25

• 期末股东权益 1,141,178,345.51 20. 42.34% 资产负债率 21. 流动比率 202.49% 22. 速动比率 202.49% 23. 5.03% 股本利润率

• 0.05 每股收益 元

• 2.316 每股净资产 元 26. 2.17% 净资产收益率

二 主要经济指标变化比较与说明

1. 主营业务

2001 公司 年度主营收入与上年基本持平。由于海运市场竞争激烈，运价持 续走低，虽然本年度承运货量比上年增加两成以上，但运费收入并未有相应增 长。由于受到租船成本加大和国际市场燃油价格上涨的影响，主营成本比上年 增长 13.74% ，使主营业务利润下降 41.94% 。

1. 期间费用

11.21% 本年度公司期间费用比上年同期增长 ，主要原因是由于受会计估计 变更的影响。根据中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，经董事会批准， 2001 公司自 年度起变更坏账准备的计提方法，在原规定基础上增加了先对应收 款项进行个别认定，计提特别准备后，其余应收款项按账龄分析法计提坏账准

1430 17.14% 备。由此增加期间费用 万元，使公司净利润比上年同期下降 。

1. 股本及股东权益

根据公司第三届第七次董事会和 1999 年度股东大会决议通过，经中国证监 会批准，公司以 1999 年末股份 46600 万股为基数，向全体股东以 10 ： 3 比例配 售股票。截止 2001 年 3 月 20 日，实际配售 26,648,820 股，每股配售价格 11.05 元，总计筹集资金 294,469,461 元。扣除发行费手续费等费用，实际募集资金 288,427,734.57 元。此次配股完成后，公司股本由 466,000,000 元增加到 492,648,820 元，资本公积由 18,486,573.11 元增加到 280,264,487.68 元。公司股 34.80% 东权益增加 。到目前为止募集资金尚未使用，存于公司开立的银行专 用帐户内。

由于货运价格下降，租船成本加大，燃油费用上涨以及会计估计变更等因 70% 素影响，导致公司本年度净利润水平比上年同期下降 。

天津市海运股份有限公司 董事会

2002 6 28 年 月 日

天津市海运股份有限公司

2001 年度利润分配议案

根据2001 年度审计结果，公司本年度完成净利润24，774，786.70 元人民 币，提取10%的法定公积金3，016，914.22 元人民币，提取9%的公益金2，715， 222.81 元人民币，加年初未分配利润230，362，352.42 元人民币，2001 年度 实际可供股东分配利润为249，405，002.09 元人民币。结合经营实际情况，公 司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

天津市海运股份有限公司

董事会 2002 6 28 年 月 日

天津市海运股份有限公司董事会

关于修改公司章程的议案

根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称 " " 指导意见 ）、《上市公司治理准则》及其他有关规定，结合我公司自身情况， 对《公司章程》有关内容进行修改，修改内容如下：

一、将原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：近洋货物运输， 天津市与沿海各港口间的国内货物运输，仓储服务，国际航空货运代理服务， 陆海联运，集装箱租赁买卖，自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业 务，自用退役船舶和船舶设备的出口业务。”修改为“经公司登记机关核准，公 司经营范围是：近洋货物运输，仓储服务，陆海联运，集装箱租赁买卖，自用 船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务，自用退役船舶和船舶设备的出 口业务。”

二、将原第十八条“公司的股票全部在上海证券中央登记结算公司集中托管。” 修改为“公司的股票全部在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。” 46600 三、将原第十九条“公司经批准发行的普通股总数为 万股，公司成立时 7244 向发起人天津市天海集团有限公司发行 万股，占公司可发行普通股总数的 60.4% 。” 修改为“公司经批准发行的普通股总数为 492648820 股，公司成立时 7244 向发起人天津市天海集团有限公司发行 万股，占公司可发行普通股总数的 60.4% 。”

46600 四、将原第二十条“公司的股本结构为：普通股 万股，其中发起人持有 18136.8 万股，占公司已发行普通股总数的 38.92% ；法人股股东持有 2470.1 万 股，占公司已发行普通股总数的 5.34% ；社会公众股股东持有 7976.12 万股，占 17.12% B 18000 公司已发行普通股总数的 ； 股股东持有 万股，占公司已发行普 通股总数的 38.62% 。”修改为“公司的股本结构为：普通股 49264.882 万股，其 18408.852 37.37% 中国有法人股股东持有 万股，占公司已发行普通股总数的 ； 2487.1 5.05% A 募集法人股股东持有 万股，占公司已发行普通股总数的 ；流通 股股东持有 10368.93 万股，占公司已发行普通股总数的 21.05% ；流通 B 股股 18000 36.53% 东持有 万股，占公司已发行普通股总数的 。”

20 五、将原第四十七条第二段“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 日前， 20 将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前 日时收到的书面 回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 1/2 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 以上的，公司可 5 以召开股东大会；达不到的，公司在 日内将会议拟审议的事项，开会日期和 地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”修改为 20 “拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 日前，将出席会议的书面回复送 20 达公司。公司根据股东大会召开前 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。”

六、在原董事会一章中增加一节“第二节独立董事”，具体内容如下：

第二节 独立董事

第九十二条 公司应当聘任独立董事，独立董事是董事会重要组成部分，公司 董事会将逐渐增加独立董事比重，并应最终增至三分之一以上的独立董事。 第九十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应按照法律、 法规、规定，以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 应当关注中小股东的合法权益不受损害。

第九十四条 公司将从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要 股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事：在公司 或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的不宜担任独立董事的 其他人员；中国证监会认定的不宜担任独立董事的其他人员。 第九十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后，经股东大会选举 决定。

第九十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利，和承担 的义务外，独立董事享有以下特殊的职权：（一）重大关联交易需经其认可后， 方可提交董事会讨论；（二）有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三） 向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）有权独立聘请 外部审计机构和咨询机构；（六）有权在股东大会召开前公开向股东征集投票 1. 权；（七）有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 提名、任免董 2. 3. 4. 事时； 聘任或解聘高级管理人员时； 公司董事、高级管理人员的薪酬； 对 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有关法律、 5. 法规规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6. 认为可能损害中小股东权益的事项； 公司章程规定的其他事项。（八）在行使 职权时，有权获得公司有关人员的积极配合，有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒； （九）保持独立行使职权不受干预的权利；（十）有权要求公司承担其所聘请的 中介机构的费用及其行使职权时所需的费用；（十一）有权获得适当的津贴；（十 二）法律、法规，公司章程规定的其他权利。

第九十七条 独立董事在行使上述第九十六条（一）至（六）项职权时应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。

第九十八条 对于需要披露，并确需要披露独立董事意见的事项，独立董事的 意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第九十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董 事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时，该独立董事有义务将此情况通知董事会， 由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。

第一百条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存五年。 第一百零一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通 过，并在公司年报中进行披露。除津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百零二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是任期时间不得超过六年。

第一百零三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立 董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定，并应由公司作为特别披露事 项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明。

第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书 面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

七、将原第九十四条“董事会行使下列职权”中增加一条“向股东大会提出独 立董事候选人和提议撤换独立董事的议案”

八、将原第一百零二条“召集临时董事会的条件中”增加第（五）条“二分之 一以上独立董事联名提议时。” 九、将原第一百三十七条“监事会行使职权”中增加第（七）条“向股东大会 提出独立董事候选人的议案”

十、将原第一百四十二条第 ( 二 ) “监事会实行一人一票表决权制度。”修改为“监 事会决议表决方式为记名投票表决，每名监事有一票表决权。”

十一、将原第一百四十五条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内 编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告。”修改为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以 内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。”

十二、经修改后，《公司章程》具体条目的顺序将依序进行变更。

天津市海运股份有限公司

董事会

2002 6 28 年 月 日

天津市海运股份有限公司

第四届董事会换届选举事宜

2002 6 本公司第三届董事会将于 年 月到届，根据《公司章程》 的有关规定，本公司董事会提名以下人员为第四届董事会董事候选 人：宋兴庭先生、申雄先生、赵延炳先生、崔凤莲女士、桂业富先 2001 生，并报请公司 年度股东大会审议后批准。上述人员简介附后。

天津市海运股份有限公司 董事会 2002 6 28 年 月 日

宋兴庭先生 61 岁 河北北京师范学院毕业 高级经济师 1986 年任职于天 津市政府办公厅。 1986 年出任本公司总经理， 1992 年任本公司董事长兼总经理， 1999 年 5 月起任董事长 , 不再兼任总经理，同时兼任天海集团董事长。

申雄先生 39 岁 天津财经学院工商管理系硕士研究生毕业 高级经济师 1988 年至 1996 年任天津海运公司部门经理， 1996 年至 1998 年任本公司董事会 秘书， 1997 年至 1999 年任天津市海运股份有限公司副总经理， 1999 年 6 月任 本公司副董事长。

赵延炳先生 52 岁 天津新华夜大外语专业毕业 经济师 1968 年至 1985 年在 天津港任调度。 1985 年至 1993 年任天津海运公司航运部副经理 ,1993 年至 1999 年任香港津运公司总经理， 1999 年任天海船货代公司总经理 ,1999 年 5 月任本 公司副总经理 , 1999 年 6 月任本公司董事。

崔凤莲女士 52 岁 山东曲阜师范学院毕业 高级政工师 .1989 年前任天 津市复印技术研究所办公室副主任。 1989 年任天津市海运公司宣传部干事 ,1993 年 7 月任公司工会副主席、 1995 年任工会主席， 1994 年 3 月任本公司董事至今。

桂业富先生 65 岁 上海交通大学毕业 高级工程师 1981 年以前在天津渔 轮厂担任工程师。 1981 年起任天津海运公司工程师、总工程师， 1992 年起任本 公司总工程师至今。

天津市海运股份有限公司

第四届监事会换届选举事宜

2002 6 本公司第三届监事会将于 年 月到届，根据《公司章程》 的有关规定，本公司监事会提名以下人员为第四届监事会监事候选 2001 人：喻斌先生、冯世芳女士、王吉生先生，并报请公司 年度股 东大会审议后批准。上述人员简介附后。

天津市海运股份有限公司 监事会 2002 6 28 年 月 日

喻斌先生 44 岁 高级政工师 1975 年至 1987 年在中国人民解放军服役， 1987 年至 1993 年在天津海运公司任人事科长， 1993 年至 1997 年任公司船舶政委， 1997 年至 1999 年任党群处副处长， 1999 年任天津市海运股份公司副书记、纪 检书记。 1999 年 6 月任监事会召集人。

冯世芳女士 56 岁 天津财经学院毕业 高级审计师 . 1977 年至 1982 年任天津 市供销社财务部干部。 1982 年任海运公司财务部干部，审计室副主任， 1992 年 12 月出任天津市天海集团有限公司审计室主任， 1992 年任本公司监事至今。

王吉生先生 59 岁 天津财经学院外贸经济本科毕业 . 高级经济师 . 1970 年 至 1980 年在天津外贸公司任干部。 1980 年至 1993 年在本公司航运部任干部， 1993 年至 1995 年任天海报关行经理 ,1995 年起在天海船货贷公司计费部任经 理， 1999 年 6 月任本公司监事至今。

天津市海运股份有限公司

聘请独立董事议案

根据《上市公司治理准则》的有关规定，本公司董事会提名杨 蔚东先生、李恩波先生为本公司第四届董事会独立董事，并报请公 2001 司 年度股东大会审议批准。

天津市海运股份有限公司 董事会 2002 6 28 年 月 日

天津市海运股份有限公司第四届董事会独立董事简历：

43 杨蔚东 男 岁，天津市人大代表，天津市特约审计员，民建天津市委会委 员，天津市证券学会副会长，经济学硕士，高级经济师，曾在天津市兴业信托 投资公司、天津证券公司工作，现任渤海证券公司战略发展委员会主任。

30 李恩波 男 岁，南开大学国经所在读博士，中共党员，曾在天津经济建设 投资集团总公司、天津市人民政府办公厅工作，现任天津经投集团华硕高科技 投资公司副总经理。

天津市海运股份有限公司

独立董事工作制度

为进一步完善天津市海运股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，改善董事 会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《中国上市公司治理准则（修订稿）》等相 关规定，公司引入独立董事制度。

第一条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除独立 董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。

第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下 列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有本制度第三条所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

• 第三条 独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：

• （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 公司章程规定的其他人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

• 第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

• （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 ％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。

• （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。

• （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。

• （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用

• （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、

• 法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 5 ％ 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。

第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近

• 经审计净资产值的 5 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按照相关法律 法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不

明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。

• 第九条 本制度由董事会负责制定并解释。

第十条 本制度经股东大会通过后生效。

天津市海运股份有限公司

董事会

2002 6 28 年 月 日

天津市海运股份有限公司独立董事津贴制度

? ? 为了体现 责任、风险、利益相一致 的原则，特制定本津贴制度。 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，公 司 按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及其 主要大股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。 24000 2000 第三条 津贴标准：独立董事津贴为每人每年 元，平均每月 元。 第四条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个 人所得税。独立董事津贴从股东大会通过当日起计算按季发放。 第五条 独立董事出席公司董事会会议、股东大会会议的差旅费以及按《公司 章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。 第六条 本制度由公司股东大会审议通过后正式实施。

天津市海运股份有限公司

董事会

2002 6 28 年 月 日

天津市海运股份有限公司

股东大会议事规则

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》及本公司章程的规定，特制定本 规则。

• 1

• 第 条．股东大会职权股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• 1 1 ． 决定公司经营方针和投资计划；

• 1 2 ． 选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

• 1 3 ． 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

• 4 审议批准董事会的工作报告；

• 1 5 ． 审议批准监事会的工作报告；

• 1 6 ． 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 1 7 ． 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 1 8 ． 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 1 ． 9 对发行公司债券作出决议；

• 1 10 ． 对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• 1 11 ． 修改公司章程；

• 1 12 ． 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 1 13 ． 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

  • 案；

• 1 14 ． 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

• 2

• 第 条．会议类型

• 2 1 ． 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

• 2 2 ． 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

• 举行，年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定 的报刊上以公告方式通知各股东。

• 2 3 ． 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券

• 交易所，说明原因并公告。

• 2 4 ． 临时股东大会

• 2 4 1 ． ． 公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：

• 2 4 1 1 ． ． ． 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程

• 所规定人数的三分之二；

• 2 4 1 2 ． ． ． 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• 2 4 1 3 ． ． ． 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东

• （下

• 称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

• 2 4 1 4 ． ． ． 董事会认为必要时；

• 2 4 1 5 ． ． ． 监事会提议召开时；

• 2 4 1 6 ． ． ． 公司章程规定的其他情形。

• 2 4 2 ． ． 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序

• 办理：

2 4 2 1 ． ． ． 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 临时股东大会，提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会 北京证管办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符 合法律、法规和本公司章程的规定。

2 4 2 2 ． ． ． 董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临 时股东大会的通知。

2 4 2 3 ． ． ． 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书 面提案后十五日内，反馈给提议股东并报中国证监会北京证管办和上海证券交 易所。

2 4 2 4 ． ． ． 董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事 会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或 推迟。

2 4 2 5 ． ． ． 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规 定，应当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知起十五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股 东大会的通知。决定放弃的，应报告中国证监会天津证管办和上海证券交易所。 2 4 2 6 ． ． ． 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议 的通告，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会或者 股东在书面通知董事会和报中国证监会天津证管办和上海证券交易所同意后， 可以在董事会收到该要求后，三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

• 2 4 2 7 ． ． ． 监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议

• 的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

• 2 5 ． 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所在

地。

2 6 ． 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

2 7 ． 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常 召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

• 3

• 第 条．股东参会资格

• 3 1 ． 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为

• 公司股东。

• 3 2 ． 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，应出示本人身

• 份证和持股凭证。

• 3 3 ． 股东也可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证，代理委 托

书和持股凭证，委托内容包括：

• 3 3 1 ． ． 代理人的姓名；

• 3 3 2 ． ． 是否具有表决权；

• 3 3 3 ． ． 分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

• 3 3 4 ． ． 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权

• 应行使何种表决权的指示；

• 3 3 5 ． ． 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

• 己的意思表决；

• 3 3 6 ． ． 委托书签发日期和有效日期；

• 3 3 7 ． ． 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

• 章。

3 4 ． 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证 明或持股凭证；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

• 3 5 ． 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公

• 司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

3 6 ． 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

• 3 7 ． 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

• 权的人作为代表出席公司的股东会议。

• 4

• 第 条．股东大会提案

• 4 1 ． 股东大会提案应符合下列条件：

• 4 1 1 ． ． 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围

• 和股东大会职权范围；

• 4 1 2 ． ． 有明确议题和具体决议事项；

• 4 1 3 ． ． 以书面形式提交或送达董事会。

• 4 2 ． 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修改应在

15 股东大会召开前 天公告，否则会议召开日期应顺延。

• 4 3 ． 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按关联性

• 和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

• 4 4 ． 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章

• 程规定条件的，应提请股东大会决议。

• 4 5 ． 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会

• 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

• 4 6 ． 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持

• 有异议的，可按本公司章程规定程序要求召集临时股东大会。

• 5

• 第 条．临时提案

• 5 1 ． 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决

• 权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。

• 5 2 ． 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项 17.6

• 是属于本规则 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。

• 5 3 ． 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天

提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的分配提案。

• 5 4 ． 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，

• 也可以直接在年度股东大会上提出。

• 5 5 ． 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行

审核：

5 5 1 ． ． 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范 围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。

5 5 2 ． ． 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如 将提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的， 股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会 决定的程序进行讨论。

6 第 条．提案的要求

6 1 ． 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计 结果或独立财务顾问报告。

• 6 2 ． 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说

• 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

• 6 3 ． 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项

• 提案提出。

6 4 ． 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

6 5 ． 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

• 6 6 ． 董事、监事候选人的提案其方式和程序为：

• 6 6 1 ． ． 依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董

• 事、监事候选人，并提出提案；

• 6 6 2 ． ． 公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

• 6 6 3 ． ． 公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

• 6 6 4 ． ． 欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事

• 会或监事会书面提交提名候选人的提案；

• 6 6 5 ． ． 提案应符合本公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证

• 明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份 证明；

• 6 6 6 ． ． 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

• 6 6 7 ． ． 董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监

• 事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

• 7

• 第 条．会议通知

• 7 1 ． 召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告通

• 知各股东。

• 7 2 ． 通知的内容应包括：

• 7 2 1 ． ． 会议的日期、地点、会议期限；

• 7 2 2 ． ． 提交会议审议的事项；

• 7 2 3 ． ． 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 7 2 4 ． ． 有权出席股东大会的股权登记日；

• 7 2 5 ． ． 投票代理委托书的送达时间和地点；

• 7 2 6 ． ． 会务常设联系人的姓名、电话号码。

• 8

• 第 条．股东入场

• 8 1 ． 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

• 8 2 3 ． 参会人员应出具本规则第 条要求的文件，并在签到簿上签字。

• 第 9 条．非股东的出席

• 9 ． 1 非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经董事会

• 批准者，可参加会议并发表意见。

• 9 ． 2 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

• 9 ． 3 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

• 9 ． 4 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

• 10

• 第 条．大会主持人

• 10 1 ． 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长任主持人。

• 10 2 ． 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。

• 10 3 ． 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会

• 议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（或股东代理人）主持。

• 11

• 第 条．宣布开会

• 11 1 ． 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在

• 预定时间之后宣布开会：

• 11 1 1 ． ． 董事、监事未到场时；

• 11 1 2 ． ． 有其他重大事由时。

• 12

• 第 条．出席状况报告大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数 及其代表股份数。

• 13

• 第 条．议事

• 13 1 ． 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决

• 议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

• 13 2 ． 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报

• 告，内容包括：

• 13 2 1 ． ． 公司财务的检查情况；

• 13 2 2 ． ． 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、

• 法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

• 13 2 3 ． ． 监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

• 13 2 4 ． ． 监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

13 3 ． 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。

• 13 4 ． 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告

• 上所列议题的顺序讨论和表决。

• 14

• 第 条．股东发言

• 14 1 ． 发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

• 14 2 ． 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

• 14 3 ． 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、

• 在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

• 14 4 ． 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

• 15

• 第 条．股东的质询

• 15 1 ． 股东可以就议案内容提出质询；

• 15 2 ． 董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有

• 关人员作出回答；

• 15 3 ． 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理

由：

• 15 3 1 ． ． 质询与议题无关；

• 15 3 2 ． ． 质询事项有待调查；

• 15 3 3 ． ． 回答质询将显著损害股东共同利益；

• 15 3 4 ． ． 其他重要事由。

• 16

• 第 条．休会

• 16 1 ． 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

• 16 2 ． 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 17

• 第 条．表决

• 17 1 ． 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

• 权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。

• 17 2 ． 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参

• 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

• 17 3 18.3 18.4 ． 大会主持人依据本规则 、 的规定和表决结果确定股东大会

• 的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

• 17 4 ． 关联交易的表决

• 17 4 1 ． ． 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回

• 避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；

• 17 4 2 ． ． 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有

• 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

17 5 ． 对表决异议大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

大会主持人应当立即点票。

• 17 6 ． 不得采取通讯表决方式的提案

• 17 6 1 ． ． 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得

• 采取通讯表决方式；

• 17 6 2 ． ． 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和 清

算；《公司章程》的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员 的任免；变更募股资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的 收购或出售资产事项；变更会计师事务所；《公司章程》规定的不得以通讯表决 的其他事项。

• 18

• 第 条．决议

• 18 1 ． 议案表决通过后应形成决议。

• 18 2 ． 股东大会决议分为普通决议和特别决议

• 18 3 ． 股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东

• 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

• 18 4 ． 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

• 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 18 5 ． 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 18 5 1 ． ． 董事会和监事会的工作报告；

• 18 5 2 ． ． 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 18 5 3 ． ． 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 18 5 4 ． ． 公司年度预算方案、决算方案；

• 18 5 5 ． ． 公司年度报告；

• 18 5 6 ． ． 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以

• 外的其他事项。

• 18 6 ． 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 18 6 1 ． ． 公司增加或者减少注册资本；

• 18 6 2 ． ． 发行公司债券；

• 18 6 3 ． ． 公司的分立、合并、解散和清算；

• 18 6 4 ． ． 公司章程的修改；

• 18 6 5 ． ． 回购本公司股票；

• 18 6 6 ． ． 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

• 的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 18 7 ． 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决

• 形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

• 18 8 ． 对于招股、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。

• 18 ． 9 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

• 第 19 条．公告

• 19 ． 1 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问

• 题出具意见并公告：

• 19 ． 1 ． 1 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合

• 《公司章程》；

• 19 ． 1 ． 2 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• 19 ． 1 ． 3 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

19 ． 1 ． 4 股东大会的表决程序是否合法有效；

19 ． 1 ． 5 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

• 20

• 第 条．会议记录

20 1 ． 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录 上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。

20 2 ． 会议记录以下内容：

20 2 1 ． ． 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 20 2 2 ． ． 会议的日期、地点；

• 20 2 3 ． ． 会议主持人的姓名、会议的议程；

20 2 4 ． ． 各发言人对每一个审议事项的发言要点；

20 2 5 ． ． 每一表决事项的表决结果；

20 2 6 ． ． 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；

20 2 7 ． ． 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

20 3 ． 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。 如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项 的影响消失。

20 4 ． 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 21 第 条．散会

大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布 散会。 22 第 条．会场纪律

22 1 ． 参会者应遵守本规则的要求；

22 2 ． 大会主持人可以命令下列人员退场：

22 2 1 ． ． 无资格出席会议者；

22 2 2 ． ． 扰乱会场秩序者；

22 2 3 ． ． 衣帽不整有伤风化者；

22 2 4 ． ． 携带危险物品者；

22 2 5 ． ． 其他必须退场情况。

22 3 ． 前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。 23 第 条．附则

23 1 ． 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

23 2 ． 本规则解释权属于董事会。

23 3 ． 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》等法律、法规 及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

天津市海运股份有限公司

董事会

2002 6 28 年 月 日

关于报请股东大会

授权董事会使用部分配股资金事宜

• 2001 3 2000 28 842.77

• 一、本公司于 年 月实施了 年度配股方案，共募集资金 ，

• 万元，配股说明书承诺投资项目如下：

• 1 14 000 1100TEU 、 ， 万元用于订购一艘 左右的集装箱船舶；

• 2 10 000 7800 、 ， 万元用于购买 个集装箱；

• 3 、若有剩余配股资金，用于补充公司流动资金。

• 2001

• 二、 年度，航运市场变化较大，集装箱船舶的市场价格相应产生较大的变 化，价格降低幅度较大。根据目前的航运市场情况，并结合公司经营和发展的 2000

• 实际需要，经慎重考虑，本公司董事会拟报请股东大会，对公司 年度配股 订购船舶项目的资金使用，作如下授权：

• 1 1100TEU 、 授权公司董事会根据市场情况和公司运营需要，购买 左右的 二手集装箱船舶；

• 2 14 000 、 授权公司董事会根据市场情况和公司运营需要，使用 ， 万元配股 资金的剩余部分，增加购买二手集装箱船舶。

• 2001

• 三、此议案须提交 年度公司股东大会审议批准。

天津市海运股份有限公司 董事会 2002 年6 月28 日

关于报请股东大会授权董事会购买责任保险事宜 为适应股份制企业管理的需要，保证公司董事、监事及高级管 理人员充分行使职权的权利，加强履行诚信义务和勤勉尽责的意识， 根据《上市公司治理准则》的有关规定，本公司董事会报请股东大 会授权如下：由董事会为公司董事、监事及高级管理人员购买责任 保险，并执行相关事宜。

天津市海运股份有限公司 董事会 2002 6 28 年 月 日

关于报请股东大会聘请审计机构 并授权董事会决定其报酬的决议

本公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任本公司 境内审计机构，续聘安达信（香港）公司担任本公司境外审计机构， 并授权由本公司董事会决定其报酬。

天津市海运股份有限公司 董事会 2002 6 28 年 月 日