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**天津市海运股份有限公司境内上市外资股(B股)上市公告书

**1996-04-27 00:00

天津市海运股份有限公司

境内上市外资股(B股)上市公告书

一、绪言

本公司境内上市外资股(B股)发行经上海市证券管理办公室沪证办(1996)052号文批准，境内上市外资股(B股)上市申请经上海证券交易所上证上(96)字第(019)号文审核批准，于1996年4月30日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为900938,简称天海B股。

本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定，并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明本公司境内上市外资股(B股) 上市的目的，并向社会公众披露本公司基本情况及有关资料。

本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况

1、公司法定名称：天津市海运股份有限公司

英文名称：TIENTSIN MARINE SHIPPING CO,LTD

英文缩写：TMSC

2、公司注册地址：天津市和平区吴家窑河沿路金泉里13号

邮政编码：300070

英文地址：13　JINQUAN　LI　HEYAN　ROAD WUJIAYAO,HEPING DISTRICT TIANJIN ,CHINA ZIP　CODE：300070

3、公司法定代表人：宋兴庭

4、公司董事、监事和高级管理人员简介及持股情况

宋兴庭先生　董事长兼总经理，现年54岁，高级经济师自1986年开始出任天津市海运公司董事长及总经理，1992年4月至今任天海集团副董事长及总经理。持有公司股票5000股。

海涛先生　副董事长、总经理助理，现年62岁，高级工程师，现任本公司副董事长。持有公司股票2000股。

刘占网先生　董事，现年57岁，1992年5月任天海集团董事及副总经理。1992年 12月至今任本公司董事。1994年10 月任香港津联运输公司副董事长。持有公司股份2000股。

殷文正先生　董事，现年48岁，经济师，现任本公司董事。持有公司股票2000股。

崔凤莲女士　董事，现年44岁，1993年至今任本公司工会副主席。1994年3 月开始任本公司董事，1995年8月开始任天海集团工会副主席。持有公司股票2000股。

段一民先生　监事会主席，现年50岁，高级政工师，1992年12月至今任本公司党委副书记，1992年4月开始任天海集团工会主席。持有公司股票2000股。

李景端先生　监事，现年63岁，高级政工师，1982年开始任天津市海运公司工会副主席。1992年12月开始任本公司工会主席。持有公司股票2000股。

冯世芳女士　监事，现年49岁，高级审计师，现任本公司审计室副主任。持有公司股票2000股。

宋玉发先生　常务副总经理，现年42岁，经济师，1985年开始任天津市海运公司航运部经理，1992年12月开始任本公司常务副总经理。持有公司股票2000股。

张志忠先生　副总经理，现年61岁，经济师，1986年至今任天津市海运公司副总经理，1992年12月至今任本公司副总经理。持有公司股票2000股。

赵占成先生　副总经理，现年40岁，高级工程师及高级船长，1994年7 月开始任本公司副总经理。持有公司股票2000股。

孙小川先生　副总经理，现年44岁，现任本公司副总经理。持有公司除要2000股。

5、公司其他情况

(1)公司所属行业：国际海运业

(2)公司成立于1992年11月29日

公司营业执照注册编号：10306817

(3)公司员工情况：

于1995年12月31日，本公司在册员工1025名。按部门分类如下：

行政、管理117人船舶技术人员46人

海员526人

业务人员261人

后勤及其他75人

(4)公司面积：

本公司建筑面积1514.4平方米。

(5)公司的附属公司、联营公司：

1)天津市天海国际船务代理公司

汪册资本：150万元。公司地址：天津市河西区围堤道212号。

法定代表人：孙小川.本公司所持股份：100％。

主要业务：经营国际船舶代理及相关业务(包括承揽海运货物、集装箱、仓储)。

2)天津市天海货运代理公司

注册资本：800万元。公司地址：天津市河西区围堤道212号。

法定代表人：孙小川。本公司所持股份：100％。

主要业务：承办海运进出口货物的承揽、报关、报验、仓储、中转、代运、订舱、配载、签发海运提单及集装箱的拆箱拼箱的国际运代理业务。

3)天海报关行

注册资本：200万元。公司地址：天津市河西区围堤道212号。

法定代表人：李国楠。本公司所持股份：100％。

主要业务：主营代办报关手续。

4)珠海北洋轮船公司

注册资本：3400万元。公司地址：珠海拱北区丽翠花园16栋B座。

法定代表人：宋兴庭。本公司所持股份：100％。

主要业务：近洋国际货物运输。

5)天新国际货运有限公司

注册资本：470万港币。公司地址：天津市经济技术开发区。

法定代表人：孙小川.本公司所持股份：50％。

主要业务：国际货运、船务代理、船舶租赁、集装箱租赁及修理业务。

6)天富货代有限公司

注册资本：500万美元。公司地址：天津市河西区绍兴道249号。

法定代表人：宋兴庭。本公司所持股份：40％。

主要业务：接受委托承办天津及中国其他港口与欧洲港口间往返货物的运输代理业务；包括仓储、中转、国际多式联运、集装箱货运站、堆场和集装箱代租业务。

7)天神国际海运有限公司

注册资本：175万美元。公司地址：天津市和平区西康路70弓。

法定代表人：宋兴庭。本公司所持股份：33％。

主要业务：经天津与神户、大阪间的货物运输、与海运有关的代储、代运及国际联运，船舶及集装箱租赁买卖业务。

8)渤海外贸联合服务公司

注册资本：20万元。公司地址：天津市和平区南京路94号。

法定代表人：田晓东。本公司所持股份：20％。

主要业务：国际货运代理；包括代办进出口货物委载、制单、投保、结汇、报关、报验。

(6)管理结构

股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的常设执行机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司的日常活动由总经理领导下的组织机构来管理。监事会是股东大会领导下的公司监督机构。

(7)公司咨询项目：

咨询电话：022－3349358

传真号码：022－3345982

股东接待日期：每月4日下午3：00－－5：00

公司文件资料索阅及股东接待地点：

天津市海运股份有限公司董事会秘书处( 地址：天津市和平区吴家窑河沿路金泉里13号)

本公司董事会秘书：申雄

(8)资产评估机构：

1)境内资产评估机构：

中华财务会计咨询公司

2)物业估值师：恰高评估有限公司

(9)会计师事务所：

1)国内会计师事务所：北京会计师事务所

2)国际会计师事务所：安达信公司

(10)律师事务所：

1)发行人的法律顾问：

2)主承销商的法律顾问：

3)承销商的境外法律顾问：

西蒙斯律师行

(11)天津市海运股份有限公司的财务顾问：

君安证券有限公司

6、本次B股发行情况：

(1)股票名称：天津市海运股份有限公司境内上市外资股(B股)

(2)本次发行股票类型：记名式普通股

(3)发行数量与面值：本次发行B股9,000万股，每股面值人民币1元。

(4)发行价格：每股人民币2.18元。投资者按承销首日中国人民银行公布的上一日历星期美元现汇兑人民币中间价之平均值8.334人民币／美元，折算成美元现汇，每股为0.262美元认购。

(5)股票发行日期：1996年4月2日－－1996年4月3日

(6)股票发行对象：中国香港、澳门、台湾地区的法人、自然人和其他组织；外国的法人、自然人和其他组织；定居在国外的中国公民；以及国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。

(7)股票发行承销机构：

主承销商：海通证券有限公司

国际协调人：惠嘉融资亚洲有限公司恰富证券有限公司

承销商：海通证券有限公司

天津证券有限责任公司

惠嘉融资亚洲有限公司

恰富证券有限公司

天津北方国际信托投资公司

沙渲股票经纪(私人)有限公司

柏毅证券有限公司

万国宝通国际有限公司

(8)股票发行办法及承销方式：股票发行为私募发行，承销采取包销方式。

(9)招股说明书刊登日期：1996年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《金融时报》

(10)股票托管登记机构：上海证券中央登记结算公司

(11)股票上市推荐机构：海通证券有限公司

(12)股票上市时间：1996年4月30日

(13)股票上市地点：上海证券交易所

(14)股票上市简称：天海B股

(15)股票上市交易代码：900938

7、经营方式：

海运进出口代储代运租赁联运服务。

8、经营范围：

本公司主营近洋货物运输。兼营天津市与沿海各港口间的国内货物运输；仓储服务；国际航空货运代理服务；陆海联运、集装箱租赁买卖；自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务、自用退役船舶和船舶设备的出口业务。

三、公司组织状况

1、公司历史简介

本公司前身为天津市海运公司。1979年根据当时的中国国家进出口管理委员会关于允许国内地方企业开辟经营小型船舶到香港和日本的航线的文件规定，天津市政府委托天津市外资局召集天津市对外运输公司和天津市粮油食品进出口公司筹建当地的第一家海运公司。

1980年10月，天津市海运公司宣告成立。

根据当时的国家政策，公司经营近洋航线的集装箱运输。当时公司拥有一条196TEU的集装箱船“天翔”号，从事天津至香港的航线运输。天津市海运公司属于国家计划外企业，不在国家政府投资计划之内，所有资金来源依靠企业的自筹和银行贷款解决。

1980年到1985年天津市海运公司在筹备阶段，并于1984年在天津市政府支持下取得了揽货权。船队发展到三条，分别是“天翔”、“天跃”、“天龙”。公司在1985年底于日本一运输株式会社组成天神国际海运有限公司，购入了“天神”轮，开辟了天津至日本航线，增加了运输力量。

1980年至1990年是天津市海运公司的巩固和发展阶段。在这些年中，公司以平均每年一条新船的速度，不断增加集装箱的运输能力。

同时，在货运代理方面，公司向客户提供灵活、周到的服务，使得货源大量上升，公司的利润逐年递增。

1990年以后，天津市海运公司在形成一定规模的基础上进一步发展，又在1991年开辟了天津至韩国的航线，1992年开辟了上海至日本的航线，天津市海运公司也成立了为集装箱配套服务的一系列机构，如堆场、运输车队、报关行等。公司还引入了现代化企业管理机制，让业务部门演变为若干个公司，以独立法人身份参与市场竞争。

1992年4月，经天津市对外经济贸易委员会、天津市体改委津外企管办字(1992)第9号文批准，在天津市海适公司的基础上，成立了天津市天海集团公司，1992年6月，经天津市体改委、天津市政府批准，将天津市海运集团公司从事集装箱运输的相关部门和天津市海运公司合并，成立了天津市海运股份有限公司，并于1992年12月以定向募集方式设立。天津市天海集团公司作为国家股的代表，对天津市海运股份有限公司形成一种集团化的控股模式。

2、公司临时股东大会情况：

本公司临时股东大会于1995年10月6日召开，出席的股东94人，代表公司股份9918.645万股，占公司股份总数的75.14％。大会审议通过了发行境内上市外资股(B股)的决议、申请公司B股在上海证券交易所上市的决议、修改公司章程的决议等。

3、公司组织机构：详见1996年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《金融时报》本公司B股招股说明书。

四、股本结构及股东持股情况

1、股本形成过程

(1)本公司前身为天津市海运公司，1992年12月获得天津市体改委字(1992)35 号和天津市政府津政函(1992)53号文批准进行股份制改制试点，改制为股份有限公司。

本公司1992年7月经中国人民银行天津市分行津银金(1992)420号文批准，向社会法人及内部职工定向募集4756万股法人及内部职工股，另天海集团以国有资产折价入股形成7244万股国有法人股，本公司于1992年12月以定向募集方式设立。公司当时股本总额为12000万股。

本公司于1994年3月召开的第二次股东大会批准了向全体股东每股派发现金0.19 元和每10股送1股的利润分配方案，公司的总股本扩大至13200万股，其中国有法人股7968.4万股，法人股1243.55万股，内部职工股3988.05万股。

1995年10月6日本公司临时股东大会通过了境内上市外资股(B股)及授权本公司董事会筹备发行B股和公司重组事宜的决议。

经重组(详见1996年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《金融时报》本公司B股招股说明书)，本公司的总除本扩大至14300万股，其中国有法人股9068.4 万股，法入股1243.55万股，内部职工股3988.05万股。

1996年3月29日经上海证券管理办公室沪证办(1996)052号文批准发行境内上市外资股(B股)9,000万股。

根据天津市证券管理办公室津证办字[1995]37号文件关于《天津海运股份有限公司内部职工股处理意见的请示》的批复，本公司内部职工股将根据国家产业政策和其他有关规定，经天津市政府同意报中国证监会复审批准后上市。本公司临时股东大会决定拟在上海证券交易所挂牌上市。

2、股本结构：

B股发行后本公司股本结构：

股本类别　　　　股本数额　　　占总股本的％

国有法人股　　 90,684,000股　　　38.92％

社会法人股　　 12,435,500股　　　 5.33％

内部职工股　　 39,880,500股　　　17.12％

B股　　　　　　90,000,000股　　　38.63％

合计　　　　　233,000,000股　　 100％

3、B股前10名股东持股情况：

股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所持股份　持股比例

LUCKY HOVER SHIPPING CO.,LTD　　　　　　　　　10,047,000　　4.31％

PERAL ORCHID C0.,LTD　　　　　　　　　　　　　 9,442,000　　4.05％

W.I. .CARR (FAR EAST) LTD　　　　　　　　　　　8,878,000　　3.81％

(HELDE ON BEHALF OF PERAL ORCHID(USA) INC.

SHOYO KAIUN CO.,LTD　　　　　　　　　　　　　　7,633,000　　3.27％

W.I. CARR(FAR EAST) LTD　　　　　　　　　　　　5,058,000　　2.17％

PUBLIC　LTD.CO.

--THE CHINA SUB FUND　　　　　　　　　　　　　 4,500,000　　1.93％

CHINA FUND INC.　　　　　　　　　　　　　　　　3,463,000　　1.48％

祁佑才　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,150,000　　1.35％

J.M.SASSOON CO。NOMINEEES(PTE) LTD.　　　　　　2,800,000　　1.20％

卢锦彬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,700,000　　1.16％

五、经营业绩

本公司主要经营近洋海域范围内的国际集装箱货物运输，目前已形成较为完整独立的集装箱运输网络体系及陆地配套设施。本公司拥有自营船舶5艘，并代营天海集团公司船舶5艘，这10艘船均为集装箱船舶。公司航线有天津至香港、天津至日本、天津至韩国、上海至日本等4条固定的集装箱船舶运输班轮航线，本公司全资拥有船舶代理公司、货物运输代理公司、报关行、空海联运机构，以及在北京、上海、石家庄、郑州、济南、重庆、太原、西安、大连、青岛、唐山、深圳、珠海、海南等地设立的揽货机构和分公司。因此，公司具有较强的揽货能力和优良完善的运输服务体系，可为货主提供报关、船代、货代、制单、装箱、仓储、短途运输及“门到门”的运输服务。天海集团公司在香港、日本、韩国、新加坡、美国等国家和地区设立了全资子公司和合资公司，以全面地为本公司船队的海上运输业服务。

其中包括船舶代理、货运代理、集装箱租赁、驳船运输、船舶修理等实业。本公司还与世界上多家国际轮船公司建立了长期、良好的业务关系，籍此开展二程舶业务，从而将本公司的业务触角伸展到世界各港口。并且，本公司以“船期准、服务好、讲信誉、效率高”的服务宗旨，饮誉海内外，并享有较高的知名度。1994年本公司在天津港(系中国第二大集装箱港口)集装箱进出口运输的市场占有率达20％。

本公司自成立以来，依靠灵活的经营管理机制，经营规模逐步扩大，运输生产蒸蒸日上，经济效益连连提高。在全体员工和高层决策人员精心经营下，已经形成严格、高效、独具风格的管理优势。尤其是1993年以来，由于股份制改组增强了公司资金实力，经济效益显著增长。在天津市第一批股份制改革试点企业中，本公司经济效益排名第一。在全国200多家地方性航运公司中，本公司的资产规模和经济效益名列第一。在天津港集装箱吞吐量中，本公司的承运量仅次于中运集团天津分公司国家船队，居第二位。本公司还是同行业中唯一的国家二级企业。

以下为北京会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具鉴证报告后的本公司的合并业绩概要：

单位：人民币元

项目　　　　　　　　　 1995年　　　　 1994年　　　　1993年

一、主营业务收入　276,268,563.49　264,803,016.37　183,567,766.45

减：营业成本　　　171,187,217.80　197,744,237.55　155,057,938.95

管理费用　　　　　 27,326,308.17　 24,954,949.91　 19,963,348.34

销售费用

财务费用　　　　　　1,299,611.89　　5,888,744.41 －16,023,577.93

营业税金及附加　　　7,769,878.74　　4,856,832.44　　3,248,041.93

二、主营业务利润　 68,685,546.89　 31,358,252.06　 21,322,015.16

加：其他业务利润　　8,451,851.59　 18,050,837.01　 21,409,517.30

三、营业利润　　　 77,137,398.48　 49,409,089.07　 42,731,532.46

加：投资收益　　　　5,082,798.90　　－－－－　　　　 360,000.00

营业外收入　　　　　　 31,242.00　　　 23,183.76　　　－－－－

减：营业外支出　　　　 62,174.99　　　526,640.00　　　759,704.61

加：以前年度

损益调整　　　　　　9,074,789.11　　－－－－　　　　－－－－

四、利润总额　　　 91,264,153.50　 48,905,632.83　 42,331,827.85

减：所得税　　　　 28,631,082.44　 16,201,974.05　 13,987,666.61

五、税后利润　　　 62,633,071.06　 32,703,658.78　 28,344,161.24

六、公司财务状况

1、B股验资报告摘要

天津市海运股份有限公司董事会：

我所接受贵公司的委托，对贵公司截止于一九九六年四月二十六日的境内上市外资股(B股)投入资金进行了检查验证。在检查验证过程中，我们遵循了国家有关法律、行政法规和财务会计制度的规定，并按照《注册会计师验资规则(试行)》的要求，实施了必要的检查验证程序。

我们经过检查验证后确认，贵公司于一九九六年四月十六日至四月二十六日陆续收到通过海通证券有限公司募集之境内上市外资股（B股）资金22,393,634.75美元，该笔款项已存入贵公司在法国东方汇理银行上海分行开立的美元帐户，　帐号为2004000001。

至此，我们确认截止一九九六年四月二十六日，贵公司之9,000 万股境内上市外资险(B股)，经除去发行费用1,186,365.25美元，所募资金之净额为22,393,634.75美元，己获得海通证券有限公司确认属实并已投入贵公司之银行帐户。

北京会计师事务所

注册会计师：朱敏珍　李玲

一九九六年四月十六日

2、资产评估摘要

详见1996年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《金融时报》本公司B 股招股说明书。

3、资产评估确认通知摘要

天津市国有资产管理局：

你市天津市海运股份有限公司拟公开发行上市股票。中华财务会计咨询公司对天津市海运股汾有限公司和天津市天海集团公司所属企业珠海北洋轮船有限公司及天神国际海运有限公司拟投入上市股份有限公司的资产进行了评估。经我局资产评估中心审核验证同意该项评估结论。资产评估后，天津市海运股份有限公司等投入上市公司的净资产总额为35800.38万元人民币(其中，天津市海运股份有限公司转入上市公司的全部资产总额为50999.15万元人民币，总负债为22176.82万元人民币，净资产为28822.33万元人民币；珠海北洋轮船有限公司拟投入上市公司的全部资产总额为12740.98万元人民币，总负债为6709.15,净资产为6031.83万元人民币；天神国际海运有限公司将其33％的权益即净资产946.22万元人民币投入上市公司)。

该结果为1995年6月30日评估值，其资产和相关债务在1996年6月30日之前发生变动按评估和财务有关制度规定进行调整，超过1996年6月30日该评估结果无效。评估后的净资产作为折股依据。

附件：对天津市海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估报告书的审核验证意见。

国家国有资产管理局

一九九五年十一月十四日

4、审计报告摘要

(1)审计报告摘要

天津市海运股份有限公司：

本事务所接受委托，指派注册会计师对天津市海运股份有限公司 ( 以下简称公司)1993年、1994年1995年度该年12月31日的合并、母公司资产负债表和各该年度合并、母公司利润及利润分配表进行了审计，公司应对提供的会计报表及会计材料的真实性、合法性、完整性负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。

我们的审计是依据中华人民共和国有关法律、行政法规、财务会计制度和贵公司提供的有关文件及会计资料，按照《中国注册会计师独立审计准则》的规定，结合公司实际情况，实施了包括检查在内内部管理制度遵守情况和数据记录真实情况等我们认为必要的审计程序。

经审计，我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1993年、1994年、1995年各该年12月31日的财务状况和各该年度的经营成果及资金变动情况，有关会计处理方法，遵循了一贯性原则。

北京会计师事务所

一九九六年三月十六日

(2)财务报表：见附表

(3)公司一九九五年财务报表附注

附注一：公司设立及股本变更说明：

本公司经天津市人民政府津政函(1992)53号文和中国人民银行天津分行津银 ( 92)420号文批准，设立天津市海运股份有限公司，注册资本为12,000万元，于一九九二年十二月一日领取企业法人营业执照，注册号为津市字10306217。

本公司第二次股东代表大会一九九四年四月八日股东代表特别会议决议：一九九三年分红每10股送1股红股，送扩部分以资本公积划转，故总股份增加到13,200万股，注册资本变更为13,200万元，于一九九五年五月三日报天津市证券管理办公室予以确认，一九九五年五月十一日变更企业法人营业执照，注册号为10306817。

附注二：主要会计政策

1・本公司的会计核算执行《股份制试点企业会计政策》及其有关补充规定。

2・会计期间

本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。

3・记帐本位币

本共司以人民币为记帐本位币。

4・货币换算

本公司年度内发生的营业收入及其支出，以期初中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币记帐，年度终了将外币帐户余额按照中国人民银行公布的年未基准汇价进行调整。

5・坏帐准备

本公司按应收帐款年来余额的0.5％计提坏帐准备，并计入当年损益。

6・固定资产及累计折旧

本公司固定资产按实际成本法计价。

固定资产折旧采用平均年限法计算，并按固定资产类别的原价、规定的使用年限和预计残值(原价的3％)确定其折旧率如下：

类别　　　　　　　　　年折旧率

房屋及建筑物　　　　2.77％

运输船舶　　　　　　5.39％－19.4％

交通设备　　　　　 16.70％－24.25％

办公设备　　　　　 16.17％－24.25％

7・无形资产及其摊销

本公司五形资产为房屋使用权，按30年的使用期平均摊销。

8・递延资产及其摊销

本公司递延资产的开办费、通信器材及工作服摊销期均为5年

9・长期投资

本公司长期投资中投资额占被投资企业权益性资本20％以下的采用成本法核算，投资额超过20％的采用权益法核算。

10・合并报表的编制

本公司合并报表的范围包括：本公司长期投资中投资额超过被投资企业权益性资本50％以上的子公司。本年度合并以下三个全资子公司的报表：天津市天海报关行、天津市天海国际船务代理公司、天津市天海货运代理公司。

上海津海集装箱储运公司的投资比例为51％，但该公司目前处于清算解体状态，因此未纳入合并范围。

11・税顶

本公司应纳税项如下：

A.流转税

税项　　　　　　　　　　税种　　税率

货运收入　　　　　　　　营业税　　 3％

货运代理收入　　　　　　营业税　　 5％

集装箱租赁收入　　　　　营业税　　 5％

集装箱超尺码收入　　　　营业税　　 3％

制单收入　　　　　　　　营业税　　10％

拆箱收入　　　　　　　　营业税　　 3％

报关收入　　　　　　　　营业税　　10％

佣金收入　　　　　　　　营业税　　10％

民航代理及快递收入　　　营业税　　 5％

空海联运地面运输收入　　营业税　　 3％

城市维护建设税为营业税额的7％，教育费附加为营业税额的3％。

防洪设施维护费为营业税额的1％。

B.企业所得税

所得税税率33％。

C.船使用税、房产税、印花税等税项按有关税收法规交纳。

12・利润分配

A.关于94年的利润分配在95年进行的说明：

根据公司94年度分红方案(第三次股东大会审议通过)，本分司94年的除利分配 26,400,544.92元在95年进行，本报告对其会计处理调整年初未分配利润及年初相关帐户，而不在95年会计报表中反映。

6.关于95年利润分配，待董事会提议，经股东大会决议通过后实施。

附注三：重大事顶

本公司经天津市国有资产营理局“津国资(1995)227号”文件批准拟在发行B股前，进行资产重组。重组方案：天海集团将其拥有的珠海北洋轮船公司和天神国际海运有限公司的资产(或权益)转作对本公司的投资，相应增加国有法人股。

(4)主要财务指标分析

1・流动比率(流动资产／流动负债)=161％

2・速动比率(速动资产／流动负债)=161％

3・应收帐款周转率(主营业务收入／平均应收帐款)＝2.4(次)

4・资产负债率(负债总额／资产总额)＝51％

5・净资产收益率(税后利润／净资产总额)=27.9％

6・销售利润率(利润总额／主营业务收入)＝33％

7・每股净收益(税后利润／股份总数)＝0.47元

注：上述财务指标的计算均依据本上市公告书所附之财务报表。

七、董事会上市之承诺

本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺：

1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券管理机关、上海证券交易所的监督管理。

2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所投资者公众查阅。

3、为便于B股股东了解本公司的财务状况，本公司承诺除聘请国内会计师事务所审计本公司经营业绩外，另委任一家国际会计师事务所每年按国际会计准则审核公司之财务报告。

4、在本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时，及时通报证券营理部门。上海证券交易所，并适时通过传播媒介通告社会。

5、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

6、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评，自觉抵制不正之风，不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

八、重要事项揭示

1、本公司成立之前，公司前身天津市海运公司执行的是《交通运输企业会计制度》。公司成立之后，执行《股份制试点企业会计制度》。

2、本公司签订的重要合同及本公司重大诉讼事项详见1996年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《金融时报》本公司招股说明书。

3、根据本公司章程第8.7条规定，公司应按下列顺序分配当年税后利润：

(a)弥补亏损；(b)提取法定公积金；(c)提取法定公益金；(d)提取任意盈余公积金；

(e)支付普通股股利。

4、本公司财务报表中未包括经重组后并入本公司的珠海北洋轮船公司和天神国际海运有限公司33％权益，但1996年将并入本公司的财务报表中。珠海北洋轮船公司1995年度经北京会计师事务所审计确认后的税后利润为18,928,809.20元；按在天神国际海运有限公司33％的投资比例，应分得利润为1,021,319.94元。两项合计19,928,809.20元，将全部进入本公司1995年的税后利润。

5、关于95年利润分配，本公司全体A股及B股股东将均享有，具体分配方式待董事会提议，经股东大会决议通过后实施。

6、本公司在1995年10月6日召开的临时股东大会上通过了关于本公司重组的决议，通过重组，本公司国有法人股增加了1100万股。有关本公司重组详贝本公司1996年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《金融时报》本公司招股说明书。

7、本公司1996年盈利预测详见1996年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《金融时报》本公司招股说明书。

九、投资风险和发展规划

详见1996年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《金融时报》本公司招股说明书。

十、备查文件

1、公司章程

2、承销协议

3、法律意见书

4、公司营业执照

5、招股备忘录及上市承诺书

6、有关重要合同