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HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2025
Jun 12, 2025
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AGM Information
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海航科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
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2025 年6 月
天津
目录
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目 录
议案一：《2024 年年度报告及报告摘要》................................. 2 议案二：《2024 年度董事会工作报告》.................................... 3 议案三：《2024 年度监事会工作报告》...................................25 议案四：《2024 年度独立董事述职报告》............................... 29 议案五：《2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》............ 63 议案六：《2024 年度财务决算报告》......................................68 议案七：《2024 年度利润分配预案》......................................74 议案八：《关于公司董事2025 年度薪酬方案的议案》...............77 议案九：《关于公司监事2025 年度薪酬方案的议案》...............79 议案十：《关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案》..81 议案十一：《关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》..88 议案十二：《关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案》..... 92
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G25-N-1：2024 年年度报告及报告摘要
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议案一 ： 《2024 年年度报告及报告摘要》
海航科技股份有限公司 2024 年年度报告及报告摘要
（编号G25-N-1）
各位股东及股东代理人：
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）2024 年年度报告及报告摘要已经公司第十一届董事会第二十九次会议和 第十一届监事会第十六次会议审议通过，并于《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东会审议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司 2025 年6 月27 日
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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议案二 ： 《2024 年度董事会工作报告》
海航科技股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
（编号G25-N-2）
各位股东及股东代理人：
公司董事会2024 年度的工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
面对错综复杂的国际形势和多变的市场环境，公司董事会和管理 层充分发挥主观能动性，积极应对复杂多变的内外部形势，多措并举， 在各方面均取得了优异成效：一方面，管理层积极采取中短期运力锁 定、低迷期扩大市场船租入、不断拓展高利润航线、精细化管理等方 式大幅提升航运业务收益，更灵活有效地应对国际干散货市场波动； 另一方面，管理层依托公司自身航运业务积累的航线、客户、资金等 优势，以“安全稳定”为原则坚定开展上下游贸易业务，有效地平滑 了航运市场波动对公司业绩的不稳定性影响。报告期内，公司以优异 的经营成果、良好的运营指标实现了全年高质量发展目标，不断增厚 公司健康可持续发展能力。
㈠以出色经营业绩，积极回报投资者
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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2024 年实现营业收入11.17 亿元，同比增长71.64%；全年实现 归属于上市公司股东的净利润1.24 亿元，同比降低48.51%；实现归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.12 亿元，同比增 长415.15%。截至2024 年12 月31 日，公司总资产为86.42 亿元，归 属于上市公司的净资产为74.92 亿元，同比增长1.95%，公司整体资 产负债率降至13.28%。
㈡总可控运力规模突破百万载重吨，精细化运营成效显著
报告期内，公司拥有自有干散货船舶资产9 艘，合计运力规模约 75 万载重吨，自有船队包括大灵便型船6 艘、好望角型船2 艘、巴 拿马型船1 艘；同时，公司在报告期内通过期租租赁方式增加6 艘灵 便型船，控制运力增加约36 万载重吨，公司总可控运力最高达111 万载重吨。
2024 年，在波罗的海干散货指数（BDI）持续波动的情况下，公 司管理层充分发挥主观能动性，积极拓展货源及经营航线，实现了主 营航线覆盖南美、澳洲、东南亚、中东、西非等区域，船队运输货种 囊括铁矿石、铝土矿、镍矿、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、 工程车、非标准件杂货等，以持续提升航运业务市场竞争力；同时， 通过采取中短期运力锁定、指数低位期扩大市场船租入等方式避免业 绩剧烈波动，并持续改善核心运营管理指标、改造船况提升效能，以 精细化运营管理不断增强盈利能力。报告期内，公司累计运营145 个 航次，货物运输量超1,000 万载重吨，公司以优秀的精细化营运能力 和长期的安全管理记录，赢得了国内外大货主的高度信任。
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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㈢依托自身航运业务及资金优势，多维度提升商品贸易业务水 平
随着公司航运业务航线不断丰富、商品贸易业务稳步发展，公司 持续建设“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物 流服务体系，为公司获取更稳定的经营效益，平滑航运市场波动对公 司业绩的不稳定性影响。
报告期内，公司不断加强贸易业务队伍建设、提升专业管控能力， 坚定落实以“风险控制”为先的原则，严格执行基本防范制度和风控 程序，降低业务风险；搭建仓库24 小时远程智能监控系统和不定期 人工现场仓库盘点制度，进一步确保库存商品安全；同时，依托航运 业务在金属矿产、农产品、新能源等产业链的长期积累，拓展和沉淀 了一批优质的企业客户资源，并持续完善白名单客户动态评价机制， 持续构建成熟稳定的全球化业务渠道。
㈣坚定不移贯彻依法合规治理，规范公司运作
报告期内，公司不断完善“权责明确、决策科学、运作协调”的 治理结构，持续规范“三会一层”治理机制，充分发挥股东会作为最 高权力机构、董事会进行重大决策、管理层执行、监事会监督以及专 门委员会为董事会重大决策进行专业把关的作用。全年陆续修订《公 司章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事 会审计委员会实施细则》《金融衍生品业务管理办法》等，不断完善 公司规章制度，确保各项工作合法合规。
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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公司将持续健全、完善公司治理结构和内部控制体系建设，提升 公司治理水平，有力保障公司全体股东的合法权益，筑牢公司发展根 基。
㈤进一步健全安全生产责任体系
公司管理层高度重视日常安全生产运营，持续健全安全管理责任 体系及安全管理制度建设，并成立公司安全生产委员会，由董事长朱 勇先生兼任主任、总裁于杰辉先生兼任常务副主任。报告期内，公司 生产运行平稳，未发生重大安全事件、应急事件，公司船队累积航程 42 万海里，年度安全营运率100%。
同时，公司深入宣传贯彻《习近平总书记关于安全生产重要论述》， 严格执行船舶安全隐患排查机制并及时落实整改，坚持“早部署、早 防范”的安全理念，开展消防、溢油、弃船、救生等多种场景类型应 急演练累计17 次，并制定相应的应急预案，确保了公司船舶安全航 行。
㈥探索数字化建设
全球航运业逐步进入信息化、数字化转型的关键期，数字化能力 已成为航运业实现高质量发展的重要依托。公司顺应全球航运数字化、 智能化发展趋势，聚焦管理提升与资源整合，积极探索智能化航运的 创新路径，不断提升数字化水平。通过在船端建设网络系统、CCTV 智能监控等，有效汇集船舶航行数据、机舱设备运行数据等，实现对 公司船舶的全时段智能航行安全管理。
二、报告期内公司所处行业情况
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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2024 年，国际干散货航运市场整体走势高开低落：一季度受益 于外矿货主集中发货及国内春节后复工复产，运价超预期上涨；第二、 三季度运价在铁矿季末冲量、粮季发运旺季和巴拿马运河拥堵解除等 共同影响下呈现震荡走势，但整体底部支撑有力，大船市场带动作用 明显，前三季度运价总体水平在近十年间仅次于2021、2022 年。第 四季度需求较弱，运价持续下行，呈现旺季不旺的低迷态势。但综合 全年来看，2024 年整体运价优于2023 年，根据波罗的海交易所统计， BDI、BCI、BPI、BSI 全年平均分别为1,755、2,724、1,567、1,241， 较2023 年分别上升27%、38%、10%、21%。
波罗的海干散货指数（BDI）2022 年-2024 年走势图
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（数据来源：波罗的海交易所）
运力供给方面，截至2024 年底，国际干散货船队运力共计14,032 艘，约10.32 亿载重吨，保持3%左右的低速增长。其中，海岬型、 巴拿马型、大灵便型等船舶运力分别达2,027 艘、3,223 艘、4,301 艘，
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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同比增速分别为1.7%、3.1%、4.3%。航运需求方面，根据克拉克森 数据，2024 年全球干散货海运贸易量继续稳步回升，增速由2023 年 的3.6%下降至3.3%，吨海里需求增速由5.8%下降至5.2%。需求增 速虽然放缓，但整体高于运力供给的增长。其中铁矿石海运贸易量增 速下滑1.1 个百分点至3.4%，煤炭海运贸易量下滑3.7 个百分点至 3.6%，粮食海运贸易量增速变化较小达1.9%，小宗散货海运贸易量 增速提升2.0 个百分点至3.5%。
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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国内货运方面，2024年货物运输总量578亿吨，比上年增长3.8%。 货物运输周转量261,948 亿吨公里，增长5.6%。港口完成货物吞吐量 176 亿吨，比上年增长3.7%，其中外贸货物吞吐量54 亿吨，增长6.9%。 港口集装箱吞吐量33,200 万标准箱，增长7.0%。
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（图表来源于中华人民共和国2024 年国民经济和社会发展统计公报）
总体而言，2024 年全球经济仍处于恢复周期，海运贸易量增速 有限，但受贸易平均运距增加以及红海事件导致船舶绕航的共同推动， 全球海运吨海里需求增长明显，增速是近15 年来最高水平，带动报 告期内国际干散货航运市场行情整体处于较好水平。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司主要从事国际远洋干散货运输业务及上下游相关的商品贸 易业务。自1992 年设立以来，公司已累计拥有近30 年的航运业务运 营经验，并凭借优秀的营运水平和安全运营记录，在行业内积累了深 厚的客户资源和较高市场知名度。报告期内，公司依托自身丰富的航
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线资源、货种资源、客户资源、资金优势及管理能力，正逐步打造“上 游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环， 致力于为客户提供“采购→运输→仓储→销售”的端到端综合服务能 力。
㈠航运业务方面
报告期内，公司自有船队继续保持9 艘干散货船、超75 万载重 吨的运力规模，总体运力维持稳定，除必要的坞修、设备故障排查时 间外，均处于正常运营状态。同时，为提升公司效益，进一步扩大公 司在灵便型船市场份额及竞争力，公司在2024 年内通过期租租入运 营6 艘灵便型船，增加市场船运力超36 万载重吨，公司总可控运力 最高增长至111 万载重吨。
随着运力规模的稳步增长，公司经营航线也更加丰富。在原有的 澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线铁矿运输，南美-中国、美 湾/美西-中国航线粮食运输，澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼中国航线和加拿大-中国煤炭运输以外，公司继续拓展并稳定了菲律 宾-中国、印尼-印度、越南-孟加拉、中国-中东、中国-埃及、孟加拉 -印度、中国-新加坡、中国-东非、中国-美国、中国-日本、中国-加拿 大、美国-埃及等十余条航线，极大丰富了公司船舶运营航线选择， 进一步提升了公司综合经营能力。
在运输货种方面，除传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、 袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，公司顺应国内在新能源 方面的需求增长，逐步延伸至铝土矿、镍矿等运输。更为丰富多样的
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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货种选择，进一步提升了公司航运业务抵御市场周期性波动的能力。 ㈡商品贸易业务方面
依托自身日益丰富的航线资源、货种资源、优质客户积累及较为 雄厚的资金优势，公司坚定拓展航运上下游商品贸易业务，以获取更 稳定的货运订单、更充分的货运定价权，进一步强化为客户提供端到 端的物流服务能力，提升整体经营效益，并平滑航运市场波动对公司 业绩的不稳定性影响。
报告期内，公司主要围绕有色金属品类和农副产品开展贸易业务， 上下游客户均为国内大型央企、国企等优质客户。公司始终坚持“风 控为先、聚焦细分”的经营理念，严格执行基本防范制度和风控程序， 降低商品贸易业务风险；同时，搭建仓库24 小时远程智能监控系统 和不定期人工现场仓库盘点制度，进一步确保库存商品安全，并持续 完善白名单客户动态评价机制，不断构建成熟稳定的全球化业务渠道。 四、报告期内核心竞争力分析
㈠丰富的航运业务运营历史经验和海运业务资源
公司前身为天津市海运股份有限公司，公司成立之初便立足航运 市场，在天津市乃至全国都属较早布局航运市场的企业之一。公司累 计拥有超过27 年的业务运营历史经验，主要管理团队拥有丰富的海 运业务相关经历或物流集团管理背景，具备专业的海运业务运营和管 理能力。此外，公司还具有优秀的营运水平和长期船舶管理安全记录， 赢得了国内外大货主的高度信任，并以长期合作协议、包运合同、中 短期期租等方式与淡水河谷、首钢、中钢、五矿、浙海、厦门国贸、
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万汇、澳大利亚力拓、必和必拓公司等主要客户保持着友好合作关系。 ㈡船型结构合理、航线灵活，具有较强的盈利能力和抗风险能 力
报告期内，公司9 艘自有船舶资产均使用自有资金购入，在运营 过程中无直接融资成本或财务费用支出，较其他航运企业具备更强的 成本优势、议价能力和风险抵御能力；此外，公司2024 年内继续通 过期租租入运营6 艘灵便型船，增加市场船运力约36 万载重吨，有 效提升了公司在该船型细分市场的竞争力，形成了以中型灵便船为主、 大型好望角船为辅、同时介入巴拿马型船舶的船队结构，公司在运输 品种及航线选择上更具灵活性。同时，公司始终致力于效益提升，并 围绕上海、海口、连云港、天津等港口开展国内出口散货业务承揽， 根据市场情况有针对性地为每艘船、每条航线设定严格策略机制，并 按照运输周期及目的港科学选择所运输货物，尽可能降低空驶率。
㈢航运业务与商品贸易业务实现协同发展
公司在持续推进船队发展的同时，积极拓展商品贸易业务，以充 分发挥公司自有资金优势和风险控制能力，实现航运业务与上下游资 源及核心客户相互融合、相互促进，不断夯实运力航线竞争优势及关 键资源控制优势，持续构建“上游手持资源、中游提供运力、下游直 面客户”的完整物流服务体系，有效平抑周期性风险，推动公司实现 可持续高质量发展。
㈣顺应绿色低碳智能发展的新型船队优势 公司持续贯彻可持续发展理念，坚持绿色低碳发展，积极推广新
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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能源、新技术在船上的应用，合理规划船舶设备更新、降低船舶油料 消耗、提高船舶营运效益，积极落实绿色减排、清洁能源的应用，在 绿色低碳可持续发展创新实践道路上不断探索，稳步推进专业化、智 能化、绿色化、节能化的高效船队建设。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司总资产为86.42 亿元，较上年同期减少2.19%； 归属于上市公司的净资产为74.92 亿元，同比上升1.95%。实现营业 收入11.17 亿元，较上年同期增加71.64%；实现归属于上市公司股东 的净利润1.24 亿元，较上年同期减少48.51%；实现归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润1.12 亿元，较上年同期增长 415.15%。
六、公司未来发展的讨论与分析
㈠行业格局和趋势
受国际宏观形势、俄乌谈判、中东局势等多重因素影响，2025 年全球经济或仍将处于周期调整之中。大国博弈、地缘争端等造成世 界经济贸易结构持续、快速变化，石油海运贸易持续重构，绿色减碳、 数字化变革等因素叠加，给航运市场带来不确定性和挑战，但同时也 蕴含发展机遇。
从供需层面看，船舶经纪公司Howe Robinson 指出，2025 年干 散货船队的净增长预计为2.5%，低于去年的3%；而海上干散货贸易 增长预计为1.5%，也低于去年的3.2%，或将面临供需双弱局面。运 力供给方面，在船厂产能限制、老船比例较高的背景下，国际干散货
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船队运力将保持较低增速增长，同时环保要求趋严，航速将进一步下 降，有效运力供给增速进一步下滑。运输需求方面，IMF 预警2025 年全球经济下行风险仍在增加，作为全球最大海运贸易市场的中国钢 铁国内需求虽然在制造业回暖和出口增加有所支撑，但仍受地产影响 较大，对进口铁矿石需求拉动仍待政策催化，预计钢铁需求由-3%缩 窄至-1%。另外中国的高煤炭库存可能会抑制该货源2025 年1.5%的 增长预期。
未来数字化、智能化技术成为航运业的重要推动力。通过智能技 术的应用，可以实现船舶、港口、货物等信息的实时共享和管理，提 高整体物流链条的效率和可视性。同时，智能化、数字化也推动了船 舶运营效率提升和安全性的提高。
㈡公司发展战略
公司将紧密围绕“稳健发展、提升效能、创新业务”的总体经营 策略，继续夯实当前“航运+贸易”双轮驱动、互为补充的主营业务 格局，不断构建和完善“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客 户”的完整物流服务闭环，为客户提供差异化、专业化、信息化的综 合物流服务。同时，进一步落实精细化管理，充分发掘现有业务潜能 和盈利能力，并择机拓展、创新业务，为公司打造新的利润增长点。 ㈢经营计划
1.积极应对市场变化，稳中求进，持续提升现有业务的经营效益 公司一方面将保持现有9 艘干散货船、约75 万载重吨的自有运 力规模，并在此基础上视市场机会增大运力规模、调整船型结构、替
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换或改造部分船型，以保持市场竞争力和抗风险能力。另一方面，公 司将继续坚定落实精细化管理，加强对航运市场的分析和研判，及时 根据市场行情调整经营策略，以“期租+现货”的组合模式锁定部分 自有船舶在航运淡季的利润，确保公司全年利润水平相对稳定。同时， 在市场相对低点时租入市场船舶提升公司运力，持续拓展航线航区， 在收益较高的航线提高船舶投入比例，并拓展国内外大型收发货人及 大型优质企业核心客户，确保业务稳定性和收益能力。
2.在严控风险的前提下，继续拓展航运上下游商品贸易业务
为尽可能减轻航运市场波动带来的业绩不确定性影响、充分利用 公司自身资金优势，公司将始终秉持“风控为先、聚焦细分”的理念 继续拓展商品贸易业务，并专注于有色金属、农副产品等团队熟悉的 品类，进一步强化“购→报→运→存→销”的全自营贸易业务能力， 为客户配套提供运输、仓储、风险管理等增值服务，致力于打造一体 化的综合服务体系。同时积极拓展优质客户资源，建立稳定的合作关 系，提升公司的盈利能力及抗风险能力，确保公司持续稳定发展。 3.持续提升上市公司治理水平
公司将进一步完善治理架构，优化公司内部制度，不断提升上市 公司信息披露质量。严格遵守证监会、上交所发布的各项规章制度， 同时加强对公司关键少数人员的培训，提升对监管政策、制度的学习， 强化上市公司内控理念，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程， 依法合规坚守上市公司内控机制和决策程序。
- 4.加强对自有物业资产及主要参股企业的管理，提升投资回报
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公司已于报告期内完成了在天津市核心商圈自有物业资产的修 缮改造，顺利完成资产盘活，后续将持续推进商业化运营提升资产收 益。同时，公司作为中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称 “中合担保”）主要参股股东之一持有26.62%股权，后续将坚持三会 治理为原则，加强对中合担保经营战略及业绩的关注，确保投资收益 最大化。
㈣可能存在的风险
1.宏观经济环境变化引发的风险
全球宏观经济受到包括贸易摩擦、金融市场波动、货币政策难以 预期等因素的影响，存在诸多不可测因素，贸易需求呈现不稳定的特 征，进而影响航运和商品贸易市场。当全球贸易增速放缓或供应链恢 复正常时，航运市场易面临运力过剩、运价下跌的双重挑战；同时， 商品贸易业务可能因市场供需失衡面临库存积压或销售不畅的风险， 影响公司经营目标的实现。
2.安全营运风险
在船舶运营中，恶劣天气、技术故障或人为失误易引发事故，例 如船舶机损、火灾、碰撞等，会产生高额赔偿，造成财产损失；港口 拥堵或者操作延迟会降低运营效率；此外，船员短缺或者人员管理不 善等问题也会带来安全风险。而在商品贸易业务中，因操作流程复杂， 涉及采购、仓储、运输、销售等多个环节，内部管理不规范或操作失 误易导致货物损坏、运输延误等问题，影响交易的正常进行。 3.地缘政治与政策风险
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地缘政治冲突可能导致重要航道受阻，个别航线涉及亚丁湾、波 斯湾、红海等区域，存在海盗、战争或政治不稳定等因素，会因船舶 绕行增加运输成本。此外，各国贸易限制或制裁会干扰航运业务的正 常开展，对市场产生重大影响。
4.汇率波动的风险
公司业务主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动对 公司利润产生一定影响。
5.投资管理风险
公司所投项目的估值风险、被投资企业的经营风险、投资决策风 险、信用风险、流动性风险以及非预期因素等所导致的投资收益波动 或计提资产减值准备引起的利润波动，可能会对公司的盈利水平造成 不利影响。
七、董事会日常工作
2024 年度，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》 的规定行使权利和履行义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程 序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在管理层、董事会等 违反《公司法》《证券法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权 的行为。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法 律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关要求，不
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断完善公司治理结构，规范公司运作。
㈠公司治理情况概述
1.股东和股东会：公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《股东会议事 规则》的要求召集、召开股东会，确保所有股东都享有平等的地位和 权利，同时聘请律师出席股东会，对会议的召开程序、审议事项、出 席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东会的合法有效。
2.控股股东与公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控 股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。公司的重大决策由股东会依法做出， 控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东会直接或者间接干预 公司决策和经营活动的行为。
3.董事及董事会：公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》 规定的选聘程序选举董事，现有董事7 名，其中独立董事3 名，独立 董事人数不少于董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法 规的要求，董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。 报告期内，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，认真履行 《公司章程》赋予的权利义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。
4.信息披露和透明度
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和 咨询，指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》 《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，
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有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、 公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会 获得信息。
5.关于投资者关系及相关利益者：公司进一步加强与投资者沟通 的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司证 券业务部专人负责接待投资者来电、来信、来访、提问，以及时解答、 信件复函、邮件回复等方式进行答复。报告期内，公司于2024 年6 月6 日召开2023 年度暨2024 年第一季度业绩说明会、“2024 年防非 宣传月——走进海航科技”活动；于2024 年10 月16 日召开2024 年 半年度业绩说明会；于2024 年9 月3 日，参加2024 年度天津辖区上 市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动；于2024 年 12 月11 日召开2024 年第三季度业绩说明会，公司相关董事、高级 管理人员参加了业绩说明会、走进上市公司、投资者网上接待日，并 对投资者普遍关注的问题在信息披露范围内进行了答复。公司分别于 2024 年9 月10 日、2024 年11 月26 日组织召开线下券商分析师会议， 公司相关董事、高级管理人员对分析师提出的相关问题进行了答复， 具体内容请参阅公司披露的《投资者关系活动记录表》。
公司严格执行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《内幕 信息知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。公司内幕信息管理工作由 董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息 知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施 情况进行监督。报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严 格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对 未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记 表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时间等。
6.公司治理相关制度：报告期内，公司修订了《公司章程》《独 立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会 实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会 实施细则》。上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证 券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，上述制 度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告 期内，公司股东会、董事会、监事会、董事会专门委员会以及经营管 理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各行其责，切实保障 股东利益。
㈡报告期内召开的董事会会议
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》等法律 法规的规定及《公司章程》的要求，对提交董事会审议的各项议案深 入讨论，提高董事会决策的科学性和有效性。董事会共召开8 次会议，
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果 和决议内容符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
| 会议届 次 |
召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第十一 届董事 会第二 十次会 议 |
2024-04-28 | 审议通过： 1.《2023 年年度报告及报告摘要》 2.《2023 年度董事会工作报告》 3.《2023 年度独立董事述职报告》 4.《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》 5.《2023 年度财务决算报告》 6.《2023 年度利润分配预案》 7.《2023 年度内部控制评价报告》 8.《关于独立董事2023 年度独立性自查情况的专项报告》 9.《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》 10.《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履行监 督职责情况的报告》 |
| 第十一 届董事 会第二 十一次 会议 |
2024-04-28 | 审议通过《2024 年第一季度报告》 |
| 第十一 届董事 会第二 十二次 会议 |
2024-05-15 | 审议通过： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3.《关于修订公司相关治理制度的议案》 4.《关于调整董事会审计委员会委员的议案》 5.《关于召开2023 年年度股东大会的议案》 |
| 第十一 届董事 会第二 十三次 会议 |
2024-08-22 | 审议通过《2024 年半年度报告及报告摘要》 |
| 第十一 届董事 会第二 十四次 会议 |
2024-09-09 | 审议通过： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于召开公司2024 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十一 届董事 会第二 十五次 会议 |
2024-09-29 | 审议通过： 1.《关于开展金融衍生品业务（远期运费协议）的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 3.《关于修订公司<金融衍生品业务管理办法>的议案》 |
| 第十一 届董事 会第二 十六次 会议 |
2024-10-30 | 审议通过《2024 年第三季度报告》 |
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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第 十一 审议通过： 届董事 1.《关于制定选聘会计师事务所管理办法的议案》 会第二 2024-11-29 2.《关于聘请2024 年年度报告审计机构、内部控制审计机 十七次 构的议案》 会议 3.《关于召开2024 年第二次临时股东大会的议案》
㈢ 董事会召集股东会情况
报告期内，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》 《股东会议事规则》的规定，召集召开股东（大）会3 次，认真执行 股东（大）会通过的各项决议，充分发挥董事会的职能作用，不断提
高公司治理水平，保障了全体股东的合法权益。
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定 网站的查询索引 |
决议刊登 的披露日 期 |
会议决议 |
|---|---|---|---|---|
| 2023 年年 度股东大 会 |
2024 年6 月5 日 |
www.sse.com.cn | 2024 年6 月6 日 |
审议通过了： 1.《2023 年年度报告及报告摘要》 2.《2023 年度董事会工作报告》 3.《2023 年度监事会工作报告》 4.《2023 年度独立董事述职报告》 5.《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》 6.《2023 年度财务决算报告》 7.《2023 年度利润分配预案》 8.《关于修订<公司章程>的议案》 9.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 2024 年第 一次临时 股东大会 |
2024 年9 月26 日 |
www.sse.com.cn | 2024 年9 月27 日 |
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2024 年第 二次临时 股东大会 |
2024 年12 月17 日 |
www.sse.com.cn | 2024 年12 月18 日 |
审议通过了： 1.《关于制定选聘会计师事务所管理办法的议案》 2.《关于聘请2024 年年度报告审计机构,内部控制 审计机构的议案》 |
㈣ 董事会下设专门委员会的运作情况
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会及内控委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任 召集人；审计委员会召集人为会计专业独立董事。报告期内分别召开 董事会审计委员会会议9 次，董事会内控委员会会议2 次。
㈤独立董事履职情况
2024 年公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职 守、勤勉尽责，积极参与相关会议，与公司管理层保持了充分沟通， 对公司的经营决策提供参考意见和建议，就利润分配、内部控制评价 报告、开展金融衍生品交易业务等事项召开独立董事专门会议，对董 事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司和中小 股东的利益。
2024 年4 月28 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，会议审议了《2023 年年度报告及报告摘要》《2023 年度利润分配预案》《2023 年度内部控制评价报告》等相关议案；2024 年9 月28 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024 年第 二次会议，会议审议了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》等相 关议案；独立董事均出席会议并对议案资料进行审阅后提交董事会审 议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
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G25-N-2：2024 年度董事会工作报告
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2025 年6 月27 日
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G25-N-3：2024 年度监事会工作报告
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议案三：《2024 年度监事会工作报告》
海航科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告
（编号G25-N-3）
各位股东及股东代理人：
2024 年度，公司监事会成员按照《公司法》《公司章程》以及公 司《监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行和独立 行使了监督职责，积极开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、 高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效维护了全体股东的合法 权益。现将监事会2024 年度的主要工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
报告期内共召开4 次监事会会议，全体监事均出席会议，对议案 认真审议并形成决议，具体如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
|---|---|
| 第十一届监事会第十二次会议 | 审议通过以下议案： 1.《2023 年年度报告及报告摘要》 2.《2023 年度监事会工作报告》 3.《2023 年度财务决算报告》 4.《2023 年度利润分配预案》 5.《2023 年度内部控制评价报告》 |
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G25-N-3：2024 年度监事会工作报告
| G25-N-3：2024 年度监事会工作报告 | |
|---|---|
| 第十一届监事会第十三次会议 | 审议通过《2024 年第一季度报告》 |
| 第十一届监事会第十四次会议 | 审议通过《2024 年半年度报告及其摘要》 |
| 第十一届监事会第十五次会议 | 审议通过《2024 年第三季度报告》 |
二、监事会对公司2024 年度有关事项的监督检查情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规 定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、信息管 理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况的独立意见
2024 年度，公司监事会列席股东会和董事会会议、参与公司重 大经营的决策讨论。公司监事会根据法律法规、规范性文件、《公司 章程》的要求，对公司的决策程序、决议事项、监事会对公司执行股 东（大）会决议的情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督 检查，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督。
监事会认为：报告期内，公司依法运作，公司经营、决策程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会未发现公司存在违 法生产经营问题；公司董事会、股东会的召集、召开及决策程序合法， 建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员工作严谨， 工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东会的决议和《公司章程》规 定的义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反 法律法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行为。 （二）公司财务情况的独立意见
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G25-N-3：2024 年度监事会工作报告
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2024 年度，通过对公司财务制度及财务状况进行认真检查，监 事会认为公司财务制度健全，管理规范，公司的内部审计工作不断得 到强化和完善。公司2024 年年度财务报告的编制和审议程序符合有 关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务 状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024 年财务报告出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保情况的独立意见
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，认为：2024 年度 公司无违规对外担保情况。
（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信 息知情人登记制度》，2024 年度，公司严格执行内幕信息保密制度， 严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关 知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在 影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的 情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。
（五）2024 年度内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为：经核查，公司根据中国证监会《企业内部控制基本 规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已 建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、
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G25-N-3：2024 年度监事会工作报告
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有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务 目标的实现。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，《2024 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建立、完善和运行的实际情况。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司 2025 年6 月27 日
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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议案四：《2024 年度独立董事述职报告》
海航科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（高文进）
（编号G25-N-4-1）
各位股东及股东代理人：
本人高文进作为公司的独立董事，在2024年度工作中，依据《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文 件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定， 勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，认真审 议董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议的各项议案，充分发 挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，积极维护公司和全体股 东的利益，在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、客观 地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司 持续健康发展。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人高文进，研究生学历，会计学副教授，中国注册会计师执业会
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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员。曾任中南财经大学大信会计师事务所常务副所长、中南财经大学会 计系副主任、学校会计硕士教育中心副主任等职务；2021年4月在中南财 经政法大学退休。现任湖北奥博会计师事务有限公司注册会计师、江苏 洪田科技股份有限公司（原苏州道森钻采设备股份有限公司）独立董事、 吉奥时空信息技术股份有限公司独立董事，自2022年6月至今任公司独立 董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能 力和工作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备 的独立性要求进行了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法规所规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，本人也向公司董事会提交 了有关独立性自查情况的年度报告。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
2024年，公司共召开8次董事会会议，3次股东会。作为独立董事， 本人在召开董事会会议前会主动获取作出决策所需要的相关资料，并全 面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作； 会上对提交董事会审议的议案都进行了仔细研究，综合运用自身专业知 识，积极参与会议讨论并提出合理建议。2024年，本人对公司历次董事 会会议审议的议案均未提出异议。本人认为，2024年公司重大经营决策 事项均严格按规定履行了相关审批程序，公司召开的董事会均合法有效； 会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对2024年公
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无 反对、弃权的情形。
报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
| 独立董事 姓名 |
出席董事会会议情况（次） | 出席董事会会议情况（次） | 出席董事会会议情况（次） | 出席董事会会议情况（次） | 出席董事会会议情况（次） | 参加股东 会情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应参加董 事会次数 |
亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次 未亲自参会 |
出席次数 | |
| 高文进 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会会议履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 战略委员会、内控委员会五个专门委员会。本人现为审计委员会主任委 员、薪酬与考核委员会委员、内控委员会委员。2024年，董事会下设专 门委员会共计召开11次会议，其中审计委员会召开9次，内控委员会召开 2次。
本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员出席了公司董事会审 计委员会于2024年召开的全部会议。审计委员会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 |
审议事项 |
|---|---|---|
| 2024年1月26日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第一次会议 |
《2023年年度业绩预告》 |
| 2024年4月25日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第二次会议 |
1.2023年年度报告审计相关事项 2.2024年第一季度报告相关事项 |
| 2024年4月28日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第三次会议 |
1.《2023年年度报告及报告摘要》 2.《2023年度财务决算报告》 3.《2023年度内部控制评价报告》 4.《2023年度会计师事务所履职情况 评估报告》 5.《董事会审计委员会对会计师事务 所2023年度履行监督职责情况的报 告》 6.《2024年第一季度报告》 |
| 2024年5月15日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第四次会议 |
《关于调整董事会审计委员会委员 的议案》 |
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
| 2024年7月8日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第五次会议 |
《2024年半年度业绩预减公告》 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2024年8月23日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第六次会议 |
《2024年半年度报告》 |
||
| 2024年9月29日 |
第十一届董事会审计委 员会2024年第七次会议 |
1.《关于开展金融衍生品业务（远期 运费协议）的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的 议案》 3.《关于修订公司〈金融衍生品业务 管理办法〉的议案》 |
||
| 2024年10 月29 日 |
第十一届董事会审计委 员会2024年第八次会议 |
1.《2024年第三季度报告》 2.《选聘会计师管理办法》 |
||
| 2024 年11 月22 日 |
第十一届董事会审计委 员会2024年第九次会议 |
《关于聘请2024年年度审计机构、内 部控制审计机构的议案》 |
本人作为公司内控委员会委员出席了公司董事会内控委员会于2024
年召开的全部会议。内控委员会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
|---|---|---|
| 2024年4月28 日 |
第十一届董事会内控委员会 2024年第一次会议 |
《2023年度内部控制评价报 告》 |
| 2024年11月29 日 |
第十一届董事会内控委员会 2024年第二次会议 |
《关于聘请2024年年度审计机 构、内部控制审计机构的议案》 |
（三）独立董事专门会议履职情况
2024 年，本人积极落实独立董事制度改革，根据相关法律法规和公 司内部相关规定，作为公司独立董事，针对相关事项召开独立董事专门 会议进行了审核，并出具了同意的意见。具体如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
意见 |
|---|---|---|---|
| 2024 年4 月 28 日 |
第十一届董 事会独立董 事专门会议 2024 年第一 次会议 |
1.《2023年年度报告及报告摘要》 2.《2023年度董事会工作报告》 3.《2023年度独立董事述职报告》 4.《2023年度董事会审计委员会履职 情况报告》 5.《2023年度财务决算报告》 6.《2023年度利润分配预案》 7.《2023年度内部控制评价报告》 8.《关于独立董事2023年度独立性自 查情况的专项报告》 9.《2023年度会计师事务所履职情况 评估报告》 10.《董事会审计委员会对会计师事 务所2023年度履行监督职责情况的 报告》 11.《2024 年第一季度报告》 |
同意全部 议案并同 意提交至 公司董事 会审议 |
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
| 2024 年9 月 29 日 |
第十一届董 事会独立董 事专门会议 2024 年第二 次会议 |
1.《关于开展金融衍生品业务（远期 运费协议）的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的 议案》 3.《关于修订公司<金融衍生品业务 管理办法>的议案》 |
同意全部 议案并同 意提交至 公司董事 会审议 |
|
|---|---|---|---|---|
（四）与年度审计机构、内部控制审计机构的沟通情况
作为公司独立董事，本人与年度审计机构、内部控制审计机构进行 积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司年度审计机 构、内部控制审计机构工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立 健全及执行情况进行监督。报告期内，本人保持与年审会计师的联系和 沟通，全年7 次以视频会议或现场会议的形式听取公司年度审计机构有 关审计计划、审计进展及重点关注事项，并提出意见与建议，如：对公 司商品贸易业务收入确认需严格按照有关会计准则执行、严格管理库存 商品并搭建24 小时视频监控措施、在谨慎合理范围内使用金融衍生品工 具对冲业务风险等；对公司定期报告、金融衍生品业务、审计数据的严 谨性等相关事项与管理团队及时交换意见。并持续督促管理层完善业务 风险控制体系，优化内控系统，关注潜在诉讼风险，为公司规范运作提 供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。 （五）与中小股东的沟通情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公司 相关会议资料，通过与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经 营管理情况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。督促公 司认真接听投资者来电、接待来访，认真通过上证E 互动、上市公司各 业绩说明会与投资者积极互动，认真做好投资者关系管理和中小股东沟 通交流工作。2024 年度，本人出席参加公司2023 年度暨2024 年第一季
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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度业绩说明会、2024 年半年度业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明会、 2024 年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日 活动，就投资者提出的问题进行答复，并且本人在出席公司股东会期间， 与中小股东就公司财务状况、生产经营情况、发展战略等情况进行交流， 认真听取中小股东对公司发展的意见和建议，在履职过程中持续关注、 积极维护中小股东合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况 2024年，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会 议、独立董事专门会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况， 重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行 情况等相关事项，不定期听取公司管理层对公司日常经营情况及重点项 目进展情况的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。除现场会议 方式外，公司灵活采用现场与通讯相结合的视频会议、通讯会议等方式 组织召开董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，本人也 通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及 时对公司经营管理提出建议。
2024年，本人还不定时到公司现场办公，多次深入一线实地了解公 司生产经营情况、业务模式并提出意见和建议：2024年4月，本人前往公 司上海办公区与管理团队就2023年年度报告涉及的贸易业务收入确认方 式、航运业务拓展情况等进行现场沟通，并前往杭州参观调研产业项目； 2024年7月，本人前往天津调研公司的自有物业资产，并重点考察位于天
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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津马场道207号的自有物业资产盘活项目，深入了解资产盘活方案及后续 经营计划；2024年10月，本人再次前往公司上海办公区，与管理团队沟 通三季度业务开展情况及报告编制等事宜；2024年12月，本人前往海南 自贸港调研公司商品贸易业务发展情况，进一步了解公司商品贸易业务 风控流程、业务品类、库存管理及关键流程节点等。本人2024年累计现 场工作时间超过15日，满足相关法规的要求。
-
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
-
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： （一）公司签署执行和解协议书暨担保诉讼进展
2024 年9 月24 日，苏银金融租赁股份有限公司、易航科技股份有限 公司、公司、海南百成信息系统有限公司、海南航空集团有限公司共同 签署《执行和解协议书》。根据该协议书，因公司仅就原担保责任进行确 认，而非就易航科技股份有限公司欠付苏银金融租赁股份有限公司的债 务提供其他担保物，因此公司本次签署《执行和解协议书》不构成新增 担保。公司本次签署《执行和解协议书》没有增加公司担保义务,不构成 新增担保，亦不构成新增关联交易。
-
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
-
2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。
-
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措施
-
的情况。
-
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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报告
报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年度 报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告，本人 与公司经营层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重点关注 了公司经营业务所处外部环境和行业的波动情况。公司所编制、披露的 定期报告及内部控制评价报告，所涉信息真实、准确、完整、及时地反 映了公司相关情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报 告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为公司按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。
本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部控制规 范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控 制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行 方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所及制定选 聘会计师事务所管理办法
公司于2024年11月29日召开第十一届董事会第二十七次会议，本次 会议审议通过了《关于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计机 构的议案》和《关于制定选聘会计师事务所管理办法的议案》。
公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度报 告审计机构和内部控制审计机构。为规范公司聘任、续聘或改聘及解聘
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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会计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合 法权益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的规定，结合公司实际情况，制定了《选聘会计师事务所管理办法》。 2024年12月17日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述 两项议案。
本人作为董事会审计委员会召集人，召集并组织召开董事会审计委 员会，事前对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投 资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，本人认为 其能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求； 公司制定选聘会计师事务所管理办法有利于规范公司聘任、续聘或改聘 及解聘会计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护 股东合法权益。本人审议通过了《关于聘请2024年年度报告审计机构、 内部控制审计机构的议案》《关于制定选聘会计师事务所管理办法的议 案》，同意将两项议案提交董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正
2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
- （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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2024年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理 人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管 理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗位 评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。根 据市场供求关系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级做出 调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励为导向， 设计不同薪资结构和激励体系。本人认为薪酬方案确定的董事薪酬标准 科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发 展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2024年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理 人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）金融衍生品和外汇衍生品业务
本人对公司2024年度金融衍生品和外汇衍生品业务开展情况进行了 核查，认为公司能够严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展 上述业务，通过制定及修订《金融衍生品业务管理办法》对业务的审批 权限、流程管理、风险控制等进行了规范性要求，金融衍生品和外汇衍 生品的业务开展未超出授权范围，不存在损害公司、股东尤其是中小股 东利益的情形。本人同时认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法 规的有关规定，同意公司及下属子公司在授权范围内开展金融衍生品和 外汇衍生品业务。
四、其他说明事项
2024年度，本人没有行使以下特别职权：
-
1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2.向董事会提议召开临时股东会；
-
3.提议召开董事会会议；
-
4.依法公开向股东征集股东权利；
-
5.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
五、总体评价和建议
2024 年，本人按照有关法律法规规定和要求履行独立董事职责，结 合自身专业优势和经验，为公司在财务信息及其披露、内部控制建设等 方面提供建设性意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益，做到了 诚信、勤勉、尽责。
2025 年，本人将一如既往、独立履职，加强与公司各方面的沟通和 协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营 发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中 小股东的合法权益。
以上，请审议。
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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海航科技股份有限公司 独立董事：高文进 2025年6月27日
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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海航科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
（胡正良）
（编号G25-N-4-2）
各位股东及股东代理人：
本人胡正良作为公司的独立董事，在2024年度工作中，依据《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文 件要求以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤 勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，认真审议 董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议的各项议案，充分发挥 “参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用积极维护公司和全体股东的 利益，在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持续 健康发展。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人胡正良，法学博士、教授、博士生导师。历任上海海事法院筹 备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，现任上海海事 大学教授、博士生导师、上海功承瀛泰律师事务所律师。兼任海南海峡 航运股份有限公司独立董事、宁波海运股份有限公司独立董事，自2020
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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年6月至今任公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能 力和工作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备 的独立性要求进行了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法规所规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，本人也向公司董事会提交 了有关独立性自查情况的年度报告。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
2024年，公司共召开8次董事会会议，3次股东会。作为独立董事， 本人在召开董事会会议前会主动获取作出决策所需要的相关资料，并全 面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作； 会上对提交董事会审议的议案都进行了仔细研究，综合运用自身专业知 识，积极参与会议讨论并提出合理建议。2024年，本人对公司历次董事 会会议审议的议案均未提出异议。本人认为，2024年公司重大经营决策 事项均严格按规定履行了相关审批程序，公司召开的董事会均合法有效； 会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2024 年公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也无反对、弃权的情形。
报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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| 独立董事 姓名 |
出席董事会会议情况（次） |
出席董事会会议情况（次） |
出席董事会会议情况（次） |
出席董事会会议情况（次） |
出席董事会会议情况（次） |
参加股东 会情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应参加董 事会次数 |
亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次 未亲自参会 |
出席次数 | |
| 胡正良 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会专门委员会会议履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会、内控委员会五个专门委员会。本人现为薪酬与考核委员会 主任委员、审计委员会委员、内控委员会委员、提名委员会委员、战略 委员会委员。2024年，董事会下设专门委员会共计召开11次会议，其中 审计委员会召开9次会议，内控委员会召开2次会议。
本人作为公司独立董事及审计委员会委员出席了公司董事会审计委
员会于2024年召开的全部会议。审计委员会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 |
审议事项 |
|---|---|---|
| 2024年1月26日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第一次会议 |
《2023年年度业绩预告》 |
| 2024年4月25日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第二次会议 |
1.2023年年度报告审计相关事项 2.2024年第一季度报告相关事项 |
| 2024年4月28日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第三次会议 |
1.《2023年年度报告及报告摘要》 2.《2023年度财务决算报告》 3.《2023年度内部控制评价报告》 4.《2023年度会计师事务所履职情 况评估报告》 5.《董事会审计委员会对会计师事 务所2023年度履行监督职责情况 的报告》 6.《2024年第一季度报告》 |
| 2024年5月15日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第四次会议 |
《关于调整董事会审计委员会委 员的议案》 |
| 2024年7月8日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第五次会议 |
《2024年半年度业绩预减公告》 |
| 2024年8月23日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第六次会议 |
《2024年半年度报告》 |
| 2024年9月29日 | 第十一届董事会审计委 员会2024年第七次会议 |
1.《关于开展金融衍生品业务（远 期运费协议）的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务 的议案》 3.《关于修订公司〈金融衍生品业 务管理办法〉的议案》 |
| 2024年10月29 | 第十一届董事会审计委 | 1.《2024年第三季度报告》 |
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
| 日 | 员会2024年第八次会议 |
2.《选聘会计师管理办法》 |
|
|---|---|---|---|
| 2024年11月22 日 |
第十一届董事会审计委 员会2024年第九次会议 |
《关于聘请2024年年度审计机构、 内部控制审计机构的议案》 |
本人作为公司内控委员会委员出席了公司董事会内控委员会于2024 年召开的全部会议。内控委员会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 |
审议事项 |
|---|---|---|
| 2024年4月28日 | 第十一届董事会内控委 员会2024年第一次会议 |
《2023年度内部控制评价报 告》 |
| 2024年11月29日 | 第十一届董事会内控委 员会2024年第二次会议 |
《关于聘请2024年年度审计机 构、内部控制审计机构的议案》 |
（三）独立董事专门会议履职情况
2024 年，本人积极落实独立董事制度改革，根据相关法律法规和公 司内部相关规定，作为公司独立董事，针对相关事项召开独立董事专门 会议进行了审核，并出具了同意的意见。具体如下：
| 会议时 间 |
会议届次 | 审议事项 |
意见 |
|---|---|---|---|
| 2024 年4 月28 日 |
第十一届董 事会独立董 事专门会议 2024 年第 一次会议 |
1.《2023年年度报告及报告摘要》 2.《2023年度董事会工作报告》 3.《2023年度独立董事述职报告》 4.《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》 5.《2023年度财务决算报告》 6.《2023年度利润分配预案》 7.《2023年度内部控制评价报告》 8.《关于独立董事2023年度独立性自查情况的 专项报告》 9.《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》 10.《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履行监督职责情况的报告》 11.《2024 年第一季度报告》 |
同意全部议 案并同意提 交至公司董 事会审议 |
| 2024 年9 月29 日 |
第十一届董 事会独立董 事专门会议 2024 年第 二次会议 |
1.《关于开展金融衍生品业务（远期运费协议） 的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 3.《关于修订公司<金融衍生品业务管理办法> 的议案》 |
同意全部议 案并同意提 交至公司董 事会审议 |
（四）与年度审计机构、内部控制审计机构的沟通情况
作为公司独立董事，本人与年度审计机构、内部控制审计机构所进 行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司年度审计 机构、内部控制审计机构工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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立健全及执行情况进行监督。报告期内，本人保持与年审会计师的联系 和沟通，全年7 次以视频会议或现场会议的形式听取公司年度审计机构 有关审计计划、审计进展及重点关注事项，并提出意见与建议，如：建 议公司视航运市场情况灵活调整航线布局及运力投入、通过中短期运价 锁定机制确保全年整体利润平稳、加强船舶摆位等精细化管理、加强船 舶坞修计划管理提升船舶营运效率等。对公司定期报告中的潜在诉讼案 件与管理团队及时交换意见，充分运用法律手段和措施确保上市公司利 益最大化，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性 和客观性。
（五）与中小股东的沟通情况
2024 年度，作为公司独立董事，本人通过管理层及相关人员了解股 东会材料准备情况以及投资者沟通情况，及时了解中小股东普遍关切的 问题，积极参加与投资者的互动和交流活动，并将意见和建议及时反馈 给公司管理层，在履职过程中持续关注、积极维护中小股东合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况 2024年，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会 议、独立董事专门会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况， 重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行 情况等相关事项，不定期听取公司管理层对公司日常经营情况及重点项 目进展情况的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。除现场会议 方式外，公司灵活采用现场与通讯相结合的视频会议、通讯会议等方式 组织召开董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，本人也
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通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及 时对公司经营管理提出建议。
2024年，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定时到公司现 场办公，多次深入一线实地了解公司生产经营情况、业务模式、潜在诉 讼案件等并提出意见和建议：2024年4月，本人前往公司上海办公区与管 理团队就2023年年度报告涉及的潜在诉讼和风险情况等进行现场沟通； 2024年6月，本人前往天津参加2023年度股东大会，与投资者面对面交流， 并调研公司的自有物业资产，重点考察位于天津马场道207号的自有物业 资产盘活项目，深入了解资产盘活方案及后续经营计划；2024年12月， 本人前往公司上海办公区调研，了解年底关账及诉讼案件具体进展情况 并提出应对建议。本人2024年累计现场工作时间超过15日，满足相关法 规的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： （一）公司签署执行和解协议书暨担保诉讼进展
2024 年9 月24 日，苏银金融租赁股份有限公司、易航科技股份有限 公司、公司、海南百成信息系统有限公司、海南航空集团有限公司共同 签署《执行和解协议书》。根据该协议书，因公司仅就原担保责任进行 确认，而非就易航科技股份有限公司欠付苏银金融租赁股份有限公司的 债务提供其他担保物，因此公司本次签署《执行和解协议书》不构成新 增担保。公司本次签署《执行和解协议书》没有增加公司担保义务,不构
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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成新增担保，亦不构成新增关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措施 的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告
报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年度 报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告，本人 与公司经营层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重点关注 了公司经营业务所处外部环境和行业的波动情况。公司所编制、披露的 定期报告及内部控制评价报告，所涉信息真实、准确、完整、及时地反 映了公司相关情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报 告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为公司按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。
本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部控制规 范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控 制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行 方面不存在重大缺陷。
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（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所及制定选 聘会计师事务所管理办法
公司于2024年11月29日召开第十一届董事会第二十七次会议，本次 会议审议通过了《关于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计机 构的议案》和《关于制定选聘会计师事务所管理办法的议案》。
公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度报 告审计机构和内部控制审计机构。为规范公司聘任、续聘或改聘及解聘 会计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及其他相关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海 航科技股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》。2024年12月17日公 司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述两项议案。
本人作为董事会审计委员会委员，事前对致同会计师事务所（特殊 普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进 行了充分了解和审查，本人认为其能够满足为公司提供财务报告审计和 内部控制审计服务的资质要求；公司制定选聘会计师事务所管理办法有 利于规范公司聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务所的工作，提升审计 工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益。本人审议通过了《关于 聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于制定 选聘会计师事务所管理办法的议案》，同意将两项议案提交董事会审议。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
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2024年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正
2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理 人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管 理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗位 评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。根 据市场供求关系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级做出 调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励为导向， 设计不同薪资结构和激励体系。本人认为薪酬方案确定的董事薪酬标准 科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发 展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2024年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理 人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）金融衍生品和外汇衍生品业务
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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本人对公司2024年度金融衍生品和外汇衍生品业务开展情况进行了 核查，认为公司能够严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展 上述业务，通过制定及修订《金融衍生品业务管理办法》对业务的审批 权限、流程管理、风险控制等进行了规范性要求，金融衍生品和外汇衍 生品的业务开展未超出授权范围，不存在损害公司、股东尤其是中小股 东利益的情形。本人同时认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧 密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法 规的有关规定，同意公司及下属子公司在授权范围内开展金融衍生品和 外汇衍生品业务。
四、其他说明事项
2024年度，本人没有行使以下特别职权：
- 1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2.向董事会提议召开临时股东会；
3.提议召开董事会会议；
- 4.依法公开向股东征集股东权利；
5.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
五、总体评价和建议
2024 年，本人按照有关法律法规规定和要求履行独立董事职责，结 合自身专业优势和经验，为公司在业务运营、诉讼应对、内部控制建设 等方面提供建设性意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益，做到 了诚信、勤勉、尽责。
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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2025 年，本人将一如既往、独立履职，加强与公司各方面的沟通和 协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营 发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中 小股东的合法权益。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司 独立董事：胡正良 2025年6月27日
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海航科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
（白静）
（编号G25-N-4-3）
各位股东及股东代理人：
本人白静作为公司的独立董事，在2024年度工作中，依据《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要 求以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、 忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，认真审议董事 会及董事会专门委员会、独立董事专门会议的各项议案，充分发挥“参 与决策、监督制衡、专业咨询”的作用积极维护公司和全体股东的利益， 在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、客观地参与了董 事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持续健康发 展。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人白静，本科学历，律师。1976年至1989年任职于河北民族用品 厂，1989年至1995年任职于河北杨振律师事务所，1995年迄今任海南邦 威律师事务所律师。本人曾获“海南省诚信律师”、“三亚市巾帼建功标 兵”、“三亚市司法行政系统先进工作者”、“三亚市优秀政协委员”等荣
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誉。本人于2010年1月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人 员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。2010年1 月至2014年8月、2019年至2024年6月任海南瑞泽新型建材股份有限公司 独立董事，自2020年6月至今任公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能 力和工作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备 的独立性要求进行了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法规所规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，本人也向公司董事会提交 了有关独立性自查情况的年度报告。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
2024年，公司共召开8次董事会会议，3次股东会。作为独立董事， 本人在召开董事会会议前会主动获取作出决策所需要的相关资料，并全 面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作； 会上对提交董事会审议的议案都进行了仔细研究，综合运用自身专业知 识，积极参与会议讨论并提出合理建议。2024年，本人对公司历次董事 会会议审议的议案均未提出异议。本人认为，2024年公司重大经营决策 事项均严格按规定履行了相关审批程序，公司召开的董事会均合法有效； 会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2024 年公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也无反对、弃权的情形。
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报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
| 独立董事 姓名 |
出席董事会会议情况（次） |
出席董事会会议情况（次） |
出席董事会会议情况（次） |
出席董事会会议情况（次） |
出席董事会会议情况（次） |
参加股东 会情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应参加董 事会次数 |
亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次 未亲自参会 |
出席次数 | |
| 白静 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会会议履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 战略委员会、内控委员会五个专门委员会。本人现为提名委员会主任委 员、审计委员会委员。
本人作为公司独立董事及审计委员会委员出席了公司董事会审计委
员会于2024年召开的全部9次会议。审计委员会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 |
审议事项 |
|---|---|---|
| 2024年1月26日 | 第十一届董事会审计 委员会2024年第一次 会议 |
《2023年年度业绩预告》 |
| 2024年4月25日 | 第十一届董事会审计 委员会2024年第二次 会议 |
1.2023年年度报告审计相关事项 2.2024年第一季度报告相关事项 |
| 2024年4月28日 | 第十一届董事会审计 委员会2024年第三次 会议 |
1.《2023年年度报告及报告摘要》 2.《2023年度财务决算报告》 3.《2023年度内部控制评价报告》 4.《2023年度会计师事务所履职情况 评估报告》 5.《董事会审计委员会对会计师事务 所2023年度履行监督职责情况的报 告》 6.《2024年第一季度报告》 |
| 2024年5月15日 | 第十一届董事会审计 委员会2024年第四次 会议 |
《关于调整董事会审计委员会委员的 议案》 |
| 2024年7月8日 | 第十一届董事会审计 委员会2024年第五次 会议 |
《2024年半年度业绩预减公告》 |
| 2024年8月23日 | 第十一届董事会审计 委员会2024年第六次 会议 |
《2024年半年度报告》 |
| 2024年9月29日 | 第十一届董事会审计 委员会2024年第七次 会议 |
1.《关于开展金融衍生品业务（远期 运费协议）的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的 议案》 3.《关于修订公司〈金融衍生品业务 管理办法〉的议案》 |
| 2024年10月29 | 第十一届董事会审计 | 1.《2024年第三季度报告》 |
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
| 日 | 委员会2024年第八次 会议 |
2.《选聘会计师管理办法》 | |
|---|---|---|---|
| 2024年11月22 日 |
第十一届董事会审计 委员会2024年第九次 会议 |
《关于聘请2024年年度审计机构、内 部控制审计机构的议案》 |
（三）独立董事专门会议履职情况
2024 年，本人积极落实独立董事制度改革，根据相关法律法规和公 司内部相关规定，作为公司独立董事，针对相关事项召开独立董事专门 会议进行了审核，并出具了同意的意见。具体如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
意见 |
|---|---|---|---|
| 2024 年4 月 28 日 |
第十一届董 事会独立董 事专门会议 2024 年第一 次会议 |
1.《2023年年度报告及报告摘要》 2.《2023年度董事会工作报告》 3.《2023年度独立董事述职报告》 4.《2023年度董事会审计委员会履职情况 报告》 5.《2023年度财务决算报告》 6.《2023年度利润分配预案》 7.《2023年度内部控制评价报告》 8.《关于独立董事2023年度独立性自查情 况的专项报告》 9.《2023年度会计师事务所履职情况评估 报告》 10.《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况的报告》 11.《2024 年第一季度报告》 |
同意全 部议案 并同意 提交至 公司董 事会审 议 |
| 2024 年9 月 29 日 |
第十一届董 事会独立董 事专门会议 2024 年第二 次会议 |
1.《关于开展金融衍生品业务（远期运费 协议）的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的议 案》 3.《关于修订公司<金融衍生品业务管理 办法>的议案》 |
同意全 部议案 并同意 提交至 公司董 事会审 议 |
（四）与年度审计机构、内部控制审计机构的沟通情况
作为公司独立董事，本人与年度审计机构、内部控制审计机构所进 行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司年度审计 机构、内部控制审计机构工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建 立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就年度审计工作安排、重
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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点审计事项进行充分沟通和讨论，同意年审会计师事务所的审计计划。 报告期内，保持与年审会计师的联系和沟通，全年7 次听取公司年度审 计工作汇报及新一年计划，并提出意见与建议；对公司定期报告、金融 衍生品业务等相关事项与管理团队及时交换意见。持续督促管理层完善 风控体系，优化内控系统，关注潜在诉讼风险事件，为公司规范运作提 供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（五）与中小股东的沟通情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公司 相关会议资料，通过与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经 营管理情况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。督促公 司认真接听投资者来电、接待来访，认真通过上证E 互动、上市公司各 业绩说明会与投资者积极互动，认真做好投资者关系管理和中小股东沟 通交流工作，切实维护中小股东合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况 2024年，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会 议、独立董事专门会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况， 重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行 情况等相关事项，不定期听取公司管理层对公司日常经营情况及重点项 目进展情况的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。除现场会议 方式外，公司灵活采用现场与通讯相结合的视频会议、通讯会议等方式 组织召开董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，本人也 通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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关人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及 时对公司经营管理提出建议。
2024年，本人还不定时到公司现场办公，多次深入一线实地了解公 司生产经营情况、业务模式并提出意见和建议：2024年4月，本人前往公 司上海办公区与管理团队就2023年年度报告涉及的潜在涉诉情况等进行 现场沟通，并前往杭州参观调研产业项目；2024年7月，本人前往天津调 研公司的自有物业资产，并重点考察位于天津马场道207号的自有物业资 产盘活项目，深入了解资产盘活方案及后续经营计划；2024年12月，本 人前往海南自贸港调研公司商品贸易业务发展情况，进一步了解公司商 品贸易业务风控流程、业务品类、库存管理及关键流程节点等。本人2024 年累计现场工作时间超过15日，满足相关法规的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： （一）公司签署执行和解协议书暨担保诉讼进展
2024 年9 月24 日，苏银金融租赁股份有限公司、易航科技股份有限 公司、公司、海南百成信息系统有限公司、海南航空集团有限公司共同 签署《执行和解协议书》。根据该协议书，因公司仅就原担保责任进行 确认，而非就易航科技股份有限公司欠付苏银金融租赁股份有限公司的 债务提供其他担保物，因此公司本次签署《执行和解协议书》不构成新 增担保。公司本次签署《执行和解协议书》没有增加公司担保义务,不构 成新增担保，亦不构成新增关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措施 的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告
报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年度 报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告，本人 与公司经营层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重点关注 了公司经营业务所处外部环境和行业的波动情况。公司所编制、披露的 定期报告及内部控制评价报告，所涉信息真实、准确、完整、及时地反 映了公司相关情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报 告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为公司按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。
本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部控制规 范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控 制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行 方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所及制定选 聘会计师事务所管理办法
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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公司于2024年11月29日召开第十一届董事会第二十七次会议，本次 会议审议通过了《关于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计机 构的议案》和《关于制定选聘会计师事务所管理办法的议案》。
公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度报 告审计机构和内部控制审计机构。为规范公司聘任、续聘或改聘及解聘 会计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合 法权益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的规定，结合公司实际情况，制定了《海航科技股份有限公司选聘会 计师事务所管理办法》。2024年12月17日公司召开2024年第二次临时股 东大会，审议通过了上述两项议案。
本人作为董事会审计委员会委员，事前对致同会计师事务所（特殊 普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进 行了充分了解和审查，本人认为其能够满足为公司提供财务报告审计和 内部控制审计服务的资质要求；公司制定选聘会计师事务所管理办法有 利于规范公司聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务所的工作，提升审计 工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益。本人审议通过了《关于 聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于制定 选聘会计师事务所管理办法的议案》，同意将两项议案提交董事会审议。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
- 2024年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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者重大会计差错更正
2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理 人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管 理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗位 评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。根 据市场供求关系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级做出 调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励为导向， 设计不同薪资结构和激励体系。本人认为薪酬方案确定的董事薪酬标准 科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发 展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2024年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理 人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
- （十）金融衍生品和外汇衍生品业务
本人对公司2024年度金融衍生品和外汇衍生品业务开展情况进行了 核查，认为公司能够严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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上述业务，通过制定及修订《金融衍生品业务管理办法》对业务的审批 权限、流程管理、风险控制等进行了规范性要求，金融衍生品和外汇衍 生品的业务开展未超出授权范围，不存在损害公司、股东尤其是中小股 东利益的情形。本人同时认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧 密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法 规的有关规定，同意公司及下属子公司在授权范围内开展金融衍生品和 外汇衍生品业务。
四、其他说明事项
2024年度，本人没有行使以下特别职权：
-
1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2.向董事会提议召开临时股东会；
-
3.提议召开董事会会议；
-
4.依法公开向股东征集股东权利；
-
5.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
五、总体评价和建议
2024 年，本人按照有关法律法规规定和要求履行独立董事职责，结 合自身专业优势和经验，为公司在重要事项决策及其披露、内部控制建 设等方面提供建设性意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益，做 到了诚信、勤勉、尽责。
2025 年，本人将一如既往、独立履职，加强与公司各方面的沟通和 协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营
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G25-N-4：2024 年度独立董事述职报告
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发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中 小股东的合法权益。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司 独立董事：白静 2025年6月27日
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G25-N-5：2024 年度董事会审计委员会履职情况报告
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议案五：《2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》
海航科技股份有限公司
2024 年度董事会审计委员会履职情况报告
（编号G25-N-5）
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》《董事会 审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会现就2024 年 度履职情况向董事会作如下报告：
一、董事会审计委员会的基本情况
报告期内公司第十一届董事会审计委员会由独立董事高文进先 生、独立董事胡正良先生、独立董事白静女士。主任委员由具备会计 专业背景的独立董事高文进先生担任。2024 年5 月15 日公司召开第 十一届董事会第二十二次会议，本次会议审议通过了《关于调整董事 会审计委员会委员的议案》：根据《上市公司独立董事管理办法》的 相关规定，结合公司实际情况需要，对公司十一届董事会审计委员会 委员人选进行调整；原审计委员会委员为：独立董事高文进先生（召 集人）、独立董事白静女士、董事于杰辉先生；调整后审计委员会委 员为：独立董事高文进先生（召集人）、独立董事白静女士、独立董
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G25-N-5：2024 年度董事会审计委员会履职情况报告
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事胡正良先生。
报告期内，董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经 验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告等各项工作。
报告期内，董事会审计委员会共召开会议9 次，全体委员认真履
行职责，审议通过了各次会议须审议的事项。会议召开情况如下：
| 会议时 间 |
会议届次 |
审议事项 |
|---|---|---|
| 2024年1 月26日 |
第十一届董事会审计委员会 2024年第一次会议 |
《2023年年度业绩预告》 |
| 2024年4 月25日 |
第十一届董事会审计委员会 2024年第二次会议 |
1.2023年年度报告审计相关事项 2.2024年第一季度报告相关事项 |
| 2024 年4 月28日 |
第十一届董事会审计委员会 2024年第三次会议 |
1.《2023年年度报告及报告摘要》 2.《2023年度财务决算报告》 3.《2023年度内部控制评价报告》 4.《2023年度会计师事务所履职情况 评估报告》 5.《董事会审计委员会对会计师事务 所2023年度履行监督职责情况的报 告》 6.《2024年第一季度报告》 |
| 2024 年5 月15日 |
第十一届董事会审计委员会 2024年第四次会议 |
《关于调整董事会审计委员会委员 的议案》 |
| 2024 年7 月9日 |
第十一届董事会审计委员会 2024年第五次会议 |
《2024年半年度业绩预减公告》 |
| 2024 年8 月23日 |
第十一届董事会审计委员会 2024年第六次会议 |
《2024年半年度报告》 |
| 2024 年9 月29日 |
第十一届董事会审计委员会 2024年第七次会议 |
1.《关于开展金融衍生品业务（远期 运费协议）的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的 议案》 3.《关于修订公司<金融衍生品业务 管理办法>的议案》 |
| 2024 年 10 月29 日 |
第十一届董事会审计委员会 2024年第八次会议 |
1.《2024年第三季度报告》 2.《选聘会计师管理办法》 |
| 2024 年 11 月22 日 |
第十一届董事会审计委员会 2024年第九次会议 |
《关于聘请2024年年度审计机构、 内部控制审计机构的议案》 |
二、董事会审计委员会2024 年度主要工作内容
（一）对外部审计机构工作监督和评估
2024 年11 月29 日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议
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G25-N-5：2024 年度董事会审计委员会履职情况报告
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审议通过了《关于聘请2024 年年度报告审计机构、内部控制审计机 构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “致同所”）为公司2024 年年度报告审计机构和内部控制审计机构。 公司董事会审计委员会召开会议，事前对致同所的专业胜任能力、 投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，审计 委员会认为其能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服 务的资质要求，并审议通过了《关于聘请2024 年年度报告审计机构、 内部控制审计机构的议案》，同意聘请致同所为公司2024 年度的财务 报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。 报告期内，董事会审计委员会就审计工作安排与致同所进行了沟通， 主要针对相关审计工作的审计范围、审计计划、审计方法、需要关注 的审计事项、审计中发现的问题以及改进意见、相关审计拟发表的审 计意见以及致同所的独立性等事项进行沟通。
报告期内，未发现致同所职员在公司任职的情况，致同所与公司 之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。致同所是一家专 业的审计机构，出具的审计报告能够如实反映公司的实际情况。 （二）审阅公司财务报告
公司董事会审计委员会认真审阅了公司的季度、半年度、年度财 务报告，认为公司各期财务报告已经按照企业会计准则及其他相关规 定编制，选择和运用了准确的会计政策，进行了合理的会计估计，公 允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。我们认 为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重 大错报的情况。
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G25-N-5：2024 年度董事会审计委员会履职情况报告
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（三）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海 证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理 制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》 以及内部管理制度，股东会、董事会、监事会、经营层规范运作，切 实保障了公司和股东的合法权益。
- （四）对内部审计工作的指导和评估
1.报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司2024 年度报告 审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照 审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。在董事会 审计委员会的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制风 险得到有效控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。报告期内， 未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
2.协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。 我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，及时有效推进相 应审计工作。
-
3.审计委员会督促并指导公司完成内部控制评价工作，审计委员
-
会认真审议了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制运行情 况符合相关法律法规和公司制度的要求。
-
（五）制定选聘会计师事务所管理办法
报告期内，公司于2024年11月29日召开第十一届董事会第二十七 次会议，本次会议审议通过了《关于制定选聘会计师事务所管理办法 的议案》。为规范公司聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务所的工作，
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G25-N-5：2024 年度董事会审计委员会履职情况报告
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提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益，根据《公司 法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，制定了《选聘会计师事务所管理办法》。董事会审计 委员会事前对该办法进行了审核，同意将《关于制定选聘会计师事务 所管理办法的议案》提交至公司董事会审议。公司制定选聘会计师事 务所管理办法有利于规范公司聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务所 的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益。 三、总体评价
报告期内，董事会审计委员会遵照《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及 《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥 了审计委员会的职能，依托自身专业水平和工作经验，围绕公司定期 报告及内部控制规范实施等重点领域，勤勉尽责地履行了审计委员会 的职责，推动公司整体规范治理水平的不断提升，促进公司治理和内 部控制的完善，保证了外部审计机构的独立性和公司财务报告信息的 真实性、可靠性。2025 年度，董事会审计委员会将更加恪尽职守， 密切关注公司的外部、内部审计工作，建立健全审计制度，不断完善 公司治理结构，为提升公司质量发挥作用。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司 2025年6月27日
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G25-N-6：2024 年度财务决算报告
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议案六：《2024 年度财务决算报告》
海航科技股份有限公司
2024 年度财务决算报告
（编号G25-N-6）
各位股东及股东代理人：
公司2024年度财务报表包括2024年12月31日的资产负债表，2024 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。致同 会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保 留意见的《审计报告》【致同审字（2025）第110A019566号】。现 将2024年度财务决算报告情况汇报如下：
一、报告期间
自2024 年1 月1 日至2024 年12 月31 日。
二、主要会计数据、财务指标
(一) 主要会计数据
| (一) 主要会计数据 | (一) 主要会计数据 | (一) 主要会计数据 | (一) 主要会计数据 | (一) 主要会计数据 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：元币种：人民币 | ||||
| 主要会计数 据 |
2024年 | 2023年 | 本期比 上年同 期增减 (%) |
2022年 |
| 营业收入 | 1,116,819,643.28 | 650,689,194.95 | 71.64 | 146,930,651.39 |
| 归属于上市 公司股东的 净利润 |
124,465,087.79 | 241,727,022.24 | -48.51 | 194,745,960.63 |
| 归属于上市 公司股东扣 除非经常性 损益的净利 |
111,778,358.71 | 21,698,050.72 | 415.15 | 77,934,048.35 |
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G25-N-6：2024 年度财务决算报告
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| 润 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产 生的现金流 量净额 |
-464,172,813.04 | -2,321,919,156.00 | 不适用 | -84,285,577.19 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末 比上年 同期末 增减（ %） |
2022年末 | |
| 归属于上市 公司股东的 净资产 |
7,492,476,280.99 | 7,348,986,553.63 | 1.95 | 7,124,346,829.10 |
| 总资产 | 8,641,692,662.46 | 8,834,796,366.07 | -2.19 | 10,642,519,039.80 |
(二) 主要财务指标
| (二) 主要财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 |
2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减 (%) |
2022年 |
| 基本每股收益（元／股） |
0.04 | 0.08 | -50.00 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元／股） |
0.04 | 0.08 | -50.00 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） |
0.04 | 0.01 | 300.00 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率（% ） |
1.67 | 3.34 | 减少1.67个百分点 | 2.77 |
| 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） |
1.50 | 0.30 | 增加1.20个百分点 | 1.11 |
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G25-N-6：2024 年度财务决算报告
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三、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产情况分析
| （一）资产情况分析 | （一）资产情况分析 | （一）资产情况分析 | （一）资产情况分析 | （一）资产情况分析 | （一）资产情况分析 | （一）资产情况分析 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 币种：人民币 |
||||||
| 2024 年末 |
2023 年末 |
同比变 动比例 （%） |
情况说明 | |||
| 项目名称 |
金额 | 占总资 产（%） |
金额 | 占总资 产（%） |
||
| 货币资金 | 3,759,001,168.87 | 43.50 | 3,941,838,039.48 | 44.62 | -4.64 | |
| 应收账款 |
2,404,483.36 | 0.03 | 9,658,705.36 | 0.11 | -75.11 | 主要为重分类至应收款项融资所致 |
| 应收款项融资 | 13,873,883.63 | 0.16 | - | - | 不适用 | 主要为收到银行承兑汇票并质押所致 |
| 预付款项 | 9,598,745.35 | 0.11 | 5,250,530.89 | 0.06 | 82.81 | 主要为本期预付船管费用增加所致 |
| 其他应收款 | 349,455,699.59 | 4.04 | 438,762,174.19 | 4.97 | -20.35 | 主要为本期收回代理业务款项所致 |
| 存货 |
167,859,255.96 | 1.94 | 130,700,192.08 | 1.48 | 28.43 | 主要为本期采购库存商品所致 |
| 合同资产 |
8,982,174.28 | 0.10 | 2,133,432.62 | 0.02 | 321.02 | 主要为本期期末航次尚未结算所致 |
| 其他流动资产 |
18,469,555.46 | 0.21 | 26,929,222.53 | 0.30 | -31.41 | 主要为本期留抵税金减少所致 |
| 长期股权投资 |
2,154,598,180.98 | 24.93 | 2,093,677,623.71 | 23.70 | 2.91 | |
| 投资性房地产 |
14,717,561.44 | 0.17 | 15,418,110.73 | 0.17 | -4.54 | |
| 固定资产 |
1,116,213,863.05 | 12.92 | 1,139,820,606.54 | 12.90 | -2.07 | |
| 在建工程 | - | - | 22,992,115.42 | 0.26 | -100.00 | 主要为本期在建工程完工所致 |
| 使用权资产 |
20,329,339.41 | 0.24 | 99,329,974.51 | 1.12 | -79.53 | 主要为本期航运业务租入船舶到期所 致 |
| 无形资产 |
684,807.40 | 0.01 | - | - | 不适用 | 主要为本期购买软件所致 |
| 长期待摊费用 |
36,097,195.36 | 0.42 | 19,616,249.55 | 0.22 | 84.02 | 主要为本期增加船舶坞修费用所致 |
| 递延所得税资产 |
2,451,737.59 | 0.03 | 772,527.25 | 0.01 | 217.37 | 主要为本期坏账准备增加所致 |
| 其他非流动资产 | 966,955,010.73 | 11.19 | 887,896,861.21 | 10.05 | 8.90 |
70
G25-N-6：2024 年度财务决算报告
==> picture [98 x 37] intentionally omitted <==
（二）负债情况分析
单位：元币种：人民币
| 单位：元币种：人民币 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 年末 |
2023 年末 |
同比变动 比例（%） |
情况说明 | |||
| 项目名称 | 金额 | 占总资 产（%） |
金额 | 占总资 产（%） |
||
| 短期借款 | 340,904,095.52 | 3.94 | - | - | 不适用 | 主要为本期子公司内部交易开立票据贴 现所致 |
| 应付票据 | 141,929,276.73 | 1.64 | - | - | 不适用 | 主要为本期开立票据所致 |
| 应付账款 | 59,597,929.98 | 0.69 | 62,022,058.47 | 0.70 | -3.91 | |
| 预收款项 |
288,459.36 | 0.00 | 311,775.97 | 0.00 | -7.48 | |
| 合同负债 | 30,345,966.30 | 0.35 | 16,584,626.07 | 0.19 | 82.98 | 主要为本期期末航次尚未结算所致 |
| 应付职工薪酬 | 8,952,952.99 | 0.10 | 7,813,674.78 | 0.09 | 14.58 | |
| 应交税费 | 2,634,236.36 | 0.03 | 1,852,409.58 | 0.02 | 42.21 | 主要系本期利润提升导致应交企业所得 税增加 |
| 其他应付款 |
77,451,119.69 | 0.90 | 166,342,907.14 | 1.88 | -53.44 | 主要为本期结算代理业务款项所致 |
| 一年内到期的非流动 负债 |
171,498,041.88 | 1.98 | 767,529,591.85 | 8.69 | -77.66 | 主要为和解协议约定的担保债务清偿款 项中一年内支付的部分较上期减少所致 |
| 其他流动负债 |
16,215,127.95 | 0.19 | 60,440.55 | 0.00 | 26,728.23 | 主要为本期计提未决诉讼所致 |
| 租赁负债 | 13,989,946.09 | 0.16 | 14,378,131.68 | 0.16 | -2.70 | |
| 长期应付款 | 283,565,095.30 | 3.28 | 447,132,690.76 | 5.06 | -36.58 | 主要为本期支付担保债务和解款所致 |
71
G25-N-6：2024 年度财务决算报告
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（三）所有者权益情况分析
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 增减变动 幅度（%） |
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 |
7,494,320,414.31 | 7,350,768,059.22 | 1.95 |
| 其中：实收资本 |
2,899,337,783.00 | 2,899,337,783.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 10,207,959,250.94 | 10,207,959,250.94 | 0.00 |
| 盈余公积 | 111,291,540.31 | 111,291,540.31 | 0.00 |
| 未分配利润 | -5,683,910,665.49 | -5,770,698,601.28 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
7,492,476,280.99 | 7,348,986,553.63 | 1.95 |
（四）经营情况分析
| 单位：元币种：人民币 | 单位：元币种：人民币 | 单位：元币种：人民币 | 单位：元币种：人民币 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 1,116,819,643.28 | 650,689,194.95 | 71.64 |
| 营业成本 |
1,034,147,603.74 | 666,920,666.38 | 55.06 |
| 销售费用 |
19,808,603.89 | 7,584,977.82 | 161.16 |
| 管理费用 |
70,545,720.58 | 66,199,459.68 | 6.57 |
| 财务费用 | -91,071,139.65 | -82,317,745.52 | 不适用 |
主要项目变动分析说明：
营业收入变动原因说明：主要系（1）本报告期公司船队运力规 模较上年同期增加，（2）本报告期公司商品贸易业务规模较上年同期 增加所致；
营业成本变动原因说明：主要系（1）本报告期公司船队运力规 模较上年同期增加，（2）本报告期公司商品贸易业务规模较上年同期 增加所致；
销售费用变动原因说明：主要系本报告期公司商品贸易业务规模 较上年同期增加所致；
管理费用变动原因说明：主要系本报告期公司业务规模较上年同
期增加所致；
财务费用变动原因说明：主要系本报告期公司汇兑收益增加所致。
72
G25-N-6：2024 年度财务决算报告
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（五）现金流量构成及变动原因分析
| （五）现金流量构成及变动原因分析 | （五）现金流量构成及变动原因分析 | （五）现金流量构成及变动原因分析 | （五）现金流量构成及变动原因分析 |
|---|---|---|---|
| 单位：元币种：人民币 |
|||
| 项目 |
2024 年度 | 2023 年度 | 增减变动 幅度（%） |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
-464,172,813.04 | -2,321,919,156.00 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-1,034,135,405.69 | -31,673,266.13 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
221,591,345.12 | -30,415,828.78 | 不适用 |
主要项目变动分析说明：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期支 付担保债务和解款较上年同期减少所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期购 买大额存单所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期票 据贴现所致。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司 2025 年6 月27 日
73
G25-N-7：2024 年度利润分配预案
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议案七：《2024 年度利润分配预案》
海航科技股份有限公司
2024 年度利润分配预案
（编号G25-N-7）
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2024 年 度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为12,446.51 万元， 公司母公司实现净利润为2,322.51 万元；截至2024 年12 月31 日， 公司合并报表累计未分配利润为-568,391.07 万元，公司母公司报表累 计未分配利润为-536,559.31 万元。截至2024 年期末公司母公司报表 可分配利润为负值，不满足利润分配条件，经公司第十一届董事会第 二十九次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，2024 年度 拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
2024 年度利润分配方案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第一款
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G25-N-7：2024 年度利润分配预案
==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体如下：
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 回购注销总额（元） |
0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润 （元） |
124,465,087.79 | 241,727,022.24 | 194,745,960.63 |
| 本年度末母公司报表未分配利 润（元） |
-5,365,593,119.92 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分 红总额（元） |
0 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注 销总额（元） |
0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润 （元） |
186,979,356.89 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分 红及回购注销总额（元） |
0 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分 红及回购注销总额（D）是否低 于5000万元 |
是 | ||
| 现金分红比例（%） | 0 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于 30% |
是 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（八）项规定 的可能被实施其他风险警示的 情形 |
否 |
二、2024 年度不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合 公司母公司2024 年度累计未分配利润为负等实际情况，公司2024 年 不满足利润分配条件，公司2024 年度利润分配预案拟为：不派发现 金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
75
G25-N-7：2024 年度利润分配预案
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公司于2025 年4 月27 日召开第十一届董事会第二十九次会议， 审议通过《2024 年度利润分配预案》，本利润分配方案符合《公司章 程》的相关规定，董事会同意本次利润分配方案并同意提交公司年度 股东会进行审议。
（二）监事会意见
公司于2025 年4 月27 日召开第十一届监事会第十六次会议，审 议通过《2024 年度利润分配预案》。监事会认为：公司本次利润分配 预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司经营现状， 不存在损害投资者利益的情形，监事会同意将该议案提交公司股东会 进行审议。
==> picture [100 x 15] intentionally omitted <==
海航科技股份有限公司 2025年6月27日
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G25-N-8：关于公司董事2025 年度薪酬方案的议案
==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==
议案八：《关于公司董事2025 年度薪酬方案的议案》
海航科技股份有限公司
关于公司董事2025 年度薪酬方案的议案
（编号G25-N-8）
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关 规定，公司结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行 业薪酬水平，制订了公司2025 年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用范围
公司董事（含独立董事）
二、适用日期
自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日
三、薪酬确定依据
1.独立董事：在公司担任独立董事的津贴为每年10 万元（含税）， 独立董事津贴均按月份发放。如年度内，公司股东会审议通过调整独 立董事津贴相关议案的，以调整后的津贴执行发放。
2.非独立董事：在公司担任非独立董事的，公司将根据年度工作 目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放薪
77
G25-N-8：关于公司董事2025 年度薪酬方案的议案
==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==
资，不再另行单独发放董事津贴。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于公司董事、监事、高级管理人员2025 年度薪酬方案的公告》 （临2025-008）。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司 2025 年6 月27 日
78
G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案
==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==
议案九：《关于公司监事2025 年度薪酬方案的议案》
海航科技股份有限公司
关于公司监事2025 年度薪酬方案的议案
（编号G25-N-9）
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关规定，公司结合目前经济环境、所处行 业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，制订了公司2025 年度监 事薪酬方案，具体如下：
一、适用范围
公司监事
二、适用日期
自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日
三、薪酬确定依据
在公司担任监事的，公司将根据其在公司担任的岗位职责完成情 况发放薪资，不再另行发放监事津贴。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于公司董事、监事、高级管理人员2025 年度薪酬方案的公告》 （临2025-008）。
79
G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案
==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==
以上，请审议。
海航科技股份有限公司 2025 年6 月27 日
80
G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案
==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==
议案十：《关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案》
海航科技股份有限公司
关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案 （编号G25-N-10）
各位股东及股东代理人：
公司拟与CWT International Limited（港股代码：0521；以下简 称“CWT”）签署《合作框架协议》，在商品贸易领域开展战略合作， 公司（包括其附属公司）向CWT（包括其附属公司）采购包括但不 限于产自非洲、南美洲、澳大利亚、加拿大的阴极铜等金属产品（以 下简称“本次关联交易”），公司计划投入的总资金不超过2.5 亿元人 民币。
一、本次关联交易概述
为充分发挥“航运+贸易”互为补充、相互促进的作用，不断构 建和完善公司“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”完整 物流服务闭环的发展战略，进一步提升贸易业务利润，在风险可控的 前提下，公司拟与CWT 签署合作框架协议，双方（包括双方附属公 司）计划在商品贸易等领域开展战略性合作。根据协议，公司（包括 其附属公司）向CWT（包括其附属公司）采购包括但不限于产自非
81
G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案 洲、南美洲、澳大利亚、加拿大的阴极铜等金属产品，合同有效期为 三年，公司计划投入的总资金不超过2.5 亿元人民币，预计单次贸易 周期约30-45 日，全年预计可完成业务周转6-8 次，累计贸易规模全 年不超过15 亿元人民币。
除本次交易外，过去12 个月内公司与同一关联人及其控制的公 司的同类关联交易未达到人民币3,000 万元以上，且未占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍和关联关系
㈠关联人关系介绍
CWT 为港股上市公司（港股代码：0521），海南海航二号信管服 务有限公司同为公司和CWT 的间接控股股东。依据《上海证券交易 所股票上市规则》第6.3.3 条的相关规定，CWT 为公司的关联法人。 ㈡关联人的基本情况
-
1.企业名称：CWT International Limited
-
2.成立时间：1983 年6 月3 日
-
3.注册地：香港特别行政区
-
4.主要办公地点：香港湾仔区港湾道18 号中环广场47 楼4705
室
5.注册资本：47.31 亿港元
-
6.主营业务：商务服务业（聚焦于国际大宗商品贸易、金融服务、
-
综合物流及工程服务）
82
G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案
==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==
7.主要股东或实际控制人：海南海航二号信管服务有限公司分别 通过香港海航实业集团有限公司和上海大新华投资管理有限公司持 股41.53%和9.73%,为CWT 间接控股股东。
8.主要财务情况
单位：港币 元
| 2024 年12 月31 日（经审 计） |
2023 年12 月31 日（经审 计） |
|
|---|---|---|
| 资产总额 | 27,632,040,000 | 25,438,229,000 |
| 负债总额 | 22,726,592,000 | 20,640,067,000 |
| 净资产 | 4,905,448,000 | 4,798,162,000 |
| 资产负债率 | 82% | 81% |
| 2024 年度（经审计） | 2023 年度（经审计） | |
| 营业收入 | 38,885,894,000 | 37,226,295,000 |
| 净利润 | 348,307,000 | 79,194,000 |
CWT 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系。
三、框架合作协议主要内容
甲 方：海航科技股份有限公司 乙 方：CWT International Limited
1.双方（包括双方通过其附属公司）计划在商品贸易领域开展合 作，甲方使用自有资金向乙方购买包括但不限于产自非洲、南美洲、 澳大利亚、加拿大的阴极铜等金属产品用于中国等区域销售。双方交 易价格遵循公允定价原则，甲方向乙方采购价格以伦敦金属交易所报 价（LME）浮动铜价为基准，在此之上或加或减一定溢价或折扣，具 体溢价或折扣的水平价按每单发生时市场情况及其他成本而定。乙方 为甲方提供货物物流、运输、保险等服务。
83
==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==
G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案
-
2.甲方计划投入的总资金不超过2.5 亿元人民币，双方累计贸易
-
规模全年不超过15 亿元人民币。
-
3.协议有效期三年，自双方在协议上签字或盖章之日起生效。协
-
议有效期届满后，经甲乙双方协商一致可续签本协议。
-
4.甲乙双方的合作框架协议不具有排他性，双方在合作的同时，
-
均可以和其他合作伙伴缔结框架合作关系。
-
5.协议为双方进行业务合作的框架性指导协议，并不具备法律约
-
束力。针对某一合作内容中的具体事宜，需另行签署相关协议。
-
四、交易目的和交易对公司的影响 ㈠交易的目的
本次关联交易的开展符合公司及子公司日常生产经营情况及发 展战略，有利于发挥公司及相关关联方的优势，使资源得到优化配置。 通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经 营效率。
㈡交易对公司的影响
-
1.本次关联交易是基于公司及子公司正常业务运营所可能产生
-
并有助于公司业务开展的原则进行，是业务发展与日常生产经营所需， 也是正常、合理、必要的商业交易行为有利于公司持续发展。
-
2.本次关联交易定价以伦敦金属交易所报价（LME）浮动铜价为
-
基准，遵循公平公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果 产生不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情 况，符合公司和全体股东的利益。
84
==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==
G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案
3.合作框架协议为双方合作的意向性约定，具体合作事项将由交 易双方参照有关交易及正常业务惯例确定付款时间及方式进一步确 定，具体交易将以双方签署的合同为准。每笔具体交易均将在合作框 架协议额度和期限内开展，公司审计委员会于每月对关联交易开展情 况进行审阅，公司于年度及半年度报告中披露本次关联交易的进展情 况。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1.审计委员会暨独立董事专门会议审查情况
公司于2025 年6 月4 日召开2025 年第五次审计委员会暨独立董 事2025 年第二次专门会议，经认真审阅相关资料并听取了公司经营 层的汇报，独立董事认为公司与关联方签署合作框架协议开展关联交 易是结合公司及子公司业务发展实际需要，依照市场定价、公开、公 允原则开展的，属于合理及必要的交易行为，不影响公司的独立性， 不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案 提交公司董事会审议。
2.董事会审议情况
公司于2025 年6 月5 日召开第十一届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案》， 对于单笔交易的开展、实施，董事会提请股东会授权公司董事长在合 作框架协议额度和期限内，签署单笔具体交易所涉的协议及文件。董 事会在对该议案进行表决时，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛均回避了 表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
85
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G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规 定，本议案需提交公司股东会审议，关联股东需在股东会上对该议案 回避表决。
六、历史关联交易情况
除本次交易外，公司下属公司海南轩颂贸易有限公司与CWT 下 属公司合资设立海南轩启国际贸易有限公司（以下简称“合资公司”）， 海南轩颂贸易有限公司为控股股东。2025 年3 月，海南轩颂贸易有 限公司以1,983,259.97 元人民币收购合资公司10%少数股东权益，交 易完成后公司持有合资公司100%股权，已于2025 年3 月26 日完成 股权交割。
七、风险提示
（1）行业波动风险：受国内外宏观经济形势、利率波动、交易 标的行业周期等多种因素的影响，存在行业波动风险，从而对经营效 益产生一定影响。
（2）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（3）履约风险：贸易合同在履行过程中如遇到不可预计或不可 抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
（4）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律 制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（5）资金风险：投入金额较大，未来可能对公司生产经营产生 一定资金压力。
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G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案
（6）海外市场风险：海外市场供给可能不及预期，由此可能增 加交易难度，延长贸易周期。
（7）海外风险：国际环境日益复杂，贸易稳定性可能存在风险。
（8）汇率风险：业务以美元结算，存在因外汇汇率变动而发生 波动的风险。
（9）经营管理风险。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司 2025 年6 月27 日
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G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案
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议案十一：《关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》
海航科技股份有限公司
关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
（编号G25-N-11）
各位股东及股东代理人：
公司第十一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举工作。
经公司控股股东海航科技集团有限公司及持有公司5%以上股份 股东国华人寿保险股份有限公司提名，并经公司董事会提名委员会对 候选人的任职资格审查通过，拟选举朱勇先生、于杰辉先生、姜浩先 生、陈文彬先生为公司第十二届董事会非独立董事，任期三年，自 2024 年年度股东会审议通过之日起生效。为保证公司董事会的正常 运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第十一届董事会非独 立董事将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
具体内容详见公司2025 年6 月13 日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《海航科技股份有限公司关于董事会换届选举的 公告》(临2025-022)。
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G25-N-10：关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案
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本议案采用累积投票制，分为四个子议案，如下：
-
11.01 选举朱勇先生为公司第十二届董事会非独立董事
-
11.02 选举于杰辉先生为公司第十二届董事会非独立董事
-
11.03 选举姜浩先生为公司第十二届董事会非独立董事
-
11.04 选举陈文彬先生为公司第十二届董事会非独立董事 以上，请审议。
附件：海航科技股份有限公司第十二届董事会非独立董事候选人简历
海航科技股份有限公司 2025 年6 月27 日
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G25-N-11：关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
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海航科技股份有限公司第十二届董事会非独立董事候选人简历
朱勇：男，40 岁，中共党员，上海海事大学国际法硕士学历。2008 年7 月至2012 年2 月任职于大新华物流控股（集团）有限公司；2012 年2 月至2013 年3 月任职于 大新华航运发展有限公司；2013 年3 月至2016 年12 月历任海航物流集团有限公司 风险控制部总经理、首席风控官、常务副总裁、风控总监等职务；2016 年12 月至2018 年11 月任海航科技集团有限公司风险控制部总经理、风控总监、监事等职务；2018 年11 月至2019 年4 月，任海航集团科技事业部常务副总经理；2019 年4 月至2022 年2 月任公司总裁；2019 年5 月至2022 年2 月任公司副董事长；2022 年2 月至今任 公司董事长。
于杰辉，男，44 岁，中共党员，北京大学本科、硕士学历。2017 年5 月至2019 年5 月，历任北京国创量子投资管理有限公司总经理、首席执行官等职务；2019 年5 月至2022 年2 月任公司财务总监；自2022 年2 月至今任公司总裁；自2022 年3 月 至今任公司董事；2025 年4 月至今兼任中合中小企业融资担保股份有限公司副董事 长、总经理。
姜浩：男,43 岁，中共党员，西安财经学院会计学专业管理学学士学位、浙江大 学高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。2013 年4 月至2016 年7 月历任金海 重工股份有限公司财务总监、副总裁；2016 年8 月至2017 年4 月任公司财务总监； 2017 年5 月至2018 年12 月历任上海仙童股权投资管理有限公司投资总裁、副总裁； 2018 年12 月至2022 年5 月历任海航集团科技事业部资产管理部总经理、海航集团 非航空资产管理部副总经理；2019 年7 月至2022 年2 月兼任原海航科技投资控股有 限公司董事局主席；2019 年11 月至今兼任金海智造股份有限公司董事长，2022 年5 月至今任海南海航二号信管服务有限公司副总经理。 陈文彬：男，39 岁，高级管理人员工商管理硕士。现任国华人寿保险股份有限 公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理。曾任国华人寿保险股份有限公司权益投 资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司投资部高级投资经理，国华人寿保 险股份有限公司权益投资部副总经理（主持工作）、总经理，上海百济投资管理有限 公司总经理。
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G25-N-11：关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
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上述董事候选人中，朱勇先生、于杰辉先生、姜浩先生为公司控股股东海航科技 集团有限公司提名，陈文彬先生为公司持股5%以上股东国华人寿保险股份有限公司 提名；上述非独立董事候选人均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2025 年5 月修订）》3.2.2 条所列的不得被提名担任上市公司董事的 情形；均未持有公司股份。
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G25-N-12：关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案
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议案十二：《关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案》
海航科技股份有限公司
关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案 （编号G25-N-12）
各位股东及股东代理人：
公司第十一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举工作。
经董事会提名，并经公司董事会提名委员会对候选人的任职资格 审查通过，拟选举高文进先生、彭诚信先生、齐银良先生为公司第十 二届董事会独立董事；任期三年，自2024 年年度股东会审议通过之 日起生效。为保证公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事 就任前，公司第十一届董事会独立董事将继续按照法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职 责。
具体内容详见公司2025 年6 月13 日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《海航科技股份有限公司关于董事会换届选举的 公告》(临2025-022)。
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G25-N-12：关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案
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本议案采用累积投票制，分为三个子议案，如下： 12.01 选举高文进先生为公司第十二届董事会独立董事
-
12.02 选举彭诚信先生为公司第十二届董事会独立董事
-
12.03 选举齐银良先生为公司第十二届董事会独立董事 以上，请审议。
附件：海航科技股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人简历
海航科技股份有限公司 2025 年6 月27 日
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G25-N-12：关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案
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海航科技股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人简历
高文进，男，64 岁，中共党员，硕士研究生学历，现任海航科技股份有限 公司独立董事、湖北奥博会计师事务有限公司注册会计师、江苏洪田科技股份有 限公司（原苏州道森钻采设备股份有限公司）独立董事、吉奥时空信息技术股份 有限公司（非上市公司）独立董事。曾担任中南财经大学大信会计师事务所常务 副所长、中南财经大学会计系副主任、学校会计硕士教育中心副主任等职务；2021 年4 月在中南财经政法大学退休。
彭诚信，男，52 岁，中共党员，博士研究生学历，上海交通大学特聘教授、 博士生导师。现任上海交通大学凯原法学院院长、党委副书记，民商法学科带头 人、数据法律研究中心主任。兼任中国法学会民法学研究会常务理事，上海市法 学会副会长。在牛津大学法律系从事博士后研究，在伦敦政治经济学院、哈佛大 学法学院做研究学者，在加州大学伯克利分校法学院做高级访问学者，在日本北 海道大学法学研究科任教。2015 年5 月至2022 年1 月担任上海万业企业股份有 限公司（万业企业600641.SH）独立董事，2016 年4 月至2019 年6 月担任浙江 锋龙电气股份有限公司（锋龙股份002931.SZ）独立董事，2016 年4 月至2022 年3 月担任宁波康强电子股份有限公司（康强电子002119.SZ）独立董事，2014 年7 月至2020 年6 月担任上海凌云实业发展股份有限公司（凌云B 900957）独 立董事，2018 年1 月至2021 年4 月担任上海汇丽建筑股份有限公司（汇丽B 900939）独立董事。
齐银良，男，42 岁，中共党员，毕业于上海海事大学、新加坡国立大学EMBA。 现任航运界网创始人，并担任上海市青年创业企业家协会理事、上海市交通委员 会科学技术委员会专家、上海海事大学校友企业家联合会秘书长、北外滩国际航 运论坛咨询委员会委员、福建海通发展股份有限公司（海通发展603162.SH）独 立董事、乐舱物流股份有限公司（HK.02490）独立董事等社会职务。
上述独立董事候选人与公司的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不 存在关联关系，均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规 范运作（2025 年5 月修订）》3.2.2 条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形， 均未持有公司股份。
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