HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2024

Dec 9, 2024

海航科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料

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2024 年12 月

天津

2024 年第二次临时股东大会会议资料

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海航科技股份有限公司

关于制定选聘会计师事务所管理办法的议案

（编号 G24-L2-1）

各位股东：

为规范海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任、续聘 或改聘及解聘会计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息质量， 切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，制定了《海航科技股份有限公司选聘会计师事务所管 理办法》（以下简称“本办法”），本办法全文详见会议资料的附件。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 2024 年12 月17 日

2024 年第二次临时股东大会会议资料

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海航科技股份有限公司

关于聘请2024 年年度报告审计机构、内部控制审计 机构的议案

（编号 G24-L2-2）

各位股东：

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟续聘 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024 年年度报告审计机构和内部控制审计机构

一、拟续聘2024年年度报告审计机构、内部控制报告审计机构的

情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名， 注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超 过400人。

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致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿 元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家， 主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零 售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业， 收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费 3,529.17万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户19 家。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符 合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担 民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督 管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三 年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、 自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

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项目合伙人：任一优，2000年成为注册会计师，2001年开始从事 上市公司审计，2002年开始在致同所执业，2022年开始为本公司提供 审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告

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0份。

签字注册会计师：刘斌，2012年成为注册会计师，2011年开始从 事上市公司审计，2020年开始在致同所执业，2022年开始为本公司提 供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报 告0份。

项目质量复核合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年 开始从事上市公司审计，2011年开始在致同会计师事务所执业；近三 年复核上市公司审计报告4份，复核挂牌公司审计报告3份。 2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因 执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门 等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、 行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不 存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费用118万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务 报表审计费用93万元，内部控制审计25万元。审计费用系根据公司业 务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费增长18%。

二、本次续聘2024年年度报告审计机构、内部控制审计机构已履 行的程序

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1、公司董事会审计委员会召开会议，事前对致同会计师事务所 （特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信 记录等进行了充分了解和审查，审计委员会认为其能够满足为公司提 供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求，并审议通过了《关 于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意 聘请致同所为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机 构，并同意将该议案提交董事会审议。

2、公司第十一届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制 审计机构的议案》。

3、公司与致同所的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 2024 年12 月17 日

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附件

海航科技股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 （尚需股东大会审议通过）

1 总则

• 1.1 为规范海航科技股份有限公司（以下简称“公 司”）聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务所的 工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》以及其他相关 法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定本办法。

• 1.2 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据 相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司 财务报表、内部控制等发表审计意见、出具审计 报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财 务报表、内部控制审计之外的其他审计业务的， 按照公司其他相关制度组织实施。

• 1.3 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委 员会（以下简称“审计委员会”）审核同意后，

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• 提交董事会审议，并由股东大会决定。

• 1.4 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、 股东大会审议前向公司指定会计事务所，不得 干预审计委员会独立履行审计职责。

2 会计师事务所执业质量要求

公司选聘的会计师事务所应当具有独立的法人 资格及证券期货相关业务资格，并满足下列条 件：

• 2.1 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善 的内部管理和控制制度；

• 2.2 熟悉国家有关财务会计方面法律、法规、规章和 政策；

• 2.3 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计 师，签字注册会计师近三年没有因证券期货违 法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

• 2.4 具有独立从事审计等业务的能力，且能确保在 承接和从事审计等业务时，与本公司之间不存 在影响其独立性的利益关系；

• 2.5 认真执行有关审计业务的法律、法规、规章和政 策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

• 2.6 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等 监管部门及有关法律法规规定的其他条件。

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• 3 选聘会计师事务所程序 3.1 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会 计师事务所的议案：

• 3.1.1 审计委员会；

• 3.1.2 二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董 事；

• 3.1.3 监事会。 3.2 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的 议案。审计委员会在选聘会计师事务所时应当 切实履行如下职责：

• 3.2.1 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政 策、流程及相关内部控制制度；

• 3.2.2 提议启动选聘会计师事务所相关工作；

• 3.2.3 审核选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程；

• 3.2.4 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议， 提交决策机构决定；

• 3.2.5 监督及评估会计师事务所审计工作； 3.2.6 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事 务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监 督职责情况报告；

• 3.2.7 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘

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会计师事务所的其他事项。

• 3.3 采用能够充分了解会计师事务所胜任能力的选 聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞 争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式 的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文 件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要 素、具体评分标准等内容。

• 3.4 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准， 对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参 与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘 会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计 费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记 录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源 配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公 司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分， 汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的 分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权 重应不高于15%。

• 3.5 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应 当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项 目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质 量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政

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策与程序。

3.6 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当 将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计 费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列 公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1- ∣ 选聘基准价-审计费用 报价 ∣ /选聘基准价）×审计费用报价要素所占 权重分值。

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限 价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高 限价的确定依据及合理性。 3.7 选聘会计师事务所程序：

3.7.1 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件 及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调 查、资料整理等工作；

3.7.2 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相 关资料报送公司，公司进行初步审查、整理与评 价，并对参与评价人员的评价意见予以记录，形 成书面报告后提交审计委员会；

3.7.3 审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务 所的有关议案提交公司董事会审议；审计委员 会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求

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的，应说明原因；

3.7.4 董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公 司按相关规定及时履行信息披露；

3.7.5 股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签 订审计业务约定书。

3.8 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执 业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财 政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式， 调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况， 必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈 述。

3.9 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关 会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会 审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董 事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所 不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员 会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档 保存。公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、 评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档 保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资 料的保存期限为选聘结束之日起至少10 年。

3.10 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承

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担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得 参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注 册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所 为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公 司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审 计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未 变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师 在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供 审计服务的期限应当合并计算。

3.11 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有 关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对 信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的 主体责任和保密责任。在选聘时，应加强对会计 师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合 同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和 要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强 对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风 险。

3.12 受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书 的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务， 不得转包或分包给其他会计师事务所。

改聘会计师事务所程序

4

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4.1 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务 所：

• 4.1.1 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

• 4.1.2 会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公 司按期披露年报信息；

• 4.1.3 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相 关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务 约定书履行义务；

• 4.1.4 会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

• 4.2 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时， 应对前任和拟聘请的会计师事务所的执业质量 情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评 价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础 上发表审核意见。

• 4.3 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当 在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或 者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可 以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东 大会上陈述意见提供便利条件。

• 4.4 审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，改 聘会计师事务所涉及的程序应符合本制度第三

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款的规定。

• 4.5 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度 第四季度结束前完成选聘工作。

5 监督及信息披露

• 5.1 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关 注：

• 5.1.1 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计 师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同 一年度多次变更会计师事务所；

• 5.1.2 拟聘任的会计师事务所近3 年因执业质量被多 次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

• 5.1.3 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； 5.1.4 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动， 或者选聘的成交价大幅低于基准价；

• 5.1.5 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合 伙人、签字注册会计师。

5.2 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中 披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册 会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年 应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估 报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职 责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当

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披露前任会计师事务所情况及上年度审计意 见、变更计师事务所的原因、与前后任会计师事 务所的沟通情况等。

• 5.3 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本 制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报 告董事会，并按以下规定进行处理：

• 5.3.1 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予 以通报批评；

• 5.3.2 经股东大会决议，解聘会计师事务所造成经济 损失的，由公司直接负责人和其他直接责任人 员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应 的经济处罚或纪律处分。

• 5.4 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之 一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选 聘其承担审计工作：

• 5.4.1 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

• 5.4.2 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计 质量问题的；

• 5.4.3 与其他审计单位串通，虚假应聘的；

• 5.4.4 未履行诚信、保密义务的；

• 5.4.5 未能按期发表审计意见、提供审计报告的；

• 5.4.6 其他违反本办法规定的行为。

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5.5 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师 法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚 假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有 关部门依法予以处罚。

6 附则

6.1 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本 办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 6.2 本办法由公司董事会负责修订和解释。 6.3 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实 施，修改时亦同。