HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2024

May 15, 2024

海航科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

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2024 年6 月

天津

2023 年年度股东大会会议资料

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目 录

议案一：《2023 年年度报告及报告摘要》 ...................... 2 议案二：《2023 年度董事会工作报告》 ........................ 3 议案三：《2023 年度监事会工作报告》 ....................... 22 议案四：《2023 年度独立董事述职报告》 ..................... 26 议案五：《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》 ......... 53 议案六：《2023 年度财务决算报告》 ......................... 58 议案七：《2023 年度利润分配预案》 ......................... 64 议案八：关于修订《公司章程》的议案 ...................... 66 议案九：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .............. 96

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2023 年年度股东大会——议案一

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议案一 ： 《2023 年年度报告及报告摘要》

海航科技股份有限公司 2023 年年度报告及报告摘要

（编号 G24-N-1）

各位股东：

海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）2023 年年度报告及报告摘要已经公司第十一届董事会第二十次会议和第 十一届监事会第十二次会议审议通过，并于《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 2024 年6 月5 日

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2023 年年度股东大会——议案二

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议案二 ： 《2023 年度董事会工作报告》

海航科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告

（编号 G24-N-2）

各位股东：

公司董事会2023 年度的工作情况报告如下：

一、经营情况讨论与分析

在顺利完成船舶资产注入、实现航运主业重塑的基础上，报告期 内，公司董事会和管理层充分发挥主观能动性，积极应对复杂多变的 内外部形势，多措并举，在各方面均取得了优异成效：一方面，管理 层采取更灵活有效的市场策略应对国际干散货市场的剧烈波动，确保 了报告期内公司航运主营业务100%安全平稳运行；另一方面，管理层 依托公司自身航运业务积累的航线、客户、资金等优势，顺利拓展航 运上下游贸易业务，有效地平滑了航运市场波动对公司业绩的不稳定 性影响；此外，在董事会和管理层的不懈努力下，公司遗留的历史关 联担保债务风险得到妥善解决，最大程度降低了公司债务偿付总额及 短期现金流出，切实维护了公司整体利益，并恢复了公司2022 年度、 2023 年度审计报告为“标准无保留意见”，为公司持续实现高质量发 展奠定了坚实基础。

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2023 年年度股东大会——议案二

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㈠ 收入、利润同比大幅增长，关键财务指标持续改善

2023 年实现营业收入6.51 亿元，同比增长342.85%；全年实现 归属母公司股东的净利润2.42 亿元，同比上升24.12%。截至2023 年 12 月31 日，公司总资产为88.35 亿元，归属于上市公司的净资产为 73.49 亿元，同比上升3.15%，公司整体资产负债率降至16.80%。

㈡ 航运主业稳健经营，市场策略灵活有效

报告期内，公司拥有自有干散货船舶资产9 艘，合计运力规模约 75 万载重吨，自有船队包括大灵便型船6 艘、好望角型船2 艘、巴 拿马型船1 艘；同时，公司在报告期内通过期租租赁方式增加5 艘大 灵便型船，控制运力增加约30 万载重吨，公司总可控运力达到105 万载重吨。2023 年，在波罗的海干散货指数（BDI）持续底部震荡的 情况下，公司管理层积极拓展货源及经营航线，持续提升主营业务能 力，实现了主营航线覆盖南美、澳洲、东南亚、中东、西非等区域， 船队运输货种囊括铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、 工程车、非标准件杂货等，并伴随国内新能源市场需求的增长新增了 铝土矿、镍矿等运输，以充分发挥公司船型多样化在揽货业务的优势， 规避单一船型市场波动对公司运营产生的风险。公司以优秀的精细化 营运能力和长期的安全管理记录，进一步赢得了国内外大货主的高度 信任，全年累计运营110 个航次、运输量超750 万吨。

㈢ 依托自身航运业务及资金优势，顺利拓展航运上下游业务

随着公司航运业务航线不断丰富、运输货种不断延伸，经管理层 审慎研究，决定向航运上下游拓展大宗贸易业务，以获取更稳定的货

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2023 年年度股东大会——议案二

运订单、更充分的货运定价权，并逐步形成“上游手持资源、中游提 供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环，同时为公司获取更稳 定的经营效益，平滑航运市场波动对公司业绩的不稳定性影响。2023 年3 月，公司设立轩启国贸正式启动大宗贸易业务，致力于为客户提 供“采购→运输→仓储→销售”的端到端综合服务能力，并深耕黑色 能源、有色金属品类，集中力量在细分市场形成竞争优势。在业务模 式上，公司采取“自购自销”的直营模式，上游直接与国内外知名矿 产企业采买，下游面向国内大型央企、国企销售，充分发挥公司自有 资金优势和运输能力为客户降低采购成本，并与公司航运业务形成联 动，提升公司综合盈利能力。报告期内，管理团队始终坚持“风控为 先、聚焦细分”的经营理念，并组建了由公司财务总监晏勋先生、公 司总裁助理薛艳女士、公司财务部总经理陈文先生为核心的大宗贸易 团队，同时引入外部专业人才队伍，不断提升公司专业能力和市场竞 争力。

㈣ 完成关联担保债务风险化解，卸下历史包袱

为最大限度保护公司利益，公司管理层与担保债权人展开艰难谈 判，并始终坚守“信托份额最大化抵偿债务+现金偿付周期尽可能拉 长”的基本谈判原则，在法院的主持下，公司已分别与天津信托有限 责任公司、国网国际融资租赁有限公司、平安信托有限责任公司、厦 门国际信托有限公司、交银国际信托有限公司、渤海国际信托股份有 限公司签署《和解协议》，对共计八笔关联担保诉讼达成了和解，涉 及债权金额合计49.74 亿元。根据《和解协议》约定，公司要求债权

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2023 年年度股东大会——议案二

人优先申领海航集团《破产重整计划》项下的信托份额，并以信托份 额抵偿关联担保债务，为公司直接减少担保债务金额16.35 亿元；剩 余33.39 亿元担保债务以现金分期清偿的方式，至2027 年12 月底分 5 年完成偿付，极大减轻了公司当期现金流出的压力；协议履行完毕 后，债权人不得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向公司提 出任何主张或诉求。目前，海南省高级人民法院、海南省第一中级人 民法院根据和解协议，对上述诉讼案件以执行和解长期履行作结案处 理。

上述和解协议的签署和履行，最大程度降低了公司债务偿付总额， 并尽可能拉长偿付周期以降低公司当期现金流出压力；同时，公司此 前因诉讼导致的资产面临被执行、账户被冻结等风险得以解除，公司 经营环境恢复健康稳定，公司可持续经营能力进一步得到保障，有利 于公司的长远发展，切实维护了公司整体利益。

㈤ 坚定不移贯彻依法合规治理，规范公司运作

报告期内，公司不断完善“权责明确、决策科学、运作协调”的 治理结构，持续规范“三会一层”治理机制，充分发挥股东大会作为 最高权力机构、董事会进行重大决策、管理层执行、监事会监督以及 专门委员会为董事会重大决策进行专业把关的作用。公司将继续健全、 完善公司法人治理结构和内部控制体系建设，提升公司法人治理水平， 有力保障公司全体股东的合法权益，筑牢公司发展根基。公司管理层 亦将进一步提升经营管理能力，不断增强公司核心竞争力、盈利能力 和全面风险管理能力，实现公司长远可持续发展。

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㈥ 进一步健全安全生产责任体系

公司管理层高度重视日常安全生产运营，持续健全安全管理责任 体系及安全管理制度建设，并成立公司安全生产委员会，由董事长朱 勇先生兼任主任、总裁于杰辉先生兼任常务副主任。报告期内，公司 生产运行平稳，未发生重大安全事件、应急事件，公司船队累积航程 41.44 万海里，年度安全营运率100%。同时，公司严格执行船舶安全 隐患排查机制并及时落实整改，针对海盗、局部战争影响的危险航线 各船开展应急演练27 次，并制定相应的应急预案。

二、报告期内公司所处行业情况

2023 年，国际干散货航运市场表现低于预期，全年波罗的海干散 货指数（BDI）均值为1378 点，较2022 年均值1934 点下跌556 点， 市场总体呈现“需求走弱、供应改善、运价不振”的局面。虽然波罗 的海干散货指数（BDI）在2023 年11-12 月受好望角型船运价上涨带 动，出现较为明显的年底“翘尾”市场行情，但整体而言，2023 年航 运市场底部震荡的趋势对企业保持稳定经营带来巨大挑战。

运力供给方面，据克拉克森统计，截至2023 年12 月，全球共有 干散货船13,557 艘，运力合计为10.03 亿载重吨，运力同比继续增 长约3%，船队增速保持低位增加。二手船交易全年表现活跃，部分航 运企业因看好后续可能上行的市场行情，通过二手船交易快速重回干 散货船运市场。航运需求方面，全球海运铁矿石贸易量为15.38 亿吨， 煤炭海运贸易量为13.18 亿吨，粮食海运贸易量为5.39 亿吨，分别 增长4%-7%不等。但是，船舶在港时间基本恢复到2019 年水平，客观

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上稀释了海运贸易量增长高于运力增长的效果，导致国际海运运费在 2023 年前十个月萎靡不振。

总体而言，2023 年全球经济仍处于缓慢恢复周期，散货船市场及 收益情况同比“前低后高”，市场转向与变化频繁，对于航运企业的 经营策略制定与调整提出了更高的要求。

三、报告期内公司从事的业务情况

㈠ 船舶自有运力规模维持稳定，市场船运力有序增长

公司于2022 年度完成船舶资产置入及航运主业重塑，形成了总 计9 艘干散货船、约75 万载重吨的自有运力规模。报告期内，自有 船运力维持稳定，除必要的坞修、设备故障排查时间外，均处于正常 运营状态。同时，为提升公司效益，进一步扩大公司在灵便型船市场 份额及竞争力，公司于2023 年下半年通过期租租入5 艘灵便型船， 增加市场船运力约30 万载重吨，公司总可控运力增长至105 万载重 吨，运力增长约40%。

㈡ 新航线拓展顺利，航线选择逐步多样化

随着公司运力的进一步扩大，公司的经营航线也更加丰富。在原 有的澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线铁矿运输，南美-中 国、美湾/美西-中国航线粮食运输，澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、 印尼-中国航线和加拿大-中国煤炭运输以外，公司继续拓展了菲律宾 -中国、印尼-印度、越南-孟加拉、中国-中东、中国-埃及、孟加拉印度、中国-新加坡、中国-东非、中国-美国、中国-日本、中国-加 拿大、美国-埃及等十余条航线，极大丰富了公司船舶运营航线选择，

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进一步提升公司综合经营能力。

㈢ 得益于国内新能源市场需求增长，公司运输货种、品类不断 延伸

由于国内市场在新能源汽车、风电、光伏等领域的需求不断扩大， 在公司航运业务团队大力拓展下，船队运输货种从传统的干散货铁矿 石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货 等，逐步延伸至铝土矿、镍矿等运输。更为丰富多样的货种选择，进 一步提升了公司航运业务抵御市场周期性波动的能力。

四、报告期内核心竞争力分析

㈠ 丰富的航运业务运营历史经验和海运业务资源

公司前身为天津市海运股份有限公司，自1992 年设立至今已逾 30 年历史，公司成立之初便立足航运市场，以国际近洋集装箱班轮运 输、国内沿海集装箱班轮运输及船务代理和货运代理等为主营业务， 在天津市乃至全国都属较早布局航运市场的企业之一。公司于2016 年收购英迈国际并向科技物流业务转型，期间因航运市场长期低迷短 暂剥离海运业务，后于2021 年重回海运市场。公司累计拥有超过26 年的业务运营历史经验，主要管理团队拥有丰富的海运业务相关经历 或物流集团管理背景，具备专业的海运业务运营和管理能力。此外， 公司还具有优秀的营运水平和长期船舶管理安全记录，赢得了国内外 大货主的高度信任，并以长期合作协议、包运合同、中短期期租等方 式与淡水河谷、中钢、五矿、浙海、厦门国贸、万汇、澳大利亚必和 必拓公司等主要客户保持着友好合作关系。

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㈡ 船型结构合理、航线灵活，具有较强的盈利能力和抗风险能 力

报告期内，9 艘自有船舶资产均使用公司自有资金购入，在运营 过程中无直接融资成本或财务费用支出，较其他航运企业具备更强的 成本优势、议价能力和风险抵御能力；此外，公司在2023 年下半年 通过期租租入5 艘灵便型船，增加市场船运力约30 万载重吨，有效 提升了公司在该船型细分市场的竞争力，形成了以中型灵便船为主、 大型好望角船为辅的船队结构，公司在运输品种及航线选择上更具灵 活性。同时，公司始终致力于效益提升，并围绕上海、海口、天津等 港口开展散货业务承揽，根据市场情况有针对性地为每艘船、每条航 线设定严格策略机制，并按照运输周期及目的港科学选择所运输货物， 尽可能降低空驶率。

㈢ 公司历史遗留风险已充分释放并妥善化解

在公司董事会及管理层不懈努力下，因原间接控股股东海航集团 破产重整导致的约49.74 亿元关联担保债务风险已妥善化解，为公司 直接减少担保债务金额16.35 亿元，剩余担保债务以现金清偿方式分 5 年偿付，最大程度维护了公司整体利益，奠定了公司高质量健康发 展的基础。同时，此前因关联担保涉诉导致公司面临资产、账户被冻 结的风险得以解除，公司2022 年度、2023 年度审计报告均恢复为“标 准无保留意见”，公司核心财务指标持续优化，截至本报告期末，公 司资产负债率降至16.80%，公司未来增长潜力凸显。

五、报告期内主要经营情况

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报告期内，公司总资产为88.35 亿元，较上年同期减少16.99%； 归属于上市公司的净资产为73.49 亿元，同比上升3.15%。实现营业 收入6.51 亿元，较上年同期增加342.85%；实现归属于母公司股东 的净利润2.42 亿元，较上年同期增加24.12%。

六、公司未来发展的讨论与分析

㈠ 行业格局和趋势

根据业内机构研究统计，全球海运在经历了2022 年贸易量增长 停滞后，2023 年全球海运贸易量同比增加3%至124 亿吨，初步预计 2024 年将达到126 亿吨，但是，仍需密切关注全球经济脆弱性带来 的潜在影响。全球海运贸易细分货种中，汽车、LPG 和干散货表现最 为强劲，同比分别增长15%、6%和4.3%，其中干散货的增长主要受到 中国需求复苏的支撑。此外，受局部地区冲突导致船舶绕航、平均运 距增加的影响，全球吨海里贸易量同比增长5%，其中因俄罗斯石油海 运贸易路线转变，推动全球原油及成品油吨海里贸易量同比分别上升 7%和10%。

在全球经济脆弱性仍存、地缘政治风险增加、供应链稳定性下降 以及船队供给整体低增速背景下，航运市场结构性趋势可能仍会持续。 除个别板块以外，多数主要船型市场都将受到市场复杂性和不确定性 因素的持续影响，由此引发运费波动性进一步加剧，企业如何管理市 场不确定性对业绩的影响将成为业内的共同挑战。此外，航运业绿色 转型仍是市场焦点，例如欧盟将航运业纳入碳排放交易体系，以及国 际海事组织（IMO）目标在2050 年航运业达到净零排放等，能源绿色

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转型将给全球航运市场带来持续影响。

㈡ 公司发展战略

报告期内，公司航运主业维持自有9 艘干散货船、约75 万载重 吨，期租租赁5 艘干散货船、约30 万载重吨，合计可控运力约105 万载重吨的运力规模。但由于国际航运市场周期性较强、价格波动较 大，对公司持续、稳定的盈利能力有较大影响。为进一步提升公司经 营效益、增强风险抵御能力，公司依托自身在航运市场的深厚积累及 团队优势，已在2023 年逐步向航运上下游的商品贸易业务拓展延伸， 尤其是铁矿石、煤炭、铝土矿、镍矿等，以获取更稳定的货运订单、 更充分的货运定价权，进一步巩固和扩大航运业务的发展，为客户提 供差异化、专业化、信息化的综合物流服务，力争在未来打造“上游 手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环，以 创造更高的运营效益，最大程度提高上市公司业务的稳定性及持续经 营能力。

㈢ 经营计划

公司管理层将充分发挥自身管理优势、资源优势、资金优势，逐 步强化“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的业务构想， 扎扎实实做强主营业务，提升公司持续经营能力。

1.积极应对市场变化，稳中求进，持续提升现有业务的经营效益

公司一方面将保持现有9 艘干散货船、约75 万载重吨的自有运 力规模，并在此基础上视市场机会增大运力规模、调整船型结构、替 换或改造部分船型，以提高运营效益及抗风险能力。另一方面，公司

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将根据市场行情调整经营策略，以“期租+现货”的组合模式锁定部 分自有船舶在航运淡季的利润。同时，在市场相对低点租入市场船舶 提升公司运力，持续拓展航线航区，在俄罗斯、远东等收益较高的航 线提高船舶投入比例，并进一步拓展货源及大型优质国有企业核心客 户，确保业务稳定性和市场知名度。

2.在严控风险的前提下，继续拓展航运上下游商品贸易业务

为尽可能减轻航运市场波动带来的业绩不确定性影响、充分利用 公司自身资金优势，公司将始终秉持“风控为先、聚焦细分”的理念 拓展商品贸易业务，并专注镍矿、镍铁、水淬镍等团队熟悉的品类， 逐步形成“购→报→运→存→销”的全自营贸易业务能力，为客户配 套提供运输、仓储、风险管理等增值服务，致力于打造一体化的综合 服务体系。

3.持续提升上市公司治理水平

公司将进一步完善治理架构，优化公司内部制度，不断提升上市 公司信息披露质量。严格遵守证监会、上交所发布的各项规章制度， 同时加强公司合规、风控以及董监高等公司内部人员的培训，提升对 新下发的《上市公司独立董事管理办法》等制度学习，强化上市公司 内控理念，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，依法合规坚守 上市公司内控机制和决策程序。

4.充分盘活自有物业资产，实现资产保值增值、最大化创造效益 的目标

公司在天津市核心商圈持有部分物业资产，但因年久失修，难以

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为公司持续创造效益。公司将投入必要修缮资金进行商业化改造，以 对外出租或合作经营的模式盘活资产，实现最大化效益。

㈣ 可能面对的风险

1.宏观经济环境变化引发的风险

全球经济受地缘政治影响、经济下行、部分国家或地区短期陷入 社会秩序恶化等不确定风险增加，使得全球经济形势仍然复杂严峻， 大宗商品的阶段性供需平衡及定价容易受到扰动，公司航运业务及上 下游大宗贸易业务存在因宏观经济环境变化而产生业绩波动的风险。 2.船舶安全营运风险

影响船舶运营安全的因素主要包括：暴风雨、海啸等自然因素； 战争、海盗等其他不可抗力因素；船舶自身潜在的缺陷而导致机体失 灵进而发生搁浅、碰撞甚至沉没等事故；因船员疏忽以及操作不当等 人为因素而引起的事故；货损风险和货物对船舶带来的风险；个别航 线涉及亚丁湾、波斯湾、红海等区域，可能产生海盗攻击、劫持船舶、 船员绑架、战争武器对于船舶和船员带来的安全风险等。

3.市场供求风险

受大宗商品市场供求关系、油价、新运力投放及老旧运力淘汰等 多重因素影响，供求变化不可预测性增加，可能影响公司部分业务或 航线的效益，进而影响公司经营目标的实现。

4.汇率波动的风险

公司业务主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动对 公司利润产生一定影响。

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5.投资管理风险

公司所投项目的估值风险、被投资企业的经营风险、投资决策风 险、信用风险、流动性风险以及非预期因素等所导致的投资收益波动 或计提资产减值准备引起的利润波动，可能会对公司的盈利水平造成 不利影响。

七、董事会日常工作

2023 年度，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》 的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会议的 召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在管理 层、董事会等违反《公司法》《证券法》《公司章程》及公司治理制度 要求行使职权的行为。

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法 律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求， 不断完善公司治理结构，规范公司运作。

㈠ 公司治理情况概述

1.股东和股东大会

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召 集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘 请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进

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行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。

2.控股股东与公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行 使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经 营活动的行为。

3.董事及董事会

公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定的选聘程序 选举董事，现有董事7 名，其中独立董事3 名，独立董事人数不少于 董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事 的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。

报告期内，公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有限公司《关 于更换董事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份有限公司建 议调整公司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会董事，任期 自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，范伟 情女士不再担任公司第十一届董事会董事。公司董事会提名委员会审 查了董事候选人任职资格，2023 年6 月6 日公司第十一届董事会第 十四次会议审议通过《关于变更董事的议案》，提名陈文彬先生为第 十一届董事会非独立董事候选人；2023 年6 月28 日公司召开2022 年年度股东大会，选举陈文彬先生为第十一届董事会非独立董事，任 期至第十一届董事会届满之日止。

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报告期内，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，认真 履行《公司章程》赋予的权利义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。 4.信息披露和透明度

公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和 咨询，指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》 《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定， 有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、 公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会 获得信息。

5.关于投资者关系及相关利益者

公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益 者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推 动公司持续、健康的发展。公司证券业务部专人负责接待投资者来电、 来信、来访、提问，以及时解答、信件复函、邮件回复等方式进行答 复。报告期内，公司分别于2023 年6 月20 日、2023 年9 月25 日、 2023 年12 月1 日在上海证券交易所上证路演中心以网络文字互动的 方式召开了2022 年度业绩说明会、2023 年半年度业绩说明会、2023 年第三季度业绩说明会；2023 年9 月5 日，公司参加2023 年度天津 辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动，公司 相关董事、高级管理人员参加了业绩说明会、投资者网上接待日并对 投资者普遍关注的问题在信息披露范围内进行了答复。2023 年12 月

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20 日公司积极组织召开线下券商分析师会议，公司相关董事、高级管 理人员对分析师提出的相关问题进行了答复，具体内容请参阅公司披 露的《投资者关系活动记录表》。

公司严格执行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《内幕 信息知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强 内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。公司内幕信息管理工作由 董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息 知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施 情况进行监督。报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严 格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对 未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记 表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时间等。

6.公司治理相关制度

上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易 所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，符合有关上市 公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东 大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制 度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。

㈡ 报告期内召开的董事会会议

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报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》等法律 法规的规定及《公司章程》的要求，对提交董事会审议的各项议案深 入讨论，提高董事会决策的科学性和有效性。董事会共召开12 次会 议，会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决 结果和决议内容符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定。具体

情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第十一届董事会 第八次会议	2023 年2 月9日	审议通过《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议> 的议案》
第十一届董事会 第九次会议	2023 年3 月8日	审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的 议案》
第十一届董事会 第十次会议	2023 年3 月17 日	审议通过了以下议案： 《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和 解协议>（和2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托有 限公司签署<和解协议>（和2023-4）的议案》
第十一届董事会 第十一次会议	2023 年3 月31日	审议通过《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议> （和2023-5）的议案》
第十一届董事会 第十二次会议	2023 年4 月28 日	审议通过了以下议案： 《2022 年年度报告及报告摘要》《2022 年度董事会工作 报告》《2022 年度独立董事述职报告》《2022 年度董事会 审计委员会履职情况报告》《2022 年度财务决算报告》 《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制评价报 告》《关于会计政策变更的议案》
第十一届董事会 第十三次会议	2023 年4 月28日	审议通过《2023 年第一季度报告》
第十一届董事会 第十四次会议	2023 年6 月6 日	审议通过了以下议案： 《关于变更董事的议案》《关于召开公司2022 年年度股 东大会的议案》
第十一届董事会 第十五次会议	2023 年6 月15日	审议通过《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解 协议>（和2023-6）的议案》
第十一届董事会 第十六次会议	2023 年8 月18日	审议通过《2023 年半年度报告及其摘要》
第十一届董事会 第十七次会议	2023 年9 月28日	审议通过《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》
第十一届董事会 第十八次会议	2023 年10 月27日	审议通过了以下议案： 《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机

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2023 年年度股东大会——议案二

		2023 年年度股东大会——议案二
		构的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》
第十一届董事会 第十九次会议	2023 年10 月30日	审议通过《2023 年第三季度报告》

㈢ 董事会召集股东大会情况

报告期内，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》 的规定，召集召开股东大会2 次，认真执行股东大会通过的各项决议， 充分发挥董事会的职能作用，不断提高公司治理水平，保障了全体股 东的合法权益。

㈣ 董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会、内控委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任 召集人；审计委员会召集人为会计专业独立董事。报告期内分别召开 董事会审计委员会会议16 次，董事会提名委员会会议召开1 次。

㈤ 独立董事履职情况

2023 年公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职 守、勤勉尽责，积极参与相关会议，与公司管理层保持了充分沟通， 对公司的经营决策提供参考意见和建议，就关联交易、利润分配、内 部控制评价报告、诉讼和解、会计政策变更、变更董事、开展金融衍 生品交易业务等事项发表了相关意见，对董事会科学决策和公司的健

康发展起到了积极作用，维护了公司和中小股东的利益。

会议届次	独立董事发表意见的事项
第十一届董事会 第八次会议	《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议案》
第十一届董事会	《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

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2023 年年度股东大会——议案二

	2023 年年度股东大会——议案二
第九次会议
第十一届董事会 第十次会议	《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-2） 的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协 议>（和2023-4）的议案》
第十一届董事会 第十一次会议	《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-5） 的议案》
第十一届董事会 第十二次会议	《2022 年度利润分配预案》 《2022 年度内部控制评价报告》 《关 于会计政策变更的议案》
第十一届董事会 第十四次会议	《关于变更董事的议案》
第十一届董事会 第十五次会议	《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和 2023-6）的议案》
第十一届董事会 第十七次会议	《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》

2023 年6 月6 日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于变更董事的议案》；2023 年9 月28 日，公司召开独立董事专门会 议，会议审议了《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》；2023 年10 月27 日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于聘请 2023 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于购买董 监高责任险的议案》；独立董事均出席会议并对议案资料进行审阅后 提交董事会审议。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 2024 年6 月5 日

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2023 年年度股东大会——议案三

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议案三：《2023 年度监事会工作报告》

海航科技股份有限公司

2023 年度监事会工作报告

（编号 G24-N-3）

各位股东：

2023 年度，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 成员按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的有 关规定，遵守诚信原则，认真履行和独立行使了监督职责，积极开展 工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况 进行了监督，有效维护了全体股东的合法权益。现将监事会2023 年 度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

报告期内共召开6 次监事会会议，全体监事均出席会议，对议案

认真审议并形成决议，具体如下：

监事会会议情况	监事会会议议题
第十一届监事会 第六次会议	审议通过以下议案： 《2022 年年度报告及报告摘要》 《2022 年度监事会工作 报告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度利润分配 预案》 《2022 年度内部控制评价报告》 《关于会计政策变 更的议案》
第十一届监事会 第七次会议	审议通过《2023 年第一季度报告》

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2023 年年度股东大会——议案三

第十一届监事会 审议通过《2023 年半年度报告及其摘要》 第八次会议 审议通过以下议案： 第十一届监事会 《关于更换监事的议案》《关于购买董监高责任险的议 第九次会议 案》 第十一届监事会 审议通过《2023 年第三季度报告》 第十次会议 第十一届监事会 一 审议通过《关于选举监事会主席的议案》 第十 次会议

二、监事会对公司2023 年度有关事项的监督检查情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规 定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担 保、关联交易、信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审 议一致认为：

㈠ 公司依法运作情况的独立意见

2023 年度，公司监事会列席股东大会和董事会会议、参与公司重 大经营的决策讨论。公司监事会根据法律法规、规范性文件、《公司 章程》的要求，对公司的决策程序、决议事项、监事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督检查，对 本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督。

监事会认为：报告期内，公司依法运作，公司经营、决策程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会未发现公司存在违 法生产经营问题；公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合 法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员工作严 谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和《公司章 程》规定的义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行

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2023 年年度股东大会——议案三

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为。

㈡ 公司财务情况的独立意见

2023 年度，通过对公司财务制度及财务状况进行认真检查，监事 会认为公司财务制度健全，管理规范，公司的内部审计工作不断得到 强化和完善。公司2023 年年度财务报告的编制和审议程序符合有关 法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务状 况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年 财务报告出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

㈢ 公司对外担保情况的独立意见

监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，认为：2023 年度公 司无违规对外担保情况。

㈣ 公司关联交易情况的独立意见

监事会对2023 年公司与关联方之间的交易进行检查，认为：与 关联方共同投资设立合资公司，交易双方对合资公司的持股比例与出 资比例一致，关联交易定价公允，审议程序合法合规，不存在损害中 小股东利益的情况。

㈤ 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信 息知情人登记制度》，2023 年度，公司严格执行内幕信息保密制度， 严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关 知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在 影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的

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2023 年年度股东大会——议案三

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情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。

㈥ 2023 年度内部控制评价报告的审阅情况

监事会认为：经核查，公司根据中国证监会《企业内部控制基本 规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已 建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、 有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务 目标的实现。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有 发生违反公司内部控制制度的情形。《2023 年度内部控制评价报告》 全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实 际情况。

三、2024 年度监事会工作要点

2024 年度公司监事会将继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列 席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效沟 通。并注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监 事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全 体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真履行好监 事会的职能。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 2024 年6 月5 日

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2023 年年度股东大会——议案四

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议案四：《2023 年度独立董事述职报告》

海航科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（胡正良）

（编号 G24-N-4-1）

各位股东：

本人胡正良作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2023年度工作中，依据《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规及规范性文件要求，以及《公司章程》《独立 董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职 责和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体股东的利益。

在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持 续健康发展。

现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况

胡正良，男，62岁，法学博士、教授、博士生导师。历任上海海

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2023 年年度股东大会——议案四

事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，现 任上海海事大学教授、博士生导师、上海瀛泰律师事务所律师，兼任 海南海峡航运股份有限公司独立董事，宁波海运股份有限公司独立董 事，自2020年6月至今任公司独立董事。

㈡ 关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求， 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

㈠ 出席董事会、股东大会情况

2023年，公司共召开12次董事会会议，2次股东大会。作为独立 董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和 资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充 分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合 理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。公司在 2023年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本 人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事 姓名	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	参加股东 大会情况
	应参加董事 会次数	亲自 出席	委托 出席	缺席	是否连续两次 未亲自参会	出席次数
胡正良	12	12	0	0	否	0

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2023 年年度股东大会——议案四

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㈡ 出席专门委员会会议情况

2023年度，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会委员，对 报告期内公司变更董事议案认真进行审阅，对董事候选人的人选及其 任职资格进行遴选、审核；本人作为董事会内控委员会委员，认真审 议《2022年度内部控制评价报告》，认为报告能够真实反映公司内部 控制情况。对于报告期内召开的董事会专门委员会会议，本人均出席 参加，未委托他人参加、未缺席，在审议及决策董事会的相关重大事 项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为， 公司董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项 的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司 章程》及公司董事会专门委员会实施细则的相关规定。

㈢ 参加独立董事专门会议情况

2023年6月6日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于 变更董事的议案》，本人出席本次会议，在审阅有关文件及尽职调查 后，基于独立判断的立场，发表意见认为，本次更换董事符合《公司 法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；陈文彬先生符 合董事任职资格，不存在《公司法》、规范性文件和《公司章程》规 定的不得担任公司董事的情形。董事提名程序、表决程序合法合规， 不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意 提名陈文彬先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提 交公司2022年年度股东大会选举。

2023年9月28日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关

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2023 年年度股东大会——议案四

于公司开展金融衍生品交易业务的议案》，本人出席本次会议并认真 审阅了议案资料、发表了相关意见，认为公司在董事会授权范围内开 展的金融衍生品业务以减少市场波动对公司影响为目的，有利于降低 公司经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，公司开展金融衍生品 业务与日常经营需求紧密相关，同时已制定相应的风险控制措施，整 体风险可控。公司董事会审议程序符合有关法律、法规规定，符合公 司及全体股东的利益。

2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于 购买董监高责任险的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资 料并同意将议案提交董事会审议。

㈣ 现场考察及公司配合独立董事情况

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事 同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和 改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： ㈠ 应当披露的关联交易

报告期内，公司分别于2023年2月9日、2023年3月17日、2023年3 月31日、2023年6月15日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届 董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会 第十五次会议，审议通过了《关于与平安信托有限责任公司签署<和

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2023 年年度股东大会——议案四

解协议>的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-4）的议案》《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议案》《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协 议>（和2023-6）的议案》。本人作为独立董事，基于独立判断立场， 对所审议议案均提前进行了审核，分别发表了事前认可意见、独立意 见，认为所审议的和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解 协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上 保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意所审议的和 解事项。

2023年3月8日公司召开第十一届董事会第九次会议，审议了《关 于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。本人作为独立董 事，基于独立判断立场，对该议案提前进行了审核，分别发表了事前 认可意见、独立意见，认为本次与关联方共同投资设立公司是基于公 司发展战略及业务需要，有利于调整公司业务结构，整合业务资源， 没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开 及决议的程序上符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。 ㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

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2023 年年度股东大会——议案四

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2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措 施的情况。

㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告

报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年 度报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告， 本人与公司经营层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重 点关注了公司经营业务所处外部环境和行业的波动情况。公司所编制、 披露的定期报告及内部控制评价报告，所涉信息真实、准确、完整、 及时地反应了公司相关情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司年度报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为 公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。

本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控 制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控 制设计或执行方面不存在重大缺陷。

㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年10月27日公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一 届监事会第九次会议审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、 内部控制审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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2023 年年度股东大会——议案四

为公司2023年年度报告审计机构和内部控制审计机构。2023年11月15 日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次续聘议案。

㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 ㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正

2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年6月6日公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议了 《关于变更董事的议案》，公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有 限公司《关于更换董事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份 有限公司建议调整公司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会 董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之 日止，范伟情女士不再担任公司第十一届董事会董事。本人作为提名 委员会委员，认真审查了董事候选人任职资格，同意更换公司董事， 提名陈文彬先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大 会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，并同意提交公司 2022年年度股东大会进行选举。

㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

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2023 年年度股东大会——议案四

公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗 位评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。 根据市场供求关系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级 做出调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励 为导向，设计不同薪资结构和激励体系。本人认为薪酬方案确定的董 事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公 司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高 级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董 事会会议文件、独立董事专门会议文件、董事会专门委员会文件，发 表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公 司保持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、 尽责。

2024年，本人将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通 和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、 经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利 益和中小股东的合法权益。

以上，请审议。

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2023 年年度股东大会——议案四

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海航科技股份有限公司 2024年6月5日

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2023 年年度股东大会——议案四

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海航科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（白静）

（编号 G24-N-4-2）

各位股东：

本人白静作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，在2023年度工作中，依据《公司法》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规及规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董 事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责 和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体股东的利益。

在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持 续健康发展。

现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况

白静，女，69岁，本科学历，律师。1976年至1989年任职于河北 民族用品厂，1989年至1995年任职于河北杨振律师事务所，1995年迄 今任海南邦威律师事务所律师。白静女士曾获“海南省诚信律师”、 “三亚市巾帼建功标兵”、“三亚市司法行政系统先进工作者”、“三

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2023 年年度股东大会——议案四

亚市优秀政协委员”、“三亚市人大常委”等荣誉。白静女士于2010 年1月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学 习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。2010年1月至2014 年8月、2019年至今任海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事，自 2020年6月至今任公司独立董事。

㈡ 关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求， 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

㈠ 出席董事会、股东大会情况

2023年，公司共召开12次董事会会议，2次股东大会。作为独立 董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和 资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充 分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合 理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。公司在 2023年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本

人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事 姓名		出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	参加股东 大会情况
	应参加董 事会次数	亲自出席	委托出席	缺 席	是否连续两次 未亲自参会	出席次数
白静	12	12	0	0	否	1

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2023 年年度股东大会——议案四

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㈡ 出席专门委员会会议情况

2023年，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会召集人、审 计委员会委员，召集并组织召开董事会对报告期内公司变更董事议案 认真进行审阅，对董事候选人的人选及其任职资格进行遴选、审核； 积极参加审计委员会审核公司关联交易、财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，将披露的定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告，续聘会计师事务所等议案经审计委员会全体成员 过半数同意后提交董事会审议。对于报告期内召开的董事会专门委员 会，本人均出席参加，未委托他人参加、未缺席，在审议及决策董事 会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策 效率。本人认为，公司董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法 定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合 法律法规和《公司章程》及董事会专门委员会实施细则的相关规定。

㈢ 参加独立董事专门会议情况

2023年6月6日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于 变更董事的议案》，本人出席本次会议，在审阅有关文件及尽职调查 后，基于独立判断的立场，发表意见认为，本次更换董事符合《公司 法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；陈文彬先生符 合董事任职资格，不存在《公司法》、规范性文件和《公司章程》规 定的不得担任公司董事的情形。董事提名程序、表决程序合法合规， 不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意 提名陈文彬先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提

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2023 年年度股东大会——议案四

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交公司2022年年度股东大会选举。

2023年9月28日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于公司开展金融衍生品交易业务的议案》，本人出席本次会议并认真 审阅了议案资料、发表了相关意见，认为公司在董事会授权范围内开 展的金融衍生品业务以减少市场波动对公司影响为目的，有利于降低 公司经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，公司开展金融衍生品 业务与日常经营需求紧密相关，同时已制定相应的风险控制措施，整 体风险可控。公司董事会审议程序符合有关法律、法规规定，符合公 司及全体股东的利益。

2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于 购买董监高责任险的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资 料并同意将议案提交董事会审议。

㈣ 现场考察及公司配合独立董事情况

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事 同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和 改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

㈠ 应当披露的关联交易

报告期内，公司分别于2023年2月9日、2023年3月17日、2023年3 月31日、2023年6月15日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届

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2023 年年度股东大会——议案四

董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会 第十五次会议，审议通过了《关于与平安信托有限责任公司签署<和 解协议>的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-4）的议案》《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议案》《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协 议>（和2023-6）的议案》。本人作为独立董事，基于独立判断立场， 对所审议议案均提前进行了审核，分别发表了事前认可意见、独立意 见，认为所审议的和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解 协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上 保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意所审议的和 解事项。

2023年3月8日公司召开第十一届董事会第九次会议，审议了《关 于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。本人作为独立董 事，基于独立判断立场，对该议案提前进行了审核，分别发表了事前 认可意见、独立意见，认为本次与关联方共同投资设立公司是基于公 司发展战略及业务需要，有利于调整公司业务结构，整合业务资源， 没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开 及决议的程序上符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

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2023 年年度股东大会——议案四

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2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。 ㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措 施的情况。

㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告

报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年 度报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告， 本人与公司经营层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重 点关注了公司经营业务所处外部环境和行业的波动情况。公司所编制、 披露的定期报告及内部控制评价报告，所涉信息真实、准确、完整、 及时地反应了公司相关情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司年度报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为 公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。

本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控 制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控 制设计或执行方面不存在重大缺陷。

㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年10月27日公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一

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2023 年年度股东大会——议案四

届监事会第九次会议审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、 内部控制审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2023年年度报告审计机构和内部控制审计机构。2023年11月15 日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次续聘议案。

本人作为董事会审计委员会委员，积极参加董事会审计委员会， 事前对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者 保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，本人认为其 能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求， 并审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机 构的议案》，同意聘请会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年 度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董 事会审议。

㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 ㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正

2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年6月6日公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议了 《关于变更董事的议案》，公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有 限公司《关于更换董事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份

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2023 年年度股东大会——议案四

有限公司建议调整公司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会 董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之 日止，范伟情女士不再担任公司第十一届董事会董事。本人作为提名 委员会召集人，认真审查了董事候选人任职资格，同意更换公司董事， 提名陈文彬先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大 会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，并同意提交公司 2022年年度股东大会进行选举。

㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗 位评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。 根据市场供求关系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级 做出调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励 为导向，设计不同薪资结构和激励体系。本人认为薪酬方案确定的董 事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公 司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高 级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董

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2023 年年度股东大会——议案四

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事会会议文件、独立董事专门会议文件、董事会专门委员会文件，发 表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公 司保持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、 尽责。

2024年，本人将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通 和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、 经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利 益和中小股东的合法权益。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 2024年6月5日

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2023 年年度股东大会——议案四

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海航科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（高文进）

（编号 G24-N-4-3）

各位股东：

本人高文进作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2023年度工作中，依据《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规及规范性文件要求以及《公司章程》《独立董 事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责 和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体股东的利益。

在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持 续健康发展。

现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况

高文进，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计 学副教授，中国注册会计师。曾任中南财经大学大信会计师事务所常 务副所长、中南财经大学审计教研室主任、会计系副主任、学校会计 硕士教育中心副主任，2021年4月在中南财经政法大学退休。2023年

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2023 年年度股东大会——议案四

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6月辞去襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事，2024年2月辞去安克创 新科技股份有限公司独立董事。现为湖北奥博会计师事务有限公司注 册会计师、苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事、吉奥时空信息 技术股份有限公司（非上市）独立董事，自2022年6月至今任公司独 立董事和审计委员会主任委员。

㈡ 关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求， 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

㈠ 出席董事会、股东大会情况

2023年，公司共召开12次董事会会议，2次股东大会。作为独立 董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和 资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充 分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合 理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。公司在 2023年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本

人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事 姓名		出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	出席董事会会议情况（次）	参加股东 大会情况
	应参加董 事会次数	亲自出席	委托出席	缺 席	是否连续两次 未亲自参会	出席次数
高文进	12	12	0	0	否	2

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2023 年年度股东大会——议案四

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㈡ 出席专门委员会会议情况

2023年，本人认真履行职责，作为董事会审计委员会主任委员、 内控委员会委员、薪酬与考核委员会委员，召集并组织召开董事会审 计委员会，审核公司关联交易、财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，将披露的定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告，续聘会计师事务所等议案经审计委员会全体成员过半数同 意后提交董事会审议。对于报告期内召开的董事会专门委员会，本人 均出席参加，未委托他人参加、未缺席，在审议及决策董事会的相关 重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本 人认为，公司董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序， 相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规 和《公司章程》及董事会专门委员会实施细则的相关规定。

㈢ 参加独立董事专门会议情况

2023年6月6日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于 变更董事的议案》，本人出席本次会议，在审阅有关文件及尽职调查 后，基于独立判断的立场，发表意见认为，本次更换董事符合《公司 法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；陈文彬先生符 合董事任职资格，不存在《公司法》、规范性文件和《公司章程》规 定的不得担任公司董事的情形。董事提名程序、表决程序合法合规， 不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意 提名陈文彬先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提 交公司2022年年度股东大会选举。

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2023 年年度股东大会——议案四

2023年9月28日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于公司开展金融衍生品交易业务的议案》，本人出席本次会议并认真 审阅了议案资料、发表了相关意见，认为公司在董事会授权范围内开 展的金融衍生品业务以减少市场波动对公司影响为目的，有利于降低 公司经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，公司开展金融衍生品 业务与日常经营需求紧密相关，同时已制定相应的风险控制措施，整 体风险可控。公司董事会审议程序符合有关法律、法规规定，符合公 司及全体股东的利益。

2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于 购买董监高责任险的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资 料并同意将议案提交董事会审议。

㈣ 现场考察及公司配合独立董事情况

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事 同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和 改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： ㈠ 应当披露的关联交易

报告期内，公司分别于2023年2月9日、2023年3月17日、2023年3 月31日、2023年6月15日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届 董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会

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2023 年年度股东大会——议案四

第十五次会议，审议通过了《关于与平安信托有限责任公司签署<和 解协议>的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-4）的议案》《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议案》《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协 议>（和2023-6）的议案》。本人作为独立董事，基于独立判断立场， 对所审议议案均提前进行了审核，分别发表了事前认可意见、独立意 见，认为所审议的和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解 协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上 保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意所审议的和 解事项。

2023年3月8日公司召开第十一届董事会第九次会议，审议了《关 于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。本人作为独立董 事，基于独立判断立场，对该议案进行了提前审核，分别发表了事前 认可意见、独立意见，认为本次与关联方共同投资设立公司是基于公 司发展战略及业务需要，有利于调整公司业务结构，整合业务资源， 没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开 及决议的程序上符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。

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2023 年年度股东大会——议案四

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㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措 施的情况。

㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告

报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年 度报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告， 本人与公司经营层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重 点关注了公司经营业务所处外部环境和行业的波动情况。公司所编制、 披露的定期报告及内部控制评价报告，所涉信息真实、准确、完整、 及时地反应了公司相关情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司年度报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为 公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。

本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控 制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控 制设计或执行方面不存在重大缺陷。

㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年10月27日公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一 届监事会第九次会议审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、

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2023 年年度股东大会——议案四

内部控制审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2023年年度报告审计机构和内部控制审计机构。2023年11月15 日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次续聘议案。

本人作为董事会审计委员会召集人，召集并组织召开董事会审计 委员会，事前对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、 投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，本人 认为其能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资 质要求，并审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控 制审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将 该议案提交董事会审议。

㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 ㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正

2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年6月6日公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议了 《关于变更董事的议案》，公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有 限公司《关于更换董事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份 有限公司建议调整公司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会

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2023 年年度股东大会——议案四

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董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之 日止，范伟情女士不再担任公司第十一届董事会董事。本人认真审查 了董事候选人任职资格，同意更换公司董事，提名陈文彬先生为第十 一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第 十一届董事会届满之日止，并同意提交公司2022年年度股东大会进行 选举。

㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗 位评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。 根据市场供求关系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级 做出调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励 为导向，设计不同薪资结构和激励体系。本人认为薪酬方案确定的董 事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公 司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高 级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董 事会会议文件、独立董事专门会议文件、董事会专门委员会文件，发

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2023 年年度股东大会——议案四

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表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公 司保持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、 尽责。

2024年，本人将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通 和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、 经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利 益和中小股东的合法权益。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 2024年6月5日

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2023 年年度股东大会——议案五

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议案五：《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》

海航科技股份有限公司

2023 年度董事会审计委员会履职情况报告

（编号 G24-N-5）

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等 规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定， 海航科技股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）董事会审计 委员会现就2023年度履职情况向董事会作如下报告：

一、董事会审计委员会的基本情况

报告期内公司第十一届董事会审计委员会由独立董事高文进先 生、独立董事白静女士、董事兼总裁于杰辉先生3人组成，其中独立 董事2人。召集人由具备会计专业背景的独立董事高文进先生担任。

报告期内，董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经 验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告、关联交易等各项 工作。

报告期内，董事会审计委员会共召开会议16次，全体委员认真履 行职责，对相关议题发表了重要意见和建议。会议召开情况如下： 召开日期 会议内容 重要意见和建议

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2023 年年度股东大会——议案五

2023.1.17	审议2022 年年度业绩预告	认为业绩预告数据 能够客观反映公司 2022 年度情况，符 合准确性要求。
2023.3.8	审议《关于与关联方共同投资设立公司暨关联 交易的议案》	同意所审议议案
2023.3.17	审议《关于与厦门国际信托有限公司签署<和 解协议>（和2023-2）的议案》《关于与厦门国 际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-3） 的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署 <和解协议>（和2023-4）的议案》	同意所审议议案
2023.3.30	公司计划财务部、年审会计师汇报年度报告编 制及审计工作	上市公司应做好年 度报告审计及披露 工作。
2023.4.18	公司计划财务部、年审会计师汇报年度报告编 制及审计工作	上市公司应做好年 度报告审计及披露 工作。
2023.3.31	审议《关于与交银国际信托有限公司签署<和 解协议>（和2023-5）的议案》	同意所审议议案
2023.3.24	会计师汇报年度审计情况、内控报告审计情 况、财务总监及财务负责人补充汇报。	上市公司应做好年 度报告审计及披露 工作。
2023.4.28	审议通过了《2022 年年度报告及报告摘要》 《2022 年度董事会审计委员会履职情况报 告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度利 润分配预案》《2023 年第一季度报告全文及正 文》	同意所审议议案
2023.6.15	审议通过《关于与渤海国际信托股份有限公司 签署<和解协议>（和2023-6）的议案》	同意所审议议案
2023.7.14	公司计财部汇报2023 年半年度业绩预告相关 情况	认为业绩预告数据 能够客观反映公司 2023 年半年度相关 情况，符合准确性要 求。
2023.8.18	审议通过《2023年半年度报告及其摘要》	同意所审议议案
2023.9.28	审议通过《关于公司开展金融衍生品交易业务 的议案》	同意所审议议案
2023.10.19	拟续聘的年审会计师致同会计师事务所进行 汇报	拟续聘的年审会计 师应做好年审相关 工作
2023.10.27	审议通过了以下议案： 《关于聘请2023 年年度报告审计机构、内部 控制审计机构的议案》《关于购买董监高责任	同意所审议议案

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2023 年年度股东大会——议案五

	险的议案》 《关于召开2023 年第一次临时股东 大会的议案》
2023.10.30	审议通过《2023年第三季度报告》	同意所审议议案
2023.11.30	年审会计师致同会计师事务所汇报2023 年年 报预审事项	年审会计师应做好 年度预审及后续审 计工作。

二、董事会审计委员会2023年度主要工作内容

㈠ 对外部审计机构工作监督和评估

2023年10月27日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十 一届监事会第九次会议审议并通过了《关于聘请2023年年度报告审计 机构、内部控制审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）为公司2023年年度报告审 计机构和内部控制审计机构。公司董事会审计委员会召开会议，事前 对致同会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录 等进行了充分了解和审查，审计委员会认为其能够满足为公司提供财 务报告审计和内部控制审计服务的资质要求，并审议通过了《关于聘 请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意聘请 致同会计师为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机 构，并同意将该议案提交董事会审议。

报告期内，董事会审计委员会就审计工作安排与致同会计师进行 了沟通，主要针对相关审计工作的审计范围、审计计划、审计方法、 需要关注的审计事项、审计中发现的问题以及改进意见、相关审计拟 发表的审计意见以及致同会计师的独立性等事项进行沟通。

报告期内，未发现致同会计师职员在公司任职的情况，致同会计 师与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。致同会

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2023 年年度股东大会——议案五

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计师是一家专业的审计机构，出具的审计报告能够如实反映公司的实 际情况。

㈡ 对内部审计工作的指导和评估

1.报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司2023年度报告审 计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照审 计计划执行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。在董事会审 计委员会的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制风险 得到有效控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。报告期内，未 发现内部审计工作存在重大问题的情况。

2.协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。 我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，及时有效推进相 应审计工作。

3.审计委员会督促并指导公司完成内部控制评价工作，审计委员 会认真审议了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制运行情 况符合相关法律法规和公司制度的要求。

㈢ 对公司关联交易事项的审核

报告期内，董事会审计委员会经过了解和沟通，并在审核相关董 事会会议资料后，对第十一届董事会第九次会议的《关于与关联方共 同投资设立公司暨关联交易的议案》予以核查认可；经过了解和沟通， 并在审核相关董事会会议资料后，对第十一届董事会第十次会议的 《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-2）的议案》 《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-3）的议案》

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2023 年年度股东大会——议案五

《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-4）的议案》、 第十一届董事会第十一次会议的《关于与交银国际信托有限公司签署 <和解协议>（和2023-5）的议案》、第十一届董事会第十五次会议的 《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和2023-6）的 议案》予以核查认可。

三、总体评价

报告期内，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《董事会审计委 员会实施细则》等有关规定，充分发挥了审计委员会的职能，依托自 身专业水平和工作经验，围绕公司定期报告及内部控制规范实施等重 点领域，勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，推动公司整体规范治 理水平的不断提升，促进公司治理和内部控制的完善，保证了外部审 计机构的独立性和公司财务报告信息的真实性、可靠性。2024年度， 董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的外部、内部审计 工作，建立健全审计制度，不断完善公司治理结构，为提升公司质量 发挥作用。

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海航科技股份有限公司 2024年6月5日

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2023 年年度股东大会——议案六

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议案六：《2023 年度财务决算报告》

海航科技股份有限公司

2023 年度财务决算报告

（编号 G24-N-6）

各位股东：

公司2023年度财务报表包括2023年12月31日的资产负债表，2023 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。致同 会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保 留意见的《审计报告》【致同审字（2024）第110A016609号】。现将 2023年度财务决算报告情况汇报如下：

一、报告期间

自2023年1月1日至2023年12月31日。

二、主要会计数据、财务指标

(一)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2023年	2022年	本期比上 年同期增 减(%)	2021年
营业收入	650,689,194.95	146,930,651.39	342.85	171,661,718,000.00
归属于上市公司 股东的净利润	241,727,022.24	194,745,960.63	24.12	3,080,189,000.00
归属于上市公司 股东扣除非经常 性损益的净利润	21,698,050.72	77,934,048.35	-72.16	1,052,983,000.00

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2023 年年度股东大会——议案六

经营活动产生的 现金流量净额	-2,321,919,156.00	-84,285,577.19	不适用	-3,050,252,000.00
	2023年末	2022年末	本期末比 上年同期 末增减（% ）	2021年末
归属于上市公司 股东的净资产	7,348,986,553.63	7,124,346,829.10	3.15	6,924,691,000.00
总资产	8,834,796,366.07	10,642,519,039.80	-16.99	12,337,755,000.00

主要指标变动分析：

营业收入较上年同期增长342.85%：主要系本报告期公司开展商品贸易业务 所致，上年无此项；

归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长24.12%：主要系本报告期，公 司分别与平安信托有限责任公司、厦门国际信托有限公司、交银国际信托有限公 司、渤海国际信托股份有限公司签署了担保债务《和解协议》，账面确认债务重 组利得所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期支付担保债务 和解款所致。

㈡ 主要财务指标

㈡ 主要财务指标
主要财务指标	2023年	2022年	本期比上年同期增减(%)	2021年
基本每股收益（元／股）	0.08	0.07	14.29	1.06
稀释每股收益（元／股）	0.08	0.07	14.29	1.06
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.01	0.03	-66.67	0.36
加权平均净资产收益率（%）	3.34	2.77	增加0.57个百分点	57.25
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	0.30	1.11	减少0.81个百分点	19.57

三、财务状况、经营成果及现金流量分析

㈠ 资产构成及变动情况

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2023 年年度股东大会——议案六

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	2023 年末		2022 年末		同比 变动 （%）	情况说明
	金额	占比资 产总额 （%）	金额	占比资 产总额 （%）
货币资金	3,941,838,039.48	44.62	6,325,714,094.94	59.44	-37.69	主要为本期用于偿付 担保债务所致
交易性金 融资产			13,598,798.63	0.13	- 100.00	主要为本期用于偿付 担保债务所致
应收账款	9,658,705.36	0.11	5,196,044.47	0.05	85.89	主要为本期期末航次 尚未结算所致
预付款项	5,250,530.89	0.06	563,943.26	0.01	831.04	主要为本期购买库存 商品预付定金所致
其他应收 款	438,762,174.19	4.97	43,545,309.54	0.41	907.60	主要为本期期末业务 款未结算所致
存货	130,700,192.08	1.48	39,434,832.19	0.37	231.43	主要为本期采购船舶 燃料和库存商品所致
合同资产	2,133,432.62	0.02	10,128,510.87	0.10	-78.94	主要为本期期末航次 结算所致
投资性房 地产	15,418,110.73	0.17	22,906,838.15	0.22	-32.69	主要为本期固定资产 重分类所致
固定资产	1,139,820,606.54	12.90	1,174,827,856.03	11.04	-2.98
在建工程	22,992,115.42	0.26	-	-	100.00	主要为本期增加装修 改造工程所致
使用权资 产	99,329,974.51	1.12	36,093,302.91	0.34	175.20	主要为本期海运业务 增加租入船舶所致
长期待摊 费用	19,616,249.55	0.22	15,772,865.49	0.15	24.37	主要为本期增加船舶 坞修费用所致

㈡ 负债结构及变动情况

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	2023 年末		2022 年末		同比变 动（%）	情况说明
	金额	占比负 债总额 （%）	金额	占比负 债总额 （%）
应付账 款	62,022,058.47	0.70	37,272,100.87	0.35	66.40	主要为本期 期末应付款 项尚未结算 所致
合同负 债	16,584,626.07	0.19	1,313,523.49	0.01	1,162.61	主要为本期 期末航次尚 未结算所致
其他应	166,342,907.14	1.88	2,754,870,735.04	25.89	-93.96	主要为本期

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2023 年年度股东大会——议案六

付款						期末将已和 解担保债务 重分类至长 期应付款所 致
一年内 到期的 非流动 负债	767,529,591.85	8.69	172,651,443.26	1.62	344.55	主要为和解 协议约定的 担保债务清 偿款项中一 年内支付的 部分重分类 所致
其他流 动负债	60,440.55	0.00	435,806,651.55	4.09	-99.99	主要为本期 期末将已和 解担保债务 重分类至长 期应付款所 致
租赁负 债	14,378,131.68	0.16	30,086,194.23	0.28	-52.21	主要为本期 租赁负债重 分类至一年 内到期的非 流动负债所 致
长期应 付款	447,132,690.76	5.06	81,761,284.71	0.77	446.88	主要为本期 期末将已和 解担保债务 重分类至长 期应付款所 致

㈢ 所有者权益结构及变动情况说明

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	2023 年度	2022 年度	增减变动幅度（%）
所有者权益合计	7,350,768,059.22	7,124,207,947.56	3.18
其中：实收资本	2,899,337,783.00	2,899,337,783.00	0.00
资本公积	10,207,959,250.94	10,207,959,250.94	0.00
盈余公积	111,291,540.31	111,291,540.31	0.00
未分配利润	-5,770,698,601.28	-5,992,460,623.52	-3.70
归属于母公司所有者权益合计	7,348,986,553.63	7,124,346,829.10	3.15

㈣ 经营成果

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	2023 年度	2022 年度	增减变动幅度（%）
营业收入	650,689,194.95	146,930,651.39	342.85

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2023 年年度股东大会——议案六

营业成本	666,920,666.38	150,710,794.57	342.52
销售费用	7,584,977.82	359,517.25	2,009.77
管理费用	66,199,459.68	85,413,654.82	-22.50
财务费用	-82,317,745.52	-149,057,664.05	-44.77
其他收益	37,813.91	112,814.64	-66.48
投资收益	254,801,382.40	147,060,337.96	73.26
公允价值变动收益	0	-125,500.00	-100.00
信用减值损失	-608,471.05	-6,732,963.79	90.96
资产减值损失	-1,344,247.04	-136,875.87	882.09
资产处置收益
营业利润	242,376,757.82	196,805,571.37	23.16
营业外收入	21,403.61	88,179.86	-75.73
营业外支出	660,256.20	2,200,000.00	-69.99
利润总额	241,737,905.23	194,693,751.22	24.16
所得税费用	90,495.86	608,705.09	-85.13
净利润	241,647,409.37	194,085,046.13	24.51
归属于母公司所有者净利润	241,727,022.24	194,745,960.63	24.12

主要项目变动分析说明：

营业收入变动原因说明：主要系本报告期公司开展商品贸易业务所致，上年

无此项；

营业成本变动原因说明：主要系本报告期公司开展商品贸易业务所致，上年 无此项；

销售费用变动原因说明：主要系本报告期公司开展商品贸易业务所致，上年

无此项；

管理费用变动原因说明：主要系本报告期控制各项管理成本所致；

财务费用变动原因说明：主要系本报告期利息收入减少所致；

投资收益变动原因说明：主要系本报告期和解的担保债务，账面确认债务重 组利得计入投资收益所致；

营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润变动原因说明： 主要系本报告期，公司分别与平安信托有限责任公司、厦门国际信托有限公司、 交银国际信托有限公司、渤海国际信托股份有限公司签署了担保债务《和解协议》，

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2023 年年度股东大会——议案六

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账面确认债务重组利得所致。

㈤ 现金流量构成及变动原因分析

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	2023 年度	2022 年度	增减变动幅 度（%）
经营活动产生的现金流量净额	-2,321,919,156.00	-84,285,577.19	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-31,673,266.13	460,412,078.39	-106.88
筹资活动产生的现金流量净额	-30,415,828.78	-1,722,340,783.34	不适用

主要项目变动分析说明：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期支付担保债务 和解款所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期收回转让子公 司GCL IM额外收款及冻结款项所致，本报告期无此项；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期偿还债务及支 付减资分配款所致，本报告期无此项。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 2024 年6 月5 日

63

2023 年年度股东大会——议案七

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议案七：《2023 年度利润分配预案》

海航科技股份有限公司

2023 年度利润分配预案

（编号 G24-N-7）

各位股东：

一、2023年度利润分配预案内容

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2023年 度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为24,172.70万元， 公司母公司实现净利润为20,334.32万元；截至2023年12月31日，公 司合并报表累计未分配利润为-577,069.86万元，公司母公司报表累 计未分配利润为-535,114.10万元。

根据相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报 表中可供分配利润为依据。截至2023年期末公司母公司报表可分配利 润为负值，不满足利润分配条件，经公司第十一届董事会第二十次会 议审议通过，2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积 金转增股本。

二、2023年度不进行利润分配的原因

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分

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2023 年年度股东大会——议案七

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红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合 公司母公司2023年度累计未分配利润为负等实际情况，公司2023年不 满足利润分配条件，公司2023年度利润分配预案拟为：不派发现金红 利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

㈠ 董事会意见

公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第二十次会议，审议 通过《2023年度利润分配预案》，并同意该利润分配预案提交公司年 度股东大会进行审议。

㈡ 监事会意见

公司于2024年4月28日召开第十一届监事会第十二次会议，审议 通过《2023年度利润分配预案》。监事会认为：公司本次利润分配预 案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司经营现状，不 存在损害投资者利益的情形，监事会同意将该议案提交公司股东大会 进行审议。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

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65

2023 年年度股东大会——议案八

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议案八：《关于修订<公司章程>的议案》

海航科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

（编号G24-N-8）

各位股东：

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规、 公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，决定对《公司章程》

有关内容进行如下修订：

有关内容进行如下修订：
原文内容	修订后内容
第二十七条公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： ······ （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。 ······	第二十七条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： ······ （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。 前款第（六）项所指情形，应当符 合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近 一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股 票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
	（三）公司股票收盘价格低于最近 一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条 件。 ······
第三十三条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票。 ······	第三十三条 持有本公司股份百分 之五以上的股东、公司董事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ······
第四十三条公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其	第四十三条公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务，依法行使股东权利、履行股东义务， 依规签署并恪守有关声明和承诺。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益	损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
第四十五条董事会有权决定单 笔担保额不超过最近一期经审计净 资产绝对值的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担 保，······ （二）公司的对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； ······	第四十五条 董事会有权决定单笔 担保额不超过最近一期经审计净资产 绝对值的百分之十的对外担保。 应由股东大会审批的对外担 保，······ （二）公司的对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； ······
第四十八条本公司召开股东大 会的地点为：公司会议室或董事会 指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司可以根据需要 提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第四十八条本公司召开股东大会 的地点为：公司会议室或董事会指定 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。
第五十二条单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。 ······ 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。	第五十二条单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。 ······ 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
······	······
第五十三条监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	第五十三条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于百分之十。 监事会或者召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时， 向上海证券交易所提交有关证明材 料。
第七十三条在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大 会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东大会通 知时披露。
第八十条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （二）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； ······	第八十条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； ······
第八十一条下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本；	第八十一条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本；

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
（二）公司的分立、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）公司重大资产重组事 项； ······	（二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）公司重大资产重组事项； ······
第八十二条······ 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司自己的股份 没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司股份涉及违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 ······禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	第八十二条······ 公司股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，应当对除公司 董事、监事和高级管理人员以及单独 或者合计持有公司百分之五以上股份 的股东以外的其他股东的表决情况单 独计票并披露。 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权股份涉及 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 ······禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十四条公司应在保证股东	删除本条，后续条款序号相应调整

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2023 年年度股东大会——议案八

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	2023 年年度股东大会——议案八
大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式 的投票，并可以通过中国证监会认 可的其他方式平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便 利。
第八十六条董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 ······	第八十五条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、 监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董 事的； （二）公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在百分之三 十以上。 股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行，并根据应选董事、监 事人数，按照获得的选举票数由多到 少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、 监事的，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 ······
第九十一条股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。	第九十条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
······	······
第九十七条股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在三年。	第九十六条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间自股东大会结束后立即就 任或者根据股东大会决议中注明的时 间就任。
第一百零一条董事由股东大会 选举或更换，任期3 年，自股东大会 决议通过之日起计算。董事任期届 满，经股东大会选举可连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 ······ 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 ······	第一百条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 ······ 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 ······
第一百零九条如因董事的辞职 导致公司董事会低于法定最低人数 时，该董事辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事会应当尽快召集临时 股东大会，选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前，该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。	第一百零八条如因董事的辞职导 致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十 日内完成补选，确保董事会及其专门委 员会构成符合法律法规和公司章程的 规定。
第一百一十五条公司应当聘任 独立董事，独立董事是董事会重要组	第一百一十四条公司应当聘任独 立董事，独立董事是董事会重要组成部

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
成部分，公司董事会成员中应当拥有 三分之一以上的独立董事。公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。	分，公司董事会成员中应当拥有三分之 一以上的独立董事。公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。
第一百一十六条独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位或个人的影 响。	第一百一十五条独立董事对公司 及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中充分 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的 作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。独立董事应当独立履行职 责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。
第一百一十七条公司将从具备 五年以上工作经验，熟悉上市公司运 作基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则的财会、经济、管理、 经营和法律专业人士中选聘独立董 事，其中至少应包括一名会计专业人 士。 下列与公司、主要股东存在可能 妨碍其进行独立客观判断关系的人 士不得担任独立董事：在公司或者其 附属企业任职的人员及其直系亲属、	第一百一十六条公司将从具备五 年以上工作经验，熟悉上市公司运作基 本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则的财会、经济、管理、经营和 法律专业人士中选聘独立董事，其中至 少应包括一名会计专业人士。 独立董事必须保持独立性。下列 与公司、主要股东存在可能妨碍其进 行独立客观判断关系的人士不得担任 独立董事： （一）在公司或者附属企业任职

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2023 年年度股东大会——议案八

主要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接 或间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；在直接或 间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举 情形的人员；为公司或者其附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员； 公司章程规定的不宜担任独立董事 的其他人员；中国证监会认定的不宜 担任独立董事的其他人员。

的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、上海证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款规定的“主要社会关系”系

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2023 年年度股东大会——议案八

指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配 偶、子女配偶的父母等；“重大业务往 来”系指根据《股票上市规则》或者 公司章程规定需提交股东大会审议的 事项，或者证券交易所认定的其他重 大事项；“任职”系指担任董事、监 事、高级管理人员以及其他工作人 员。第（四）项至第（六）项中的公 司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括根据《股票上市规则》的 具体规定，与公司不构成关联关系的 附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 新增条款： 第一百一十七条 担任独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程第一百一十六 条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
	存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、上海证券交易所业务规则和公 司章程规定的其他条件。
第一百一十八条独立董事的人 选提名需事先报中国证监会、公司所 在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所审核无异 议后，经股东大会选举决定。	第一百一十八条 提名委员会应当 对被提名独立董事的任职资格进行事 先审查，并形成明确的审查意见。公司 应在选举独立董事的股东大会召开前 将独立董事候选人的有关材料报送上 海证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。 上海证券交易所对独立董事候选 人提出异议的，公司不得提交股东大会 选举。
第一百一十九条除普通董事按 照法律、法规、公司章程应当享有的 权利和承担的义务外，独立董事享有 以下特殊的职权： （一）重大关联交易需经其认可 后，（指上市公司拟与关联人达成的 总额高于300 万元或高于上市公司最 近经审计净资产值的5％的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事做出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二）有权向董事会提议聘用或 解聘会计师事务所；（三）向董事会提 请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）有权独立聘请外部审计机 构和咨询机构；	第一百一十九条 独立董事履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）按照中国证监会的有关规 定，对公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董 事会决策符合上市公司整体利益，保 护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定、上海证券交易业务规则以 及公司章程等规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公

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2023 年年度股东大会——议案八

（六）有权在股东大会召开前公 开向股东征集投票权； （七）有权对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： 1. 提名、任免董事时； 2. 聘任或解聘高级管理人员 时； 3. 公司董事、高级管理人员的 薪酬； 4. 对公司股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于有关法律、法规规定数额的 借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； 5. 认为可能损害中小股东权益 的事项； 6. 公司章程规定的其他事项。 （八）在行使职权时，有权获得 公司有关人员的积极配合，有关人员 不得拒绝、阻碍或隐瞒； （九）保持独立行使职权不受干 预的权利； （十）有权要求公司承担其所聘 请的中介机构的费用及其行使职权 时所需的费用； （十一）有权获得适当的津贴； （十二） 律、法规，公司章程规 定的其他权利。 上市公司股东间或者董事间发 生冲突、对公司经营管理造成重大影 响的，独立董事应当主动履行职责， 维护上市公司整体利益。

司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股 东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害上市公司或者 中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、上海证券交易所业务规则 以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至 第（三）项所列特别职权，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列特 别职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
第一百二十条独立董事在行使 上述第一百一十九条（一）至（六） 项职权时应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。	第一百二十条 下列事项应当经全 体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺； （三）公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定、上海证券交易所规定及公 司章程规定的其他事项。
第一百二十一条对于需要披 露，并确需要披露独立董事意见的事 项，独立董事的意见应予公告。当独 立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。	第一百二十一条 独立董事对董事 会议案投反对票或者弃权票的，应当 说明具体理由及依据、议案所涉事项 的合法合规性、可能存在的风险以及 对上市公司和中小股东权益的影响 等。公司在披露董事会决议时，应当 同时披露独立董事的异议意见，并在 董事会决议和会议记录中载明。
第一百二十二条接受公司聘任 的独立董事原则上最多在五家上市 公司兼任独立董事，以确保有足够的 时间和精力有效地履行其在公司的 职责。当某位独立董事兼任超过五家 上市公司独立董事时，该独立董事有 义务将此情况通知董事会，由董事会 决定是否提请股东大会提前免除该 独立董事的职务。	第一百二十二条接受公司聘任的 独立董事原则上最多在三家境内上市 公司兼任独立董事，并应当确保有足 够的时间和精力有效地履行其在公司 的职责。当某位独立董事兼任超过三 家境内上市公司独立董事时，该独立 董事有义务将此情况通知董事会，由 董事会决定是否提请股东大会提前免 除该独立董事的职务。 独立董事每年在公司的现场工作 时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会 及其专门委员会、独立董事专门会议

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
	外，独立董事可以通过定期获取公司 运营情况等资料、听取管理层汇报、 与内部审计机构负责人和承办上市公 司审计业务的会计师事务所等中介机 构沟通、实地考察、与中小股东沟通 等多种方式履行职责。
第一百二十三条公司向独立董 事提供的资料，公司及独立董事本人 应至少保存五年。	第一百二十三条 独立董事工作记 录及公司向独立董事提供的资料，应 当至少保存十年。
第一百二十四条独立董事的津 贴标准应当由董事会制定预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行 披露。除津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。	第一百二十四条独立董事的津贴 标准应当由董事会制定方案，股东大会 审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及 其主要股东、实际控制人或者有利害关 系的单位和人员处取得其他利益。
第一百二十五条独立董事每届 任期与其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是任期时间不 得超过六年。	第一百二十五条独立董事每届任 期与其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是任期时间不得超 过六年。在公司连续任职独立董事已 满六年的，自该事实发生之日起三十 六个月内不得被提名为公司独立董事 候选人。
第一百二十六条除非独立董事 连续两次未亲自出席董事会会议，以 及出现《公司法》、本章程中规定的其 他情况，独立董事任期届满前不得无 故被免职。独立董事的撤换、免职应 由董事会提请股东大会决定，并应由 公司作为特别披露事项予以披露。被 免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的，可以作出公开的声明。	第一百二十六条 独立董事任期届 满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公 司应当及时披露具体理由和依据。独 立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事在任职后出现不符合任 职条件或独立性要求的，应当立即停 止履职并辞去职务。独立董事未按期

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
	提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除 其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提 出辞职或者被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当 自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。
第一百二十七条独立董事在任 期届满前可以提出辞职，辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会中独立董 事所占比例低于法定或公司章程规 定的最低人数的，在改选的独立董事 就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职 务。	第一百二十七条独立董事在任期 届满前可以提出辞职，辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。 独立董事辞职导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例低于 法定或公司章程规定的最低人数的，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应当自独 立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。
第一百三十条董事会行使下列 职权：	第一百三十条董事会行使下列职 权：

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
······ （七）拟订公司重大收购、回购 本公司股票或者合并、分立和解散方 案； ······ （十一）聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任高级副总裁、副总裁、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； ······	······ （七）拟订公司重大收购、回购本 公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案； ······ （十一）聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘高级副总裁、 副总裁、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； ······
第一百三十三条公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出 具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明。	第一百三十三条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十四条董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会的工作 效率和科学决策。	第一百三十四条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会的工作效 率和科学决策。 董事会会议应当严格按照董事会 议事规则召集和召开，按规定事先通 知所有董事，并提供充分的会议材 料，包括会议议题的相关背景材料、 全部由独立董事参加的会议（以下简 称独立董事专门会议）审议情况（如 有）、董事会专门委员会意见（如有） 等董事对议案进行表决所需的所有信 息、数据和资料，及时答复董事提出 的问询，在会议召开前根据董事的要 求补充相关会议材料。董事会专门委 员会召开会议的，公司原则上应当不 迟于专门委员会会议召开前三日提供

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
	相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材 料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，可以书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会 应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场 召开为原则。在保证全体参会董事能 够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以依照程序采用视频、电话或 者其他方式召开。
第一百三十五条董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 ······	第一百三十五条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 ······
第一百四十四条董事会会议应 当由1/2 以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。	第一百四十四条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
第一百四十九条董事会会议应 当有记录，出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司永久性档案由 董事会秘书保存。	第一百四十九条董事会及其专门 委员会会议、独立董事专门会议应当按 规定制作会议记录，会议记录应当真 实、准确、完整，充分反映与会人员对 所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记 录人等相关人员，应当在会议记录上签

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
	名确认。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录应当妥善保存。
第一百六十一条审计委员会由 公司 3 名董事组成（至少有两名独 立董事参加，其中一名属会计专业的 独立董事），主任委员担任召集人。	第一百六十一条审计委员会由公 司三名董事组成，成员不得为担任公司 高级管理人员的董事（至少有两名独立 董事参加，其中一名为会计专业的独立 董事），主任委员担任召集人，召集人应 当为会计专业的独立董事。
第一百六十七条审计委员会的 主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计 机构； （二）监督公司的内部审计制度 及其实施； （三）负责内部审计与外部审计 之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其 披露。	第一百六十七条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定、上海证券交易所业务规则以及 公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
第一百六十八条薪酬与考核委 员会的主要职责是： （一）研究董事和高级管理人员 考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案。	第一百六十八条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定、上海证券交易所业务规则 以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百六十九条提名委员会的 主要职责是： （一）根据公司经营活动、资产 规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员 的选择标准和程序，并向董事会提出 建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高 级管理人员的人选；	第一百六十九条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定、上海证券交易所业务规则 以及公司章程规定的其他事项。

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	2023 年年度股东大会——议案八
（四）对董事候选人和高级管理 人员人选进行审查并提出建议。	董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十二条公司设总裁一 名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘。公司设高级副总裁、副总裁、财 务总监，由总裁提名，董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他 高级管理人员，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的1/2。	第一百七十二条公司设总裁一 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁、副总裁、财务总监， 由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司 总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十四条在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的总 裁或者其他高级管理人员。 ······	第一百七十四条在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的总裁或者其他高级管理人员。 ······
第一百八十四条总裁可以在任 期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之 间的劳务合同规定。	第一百八十四条 高级管理人员可 以在任期届满以前提出辞职，本章程 第六章有关董事辞职的规定，适用于 高级管理人员。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。
第一百九十条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。	第一百九十条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。
第一百九十七条监事会行使下 列职权： （一）检查公司的财务；	第一百九十七条监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定

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	2023 年年度股东大会——议案八
（二）对董事、总裁和其他高级 管理人员执行公司时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总裁和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （五）列席董事会会议； （六）本章程规定或股东大会授 予的其他职权； （七）向股东大会提出议案； （八）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼。	期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼。 （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。
第一百九十九条监事会每半年 至少召开一次会议。会议通知应当在 会议召开10 日以前书面送达全体监 事。	第一百九十九条监事会每六个月 至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前送达全体监事。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。
第二百零五条监事会会议应有 记录，出席会议的监事和记录人，应 当在会议记录上签名。监事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出	第二百零五条监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事

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某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司永久性档案保存。	会会议记录作为公司档案至少保存十 年。
第二百零七条公司会计年度采 用公历年度，自每年的1 月1 日起至 12 月31 日止。公司在每一会计年度 前三个月、九个月结束后三十日以内 编制公司的季度财务报告； 在每一会计年度前六个月结束 后六十日以内编制公司的中期财务 报告；在每一会计年度结束后一百二 十日以内编制公司年度财务报告。	第二百零七条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露中期报 告，在每一个会计年度前三个月、前 九个月结束之日起一个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不 得早于上一年度的年度报告披露时 间。 上述年度报告、中期报告、季度报 告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定进行编制。
第二百一十一条公司交纳所得 税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金10%； (3)提取法定公益金5%到10%； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金之后， 是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不在弥补公司亏损和提取法 公积金、公益金之前向股东分配利 润。	第二百一十一条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比

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	2023 年年度股东大会——议案八
	例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第二百一十三条股东大会决议 将公积金转为股本时，所留存的该项 公积金不得少于注册资本的25%。	第二百一十三条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第二百一十四条公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。	第二百一十四条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利(或股份)的 派发事项。
第二百一十五条公司采取现 金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式进行利润分 配，且优先采用现金分红的方式。 ······	第二百一十五条公司采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式进行利润分配，且优 先采用现金分红的方式。 在有条件的情况下，公司可以进行 中期分红。 ······
第二百一十八条利润分配政策 应保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展。如因外部环境 或者自身经营状况发生较大变化确	第二百一十八条利润分配政策应 保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。如因外部环境或 者自身经营状况发生较大变化确需调

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	2023 年年度股东大会——议案八
需调整利润分配政策的，应在保护股 东权益的基础上由董事会提出利润 分配政策的修改方案，独立董事应当 对调整方案发表独立意见，最终须由 股东大会特别决议通过。	整利润分配政策的，应在保护股东权 益的基础上由董事会提出利润分配政 策的修改方案，最终须由股东大会决 议通过。
第二百一十九条公司在拟定利 润分配预案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意 见提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 利润分配预案须由董事会在进 行了详细论证后履行决策程序，独立 董事应同时应发表独立意见，最终须 由股东大会特别决议通过。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大 会的权利，董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。	第二百一十九条公司在制定利润 分配预案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独 立董事的意见及未采纳的具体理由。
第二百二十一条公司当年盈利 且累计可分配利润为正数，在现金能 够满足公司正常生产经营的条件下， 公司应当采取现金分红方式分配利 润。	第二百二十一条 公司现金分红的 具体条件： （一）公司当年实现的净利润为 正数且当年末公司累计未分配利润为 正数，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司的可持续 发展能力。 （二）审计机构对公司的该年度 或半年度财务报告出具无保留意见的 审计报告。 公司若存在股东违规占用公司资

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	2023 年年度股东大会——议案八
	金或应履行相关承诺但尚未履行的情 况，应当相应扣减该股东所应分配的现 金红利，用以偿还其所占用的资金或履 行相关承诺。
第二百二十四条公司留存未分 配利润主要用于重大投资以及日常 经营所需的流动资金，通过逐步扩大 经营规模、促进公司可持续发展最终 实现股东利益最大化的目标。	第二百二十四条公司留存未分配 利润主要用于重大投资以及日常经营 所需的流动资金，通过逐步扩大经营 规模、促进公司可持续发展最终实现 股东利益最大化的目标。 公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。当公司最近一年审计 报告为非无保留意见或带与持续经营 相关的重大不确定性段落的无保留意 见，或者公司资产负债率高于百分之 七十的，可以不进行利润分配。
第二百二十五条在定期报告中 应详细披露现金分红政策的制定和 执行情况，对现金分红政策进行调整 或变更的要求详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 公司当年盈利且累计可分配利 润为正数而未提出现金分红预案或 现金红利少于当年可分配利润的 30%，董事会应当在年度报告中详细 说明未分红的原因以及未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事应 对此发表独立意见。	第二百二十五条在定期报告中应 详细披露现金分红政策的制定和执行 情况，对现金分红政策进行调整或变 更的要求详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明。 公司年度报告期内盈利且母公司 报表中未分配利润为正，未进行现金 分红或拟分配的现金红利总额与当年 净利润之比低于百分之三十的，公司 应当利润分配相关公告中详细进行披 露。
第二百二十六条监事会对董事 会执行现金分红政策和股东回报规 划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。	第二百二十六条监事会对董事会 执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露 等情况进行监督。监事会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东

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	2023 年年度股东大会——议案八
	回报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正。
第二百二十九条公司聘用具有 从事证券相关业务资格的会计师事 务所进行财务会计报表的审计或审 阅、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务。 ······	第二百二十九条公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计或审阅、内部控制审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业 务。 ······
第二百三十一条公司聘用、解 聘或不再续聘会计师事务所由股东 大会作出决定并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东 大会决定。	第二百三十一条公司保证向聘用 的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 ······
第二百三十六条公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前30 天 事先通知会计师事务所，会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会 和中国注册会计师协会提出申诉。 ······	第二百三十六条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 ······
第二百四十八条债权人自接到 通知之日起30 日内，到通知书的自 第一次公告之日起90 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司不能清偿债务或者提供相应 担保的，不得进行合并或者分立。	第二百四十八条债权人自接到通 知之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十九条公司合并或者 分立时，公司董事会应当采取必要的	第二百四十九条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
措施保护反对公司合并或者分立的 股东的合法权益。	公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》《证券日报》和《大 公报》上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
第二百五十条公司合并或者分 立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合同加以规定。 公司合并后，合并各方的债权、 债务由合并后继续存在的公司或者 新设的公司继承。 公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。	第二百五十条公司合并或者分立 各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以规定。 公司合并时，合并各方的债权、债 务由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立前的债务按所达成的协议由 分立后的公司承担。
第二百五十二条有下列情形之 一的，公司应当解散并依法进行清 算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣 告破产； （五）违反法律、法规被依法责 令关闭。	第二百五十二条有下列情形之一 的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
	东，可以请求人民法院解散公司。
第二百五十三条公司因有本章 程第二百五十二条（一）、（二）项情 形而解散的，应当在15 日内成立清 算组。清算组人员由股东大会以普通 决议的方式选定。 公司因有本章程第二百五十二 条（三）项情形而解散的， 清算工作 由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百五十二 条（四）项情形而解散的， 由人民法 院依照有关法律的规定， 组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进 行清算。公司因有本章程第二百五十 二条（五）项情形而解散的， 由有关 主管机关组织股东，有关机关及专业 人员成立清算组进行清算。	第二百五十三条 公司有本章程第 二百五十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司因有本章程第二百五十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。
第二百五十五条清算组在清算 期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第二百五十五条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。

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2023 年年度股东大会——议案八

	2023 年年度股东大会——议案八
第二百五十六条清算组应当自 成立之日起10 日内通知债权人，并 于60 日内在至少一种中国证监会指 定报刊上公告3 次。	第二百五十六条清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在《中国证券报》 《上海证券报》 《证 券时报》《证券日报》和《大公报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。
第二百五十七条债权人应当在 章程规定的期限内向清算组申报其 债权。债权人申报债权时，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。	第二百五十七条债权人应当在章 程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
第二百五十九条公司财产按下 列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动 保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进 行分配。 公司财产未按前款第（一）至 （四）项规定清偿前，不分配给股东	第二百五十九条公司财产按下列 顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保 险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行 分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
第二百六十一条清算结束后， 清算组应当制作清算报告，以及清算 期间收支报表和财务帐册，报股东大 会或者有关主管机关确认。	第二百六十一条清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销登记，公告公司终止。

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2023 年年度股东大会——议案八

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清算组应当自股东大会或者有 关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登记机关办理注 销公司登记，并公告公司终止。 第二百六十二条 清算组成员应当 第二百六十二条 清算组人员应 忠于职守，依法履行清算义务。 当忠于职守，依法履行清算义务， 清算组成员不得利用职权收受贿 不得利用职权收受贿赂或者其他非 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 法收入，不得侵占公司财产。 财产。 清算组人员因故意或者重大过 清算组成员因故意或者重大过失 失给公司或者债权人造成损失的，应 给公司或者债权人造成损失的，应当承 当承担赔偿责任。 担赔偿责任。

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。《公司章程》中增加 条款或删除条款后，其后续条款序号相应调整。本次《公司章程》相 关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记事宜。 修订后的《公司章程》已于2024 年5 月16 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

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2023 年年度股东大会——议案九

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议案九：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

海航科技股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

（编号G24-N-9）

各位股东：

2023 年8 月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》， 为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，拟修订公司《独立董事 工作制度》。

本议案已经2024 年5 月15 日召开的公司第十一届董事会第二 十二次会议审议通过。

修订后的《独立董事工作制度》已于2024 年5 月16 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

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