HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Dec 17, 2020

海航科技股份有限公司2020 年第二次临时股东大会会议资料

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海航科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会 会议资料

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2020 年12 月

天津

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议案一

海航科技股份有限公司 关于公司聘请2020 年年度报告审计机构、内部控制审 计机构的议案

（编号G20-L2-1）

各位股东：

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普 华永道”）在执行海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海航 科技”）2019 年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业 原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、 谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证 财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操守和 履职能力，拟继续聘请普华永道为公司2020 年年度报告审计机构和 内部控制审计机构，期限为一年。

一、拟续聘2020 年年度报告审计机构、内部控制报告审计机构 的情况

（一）机构信息

1、基本信息

企业名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：913100000609134343

类型：特殊普通合伙企业

执行事务合伙人：李丹

成立日期：2013 年01 月18 日

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主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318 号星展银行大厦507 单元01 室

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本， 出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具 有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务 咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。普华永道是普 华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验，并具备执 行证券、期货相关业务资格。

2、人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹。普华永道于2019 年12 月 31 日合伙人数为220 人，从业人员总数为9,804 人。

普华永道2018 年12 月31 日注册会计师人数为1,147 人，2019 年12 月31 日注册会计师为1,279 人，拥有足够的具备证券服务业务 经验的注册会计师。

3、业务规模

普华永道经审计最近一个会计年度（2019 年度）总收入为人民 币56.46 亿元，其中：审计业务收入为人民币54.35 亿元(包含证券 业务收入为人民币29.50 亿元)。2019 年度财务报表审计客户数量为 5,358 家，其中A 股上市公司数量为89 家。普华永道服务的A 股上 市公司审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮 政业，房地产业及批发和零售业。

4、投资者保护能力

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在投资者保护能力方面，普华永道已按照有关法律法规要求投保 职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 8,000 万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

普华永道不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性 要求的情形，最近3 年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施 或自律监管措施的记录。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及第一签字注册会计师：杨旭东，注册会计师协会执 业会员，2001 年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业 务审计服务。具有19 年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从 业经验，无在普华永道外兼职。

项目质量复核合伙人：钱进，注册会计师协会执业会员，1993 年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO 申报审计、上市 公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具 有27 年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在普 华永道外兼职。

本期拟第二签字注册会计师：陈如奕，注册会计师协会执业会员， 2007 年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO 申报审计、 上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服 务。具有13 年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验， 无在普华永道外兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

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就普华永道拟受聘为公司的2020 年年度报告审计机构和内部控 制审计机构，项目合伙人及签字注册会计师杨旭东先生、拟任质量复 核合伙人钱进先生及拟第二签字注册会计师陈如奕不存在违反《中国 注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3 年亦未受到 任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2020 年度审计费用为不超过570 万元人民币(含内部控制审计费 用)，与2019 年度审计费用持平。如市场发生变化，公司董事会授权 管理层作相应调整。

二、其他

公司与普华永道的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。 以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇二〇年十二月三十日

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议案二

海航科技股份有限公司 2021 年度融资计划

（编号G20-L2-2）

各位股东：

一、2021 年度融资计划

公司及境内持股比例51%以上的控股子公司拟以信用、保证、抵 押、质押等方式向金融机构申请融资额度（包括展期、续作）不超过 30 亿元人民币。融资方式包括但不限于借款、信托、项目贷款、贸 易融资、及融资租赁等（不包括公司公开、非公开发行的公司债券）；

在2021 年度新增融资总额未突破总体融资计划的情况下，可在 内部调整各全资、持股比例51%以上的控股子公司（包括新设立、收 购等方式取得的具有控制权的子公司）2021 年度融资计划。

二、公司内部资金往来

为提高公司内部资金使用效率，降低公司整体资金成本，在合法 合规前提下，公司可对公司境内直接和间接持有的全资、持股比例 51%以上的控股子公司（包括以新设立、收购等方式取得的具有控制 权的子公司）之间的资金往来进行内部调拨，保证公司资金实现整体 周转平衡。

三、提请授权公司董事长事项

提请公司2020 年第二次临时股东大会授权公司董事长在2021 年 度新增授信及使用总额未突破公司总体融资计划的情况下：

1、在内部调整各境内全资、持股比例51%以上的控股子公司（包

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括以新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2021 年度融 资计划；

2、根据金融机构授信落实情况和公司资金需求情况，在年度融 资计划范围内、在股东大会授权范围内，具体办理借款融资事宜，签 署各项相关法律文件，或董事长授权相关人员签字；

3、根据公司资金情况，对公司境内直接和间接持有的全资、持 股比例51%以上的控股子公司（包括以新设立、收购等方式取得的具 有控制权的子公司）之间的内部资金往来进行审批，签署各项相关法 律文件，或董事长授权相关人员签字；

4、授权有效期自2021 年1 月1 日至2021 年12 月31 日；

5、于董事会审议各期定期报告时，同步将融资额度使用情况报 备董事会。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

二〇二〇年十二月三十日

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议案三

海航科技股份有限公司 关于董监高责任险授权的议案

（编号G20-L2-3）

各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管 理人员的权益，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保 险。具体方案如下：

• 1.投保人：海航科技股份有限公司

• 2.被保险人：公司、保险期间担任公司董事、监事、高级管理人

• 员及相关责任人

• 3.责任限额：人民币5000 万元

• 4.保险费总额：不超过人民币100 万元（具体金额以保单为准） 5.保险期限：12 个月

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权 董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层办理全体董事、监事及 高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责 任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选 择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与 投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责 任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 以上，请审议。

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海航科技股份有限公司

二〇二〇年十二月三十日