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Jun 29, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于海航科技股份有限公司

2019 年年度股东大会的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于海航科技股份有限公司 2019 年年度股东大会的

法律意见书

致：海航科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为海航科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2019 年年 度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海 航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海航科技股份有 限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对 本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述 的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公

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司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

( 一 ) 公司于 2020 年 6 月 9 日在指定媒体发布了《海航科技股份有限公 司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记 日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场 会议联系方式等内容。

( 二 ) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议 于 2020 年 6 月 29 日（星期一）下午 14 ： 00 在天津市和平区南京路 219 号唐拉 雅秀酒店召开；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平 台进行投票的时间为： 2020 年 6 月 29 日 9:15-9:25 、 9:30-11:30 、 13:00-15:00 ； 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的互联网投票平台进行投票的时间 为： 2020 年 6 月 29 日 9:15-15:00 。会议召开的时间、地点、召开方式等符合 《会议通知》的内容。

经核查，本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

(一) 出席本次股东大会人员

1. 出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日：A 股股权登记日为 2020 年 6 月 17 日；B 股股权登记日为 2020 年 6 月 22 日。出席本次股东大会的股东 及股东委托代理人共 14 名，所持有表决权的股份总数为 890,341,890 股，占公司 有表决权股份总数的 30.71%；其中，出席本次股东大会的 B 股股东及股东委托 代理人共 1 名，所持有表决权的股份总数为 1,135,400 股，占公司有表决权股份 总数的 0.04 %

2. 现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 2 名，所

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持有表决权的股份总数为 868,443,285 股，占公司有表决权股份总数的 29.95%。 其中，出席本次股东大会的 B 股股东及股东委托代理人共 0 名，所持有表决权 的股份总数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。

1. 网络投票情况：通过网络投票股东共 12 名，所持有表决权的股份总数为 21,898,605 股，占公司有表决权股份总数的 0.76%。其中，通过网络投票的 B 股 股东共 1 名，所持有表决权的股份总数为 1,135,400 股，占公司有表决权股份总 数的 0.04%。

2. 部分公司董事、监事。

3. (二) 列席本次股东大会人员

4. 高级管理人员。

5. 公司聘请的律师。

6. 其他人员。

7. (三) 会议召集人

经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的 资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表 决。审议第 9 项关联交易议案时，关联股东海航科技集团有限公司、大新华物流 控股（集团）有限公司、上海尚融供应链管理有限公司、海航科技集团（香港） 有限公司已依法回避表决。

(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表 决时按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表

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决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结 果提出异议。

(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结 果如下：

议案内容		同意票数 （股）	同意比例 （%）	反对票数 （股）	反对比例 （%）	弃权票数 （股）	弃权比例 （%）	是否 通过
非累积投票议案
1、2019 年年度报 告及报告 摘要	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
2、2019 年年度董 事会工作 报告	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
3、2019 年年度监 事会工作 报告	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
4、2019 年年度独 立董事述 职报告	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
5、2019 年年度董 事会审计	与会股 东	888,683,0	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是

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议案内容		同意票数 （股）	同意比例 （%）	反对票数 （股）	反对比例 （%）	弃权票数 （股）	弃权比例 （%）	是否 通过
委员会履 职情况报 告		90
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
6、2019 年年度财 务决算报 告	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
7、2019 年年度利 润分配预 案	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
8、关于 公司为合 并报表范 围内子公 司提供担 保额度的 议案	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
9、关于 为关联方 海航生态 科技集团 有限公司 提供担保 的议案	与会股 东	20,087,90 5	91.7314	1,810,700	8.2686	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,087,90 5	91.7314	1,810,700	8.2686	0	0.0000
10.01关 于选举李 维艰先生	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是

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议案内容		同意票数 （股）	同意比例 （%）	反对票数 （股）	反对比例 （%）	弃权票数 （股）	弃权比例 （%）	是否 通过
为公司第 十届董事 会非独立 董事的议 案	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
10.02关 于选举朱 勇先生为 公司第十 届董事会 非独立董 事的议案	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
10.03关 于选举姜 涛先生为 公司第十 届董事会 非独立董 事的议案	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
10.04关 于选举朱 颖锋先生 为公司第 十届董事 会非独立 董事的议 案	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
11.01关 于选举向 国栋先生 为公司第 十届董事 会独立董 事的议案	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
11.02关 于选举胡 正良先生	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是

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议案内容		同意票数 （股）	同意比例 （%）	反对票数 （股）	反对比例 （%）	弃权票数 （股）	弃权比例 （%）	是否 通过
为公司第 十届董事 会独立董 事的议案	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
11.03关 于选举白 静女士为 公司第十 届董事会 独立董事 的议案	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
12.01关 于选举申 雄先生为 公司第十 届监事会 非职工监 事的议案	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000
12.02关 于选举薛 艳女士为 公司第十 届监事会 非职工监 事的议案	与会股 东	888,683,0 90	99.8136	1,658,800	0.1864	0	0.0000	是
	其中： 中小投 资者	20,239,80 5	92.4250	1,658,800	7.5750	0	0.0000

注 1：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 合计持有公司 5%以下股份的股东。

经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议 人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市

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公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，经经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生

效。

（以下无正文）

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