HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Jun 17, 2020

海航科技股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

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海航科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

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2020 年6 月

天津

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议案一

海航科技股份有限公司 2019 年年度报告及报告摘要

（编号G20-N-1）

各位股东：

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度报 告及报告摘要已经公司第九届董事会第三十五次会议和第九届 监事会第十八次会议审议通过，并于《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。 以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇二〇年六月二十九日

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议案二

海航科技股份有限公司

2019 年年度董事会工作报告

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各位股东：

2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相 关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规 定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权， 认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作， 推动公司治理水平的提升和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董 事会的作用。现将本届董事会2019 年度的工作情况报告如下：

一、2019 年度公司主要经营成果

截至报告期末，公司总资产为1277.16 亿元，较上年同期减少 0.95%；归属于上市公司股东的净资产为138.71 亿元，较上年同期增 长3.98%；实现营业收入3271.53 亿元，较上年同期减少2.77%；实 现归属于母公司股东的净利润5.22 亿元，比上年同期增长766.35%。 二、2019 年度主要工作进展情况说明

面对复杂多变的市场环境，公司管理层积极探索发展转型，结合 国家“一带一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司聚焦主业不 断做大做强IT 供应链及技术解决方案业务，持续加大对未来技术趋 势业务的投入，并彻底剥离非核心业务，聚焦运营效率提升及高利润 业务的扩大。报告期内，新型冠状病毒引起的肺炎疫情未对公司生产

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经营产生重大影响，公司后续将持续做好各类防疫工作。

（一）核心业务保持稳定，盈利能力大幅提升

2019 年英迈国际实现收入471.97 亿美元，同比减少6.42%，净 利润5.05 亿美元，同比增加43.43%。核心运营指标同比稳步提升， 收入规模、运营效率及盈利能力均处于行业前列。

（二）加快云服务及其他高利润业务的布局及投入

随着企业的云产品IT 支出快速增长以及云计算技术的不断成熟， 企业级云服务需求未来将会出现激增。2019 年，英迈国际的云服务 业务收入约1.85 亿美元，同比增长25%，已经连续三年同比增长超 20%，未来还将不断加大对于云服务的投入，并专注于增强CloudBlue 平台的业务复购率及用户基数的扩大，进一步推动托管服务及增值服 务业务的增速，促进交易从Odin/Ensim 到CloudBlue 的平台转换。 此外，还将重点发展高阶技术解决方案组合、电子商务服务、全球 IT 资产处置等高利润业务。

（三）其他业务情况

2019 年，公司继续参与天津正东科技园物联网平台建设，提供 智慧园区解决方案，通过云、IoT 技术，帮助园区建立一体化综合运 营管理平台，以提升园区运营效率、降低运营成本、扩大盈利空间。

由于中国境内的云集市业务发展不及公司预期，尚未实现盈亏平 衡,公司在2019 年一季度进一步缩减资金和人员投资，审慎规划中国 境内云集市业务。2019 年二季度，公司在判断综合市场环境后，并 从提升公司利润角度考虑，暂停中国境内云集市业务运营，对服务器 等软硬件设备进行备份、封存，待后续市场环境更加成熟后再次决定 是否重启该业务。

报告期内，为进一步优化公司资产结构，降低运营成本及资产负

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债率，提升持续经营能力，公司将所持天海云汇信息科技（上海）有 限公司100%股权、深圳天海认知数据科技有限公司100%股权，出售 给非关联方上海云荀信息科技有限公司。详细内容请见公司披露的临 2019-061、2019-064、2019-066 号公告。

（四）公司债券“16 天海债”摘牌

公司（原名为“天津天海投资发展股份有限公司”）于2016 年 6 月8 日公开发行的“天津天海投资发展股份有限公司2016 年公司 债券”（简称“16 天海债”），2019 年6 月10 日，公司向截至2019 年6 月6 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的全体“16 天海债”公司债券持有人完成还 本付息。每手“16 天海债”面值1,000 元，支付本金1,000 元，并 派发利息为75.00 元（含税）；总计兑付3.5 亿元本金、付息2,625 万元（含税）。详见公司披露的《关于公司债券“16 天海债”本息 兑付和摘牌公告》（临2019-035）。

2019 年6 月18 日，中诚信证券评估有限公司发布关于终止“天 津天海投资发展股份有限公司2016 年公司债券”信用评级的公告（信 评委公告[2019]103 号），宣布“16 天海债”完成付息、兑付并摘牌。 （五）提升公司规范治理水平

报告期内，公司严格履行行业及公司治理的各项规定，为进一步 完善公司治理，公司对《公司章程》、《对外担保管理制度》、《董 事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会提名委员会实施 细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等治理细则进行修订。 （六）公司发展获得市场认可

2019 年7 月10 日，财富中文网发布了最新《财富》中国500 强 榜单，海航科技位列中国上市公司500 强榜单第26 位。

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三、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

（1）全球IT 支出增速上升，IT 分销企业整合加剧

英迈国际的主要业务市场依赖于全球IT 支出，预计未来仍将处 于稳步增长阶段。得益于市场的稳定增长，IT 分销行业整体向好。 根据 Gartner 公司的最新预测，2020 年全球IT 支出将达到3.9 万 亿美元，较2019 年增长3.4%，预计2021 年全球IT 支出将突破4 万 亿美元大关。Gartner 认为，今年增长最快的主要市场将是软件，该 市场将实现10.5%的两位数增长。到2022 年，企业在云产品上的IT 支出增长速度将快于传统（非云）IT 产品。

目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计 未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量IT 公司将计算工作转移 到公有云服务提供商，并减少对IT 硬件设备的采购，IT 分销企业的 整合也将进一步加速。

（2）云服务

近年来，随着相关技术的不断成熟，市场对云服务的接受度日益 增加，其主要客户正由中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机 构延伸。企业级应用市场成为云服务发展的新蓝海，云服务正在从游 戏、电商、视频等领域向政务、金融、制造、教育、医疗等领域拓展。 根据Gartner 统计及预测，2020 年全球公有云服务市场将达到2664 亿美元，相比2019 年的2278 亿美元增长17%。

随着国家加快对新型基础设施建设（简称：新基建）进度，5G 基础设施建设、大数据中心、人工智能、工业互联网、物联网等产业 将迎来快速发展。新基建本质上是信息数字化的基础设施建设，云计 算（包括边缘计算）、基础设施与数据交互的整合将成为新基建的核

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心能力。据招商证券测算，2020-2025 年“新基建”涉及的几大领域 及5G 带动的上下游基建新增投资规模在人民币6.9 万亿到10.3 万亿 之间，复合增速约8.5%-16.1%，考虑未来两年是5G 基础设施的投资 高峰期，预计2020 年至2022 年的复合增速将高达22.5%-40.2%。

（二）公司发展战略

结合国家“一带一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司聚 焦自身主业，在不断做大做强IT 供应链及技术解决方案主业的同时， 将持续提升公司运营效率及盈利能力，并充分依托已经积累的上下游 渠道资源、合作伙伴资源、最终客户关系网络，加大新技术领域投入， 通过互联网、大数据等新兴技术手段助力实现企业的数字化转型。 （三）经营计划

在2020 年，英迈国际将致力于增强、巩固业务领导地位，在核 心分销领域保持强劲市场地位，并继续投资商业物流、生命周期服务 和云业务等高利润领域，实现在所有业务领域的强劲增长。

在技术解决方案领域，未来将持续改进业务组合，将重点放在利 润率更高的先进解决方案和服务领域，提高收入和盈利能力。推动关 键投资进入新兴和快速扩张的技术领域，包括网络安全、边缘计算、 物联网、数字和劳动力转型以及IT 基础设施。英迈国际将专注于卓 越的运营、执行和持续改进，继续分享最佳实践经验并推动跨企业协 作，与合作伙伴一起致力于物联网产业的升级。从基于物联网传感器、 网关、连接和云端到端解决方案开始，到边缘计算和大数据分析，最 后带动IoT 解决方案升级到人工智能驱动的解决方案，助力实现企业 的数字化转型。

在商业物流与生命周期领域，未来将推动全球盈利计划，包括改 善欧洲和亚太的销售渠道、促进美国电商业务的持续增长、实施新移

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动服务项目，促进全球IT 资产处置业务盈利增长。同时，在系统和 自动化方面进行投资，实现物流中心的船舶和机器人自动化，通过市 场推广持续提升英迈在业内的认知度，不断提高设施的产能利用率， 扩大现有业务。

在云服务领域，未来将关注持续增长的CloudBlue 业务并扩大客 户基础，保持微软等核心合作伙伴的份额，提升其他合作伙伴及市场 份额，促进交易从Odin/Ensim 到CloudBlue 的平台转换。

（四）可能面对的风险

（1）外汇风险

公司的业务分布于北美、欧洲、亚太(包括中东和非洲)、拉美等 若干国家和地区，所以承受因多种不同货币而产生的外汇风险，涉及 美元、欧元等。外汇风险来自未来交易、已确认资产和负债以及境外 经营净投资。外汇风险主要在计量以功能性货币以外作外币单位的金 融工具上产生。公司总部财务部门制定政策，负责监控和管理对其功 能性货币有关的外汇风险。为此，公司已签署若干外汇远期合约以达 到规避外汇风险的目的。公司资金政策规定，外汇敞口须被对冲至 50 万美元或总金额的5%以内。鉴于本公司使用经济套期策略，未使 用套期会计，于2019 年考虑了远期外汇合约的对冲影响后，外汇风 险对利润表的实际影响金额为167,337 千元，公司认为外汇风险可控。 （2）利率风险

公司的利率风险主要产生于银行借款及应付债券等长期带息债 务。浮动利率的金融负债使公司面临现金流量利率风险，固定利率的 金融负债使公司面临公允价值利率风险。公司根据当时的市场环境来 决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2019 年12 月31 日， 公司带息债务主要为以美元、欧元及澳元计价的浮动利率合同，金额

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为人民币35,593,976 千元(2018 年12 月31 日：人民币36,474,086 千元)。

公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增 带息债务的成本以及公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的 利息支出，并对公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据 最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排 来降低利率风险。于2019 年度及2018 年度公司并无利率互换安排。

于2019 年12 月31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或 下降50 个基点，而其他因素保持不变，公司的税前利润会减少或增 加约177,920 千元(2018 年12 月31 日：约182,370 千元)。 （3）信用风险

公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行 存款、应收账款、其他应收款和财务担保合同等。于资产负债表日， 公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口；资产负债表表 外的最大信用风险敞口为履行财务担保所需支付的最大金额 3,904,014 千元。

公司银行存款主要存放或投资于全球各类金融机构，并定期对此 类金融机构的信用状况进行检视。公司认为其不存在重大的信用风险， 不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

此外，对于应收票据及应收账款、其他应收款，公司设定相关政 策以控制信用风险敞口。公司的应收账款分散于全球范围内的大量客 户，于2019 年12 月31 日，没有单家客户的应收账款余额占公司应 收账款总额的10%以上。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取 担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的 信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，

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对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消 信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。公司于 多地取得信贷保险，并在特定情况下要求客户提供担保。公司持续对 预计信用损失计提坏账准备。

于2019 年12 月31 日，公司无重大的因债务人抵押而持有的担 保物或其他信用增级。

（4）市场竞争风险

公司子公司英迈国际业务遍及全球160 多个国家和地区，面临全 球性市场竞争。竞争不仅来自于各个地区、国家及跨国分销商，还来 自于IT 产品供应商的直销竞争。随着市场竞争日趋激烈，未来的市 场份额、毛利率等可能面临着下降的风险。

（5）全球政治、经济不确定性

目前，新型冠状病毒引起的肺炎疫情正在全球范围内快速蔓延， 许多国家陆续采取各类封锁和限制措施；与此同时，全球资本市场下 跌暗示全球经济的衰退态势，叠加贸易冲突升级或延长等不确定性因 素，公司在全球范围内的业务可能受到不可预见的影响。

四、董事会日常工作

2019 年度，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会 会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存 在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度 要求行使职权的行为。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监 管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，

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根据公司实际情况，修订了《公司章程》、《对外担保管理制度》、 《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会提名委员会 实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

（一）股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、 法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股 东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席 股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见 证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。

（二）控股股东与公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行 使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经 营活动的行为。

（三）董事及董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举 董事，现有董事7 名，其中独立董事3 名，独立董事人数不少于董事 会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事的任 职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。报告期内，各位董 事均能依据《董事会议事规则》的规定，严格遵守所作的董事声明和 承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行 职责。报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司的定 期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见，对董事 会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

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公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举 董事。报告期内，公司董事童甫先生、柯生灿先生因工作调整辞去董 事会相关职务，第九届董事会提名李维艰先生、朱勇先生为董事候选 人，公司2019 年第一次临时股东大会选举李维艰先生、朱勇先生为 公司第九届董事会董事；2019 年6 月6 日经公司董事会研究决定， 桂海鸿先生不再担任公司董事职务，提名姜涛先生为公司董事候选人， 公司2018 年年度股东大会选举姜涛先生为公司第九届董事会董事。 董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。

报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司的定期 报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见；报告期内 分别召开董事会审计委员会会议3 次，董事会内控委员会会议召开1 次；报告期内，独立董事就提名董事候选人、聘任高管、聘任会计师、 关联交易、提供担保、利润分配等事项出具事前意见及独立意见12 份，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

（四）信息披露和透明度

公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和 咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》、《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露 的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做 到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》 的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股 东有平等的机会获得信息。

（五）关于投资者关系及相关利益者

公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益 者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推

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动公司持续、健康的发展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来 电、来信、来访、提问，以即时解答、信件复函、邮件回复等方式进 行答复。

公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章 程》、《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。

公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组 织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会 对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。报告期内，公司严格 执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披 露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并 组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公 开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。 （六）公司治理相关制度

报告期内，公司修订了《公司章程》、《对外担保管理制度》、 《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会提名委员会 实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。上市公司的治 理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治 理的规范性文件要求和指引制定的，上述制度符合有关上市公司治理 的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东大会、董 事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运 作，各行其责，切实保障股东利益。

以上，请审议。

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议案三

海航科技股份有限公司 2019 年年度监事会工作报告

（编号G20-N-3）

各位股东：

2019 年度，公司监事会严格按照相关法律法规的要求和《公司 章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的 态度，勤勉尽责地开展监事会各项工作。现将本届监事会2019 年度 的工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

本年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定 和赋予的职权，积极开展工作，认真履行监事会的职责，监督公司经 营管理和依法运作情况，审查公司关联交易的公平性等事项，积极维 护广大投资者利益。报告期内共召开5 次监事会会议，全体监事均出

席会议，对议案认真审议并形成决议，具体如下：

监事会会议情况	监事会会议议题
第九届监事会第十三次 会议	1、审议通过《2018 年年度报告及报告 摘要》 2、审议通过《2018 年年度监事会工作 报告》 3、审议通过《2018 年度财务决算报告》 4、审议通过《2018 年度利润分配预案》 5、审议通过《2018 年度内部控制评价

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	报告》 6、审议通过《关于公司2018 年度日常 关联交易执行情况及2019 年度日常关 联交易的议案》 7、审议通过《关于公司为合并报表范围 内子公司提供担保额度的议案》 8、审议通过《关于会计政策变更的议案》 9、审议通过《监事会关于公司董事会< 对会计师事务所出具的2018 年度带“与 持续经营相关的重大不确定性”事项段 的无保留意见<审计报告>的专项说明> 的意见》
第九届监事会第十四次 会议	审议通过《2019 年第一季度报告及正文》
第九届监事会第十五次 会议	1.审议通过《2019 年半年度报告及报告 摘要》 2.审议通过《关于会计政策变更的议案》
第九届监事会第十六次 会议	审议通过《2019 年第三季度报告及报告 正文》
第九届监事会第十七次 会议	1.审议通过《关于公司聘请2019 年年度 报告审计机构、内部控制审计机构的议 案》 2.审议通过《关于出售资产的议案》 3.审议通过《关于调整公司2019 年度日 常关联交易额度的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2019 年度，公司监事会通过列席股东大会和监事会会议、参与 公司重大经营决策讨论。公司监事会根据法律法规、规范性文件、公 司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公司的决策程序、决议事 项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情

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况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查 监督。

监事会认为：报告期内，公司依法运作，公司经营、决策程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会未发现公司存在违 法生产经营问题；公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合 法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员工作严 谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和《公司章 程》规定的义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行 为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2019 年度，通过对公司财务制度及财务状况进行认真检查，监 事会认为公司财务制度健全，管理规范，公司的内部审计工作不断得 到强化和完善。公司2019 年年度财务报告的编制和审议程序符合有 关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务 状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司2019 年财务报告出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经 营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对2019 年度日常关联交易等事项进行检查，认为公司在 与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的

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关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，董事会审议程序符合《公 司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《关联交易 管理制度》的规定，没有损害公司及中小股东利益。

五、监事会对2019 年度内部控制实施评价报告的审阅情况

公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易 所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本 原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的 内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险， 促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构 完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点 活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制评价报告的 审阅，认为公司内部控制评价报告基本上客观反映了公司的内控实际 状况，同意 2019 年度内部控制评价报告的表述。

六、2020 年年度监事会工作要点

2020 年度公司监事会将继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列 席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效沟 通。并注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监 事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全 体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真履行好监 事会的职能。

以上，请审议。

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议案四

海航科技股份有限公司 2019 年年度独立董事述职报告

（编号G20-N-4）

各位股东：

作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2019年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履 行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体 股东的利益。

在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持 续健康发展。

现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有 关要求对2019年度公司独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

以下为公司现任独立董事基本情况：

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

	独立 董事 姓名	工作履历	专业 背景	兼职情况	是否影 响独立 性

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郑春 美	2013 年11 月至2019 年11 月任华昌 达智能装备集团股份有限公司独立董 事。2012 年4 月至2018 年4 月，任 京汉实业投资股份有限公司独立董 事。2015 年10 月至今，任精伦电子 股份有限公司独立董事。2016 年4 月 至今，任武汉光迅科技股份有限公司 独立董事。2019 年10 月至今，任深 圳中恒华发股份有限公司独立董事。 2014 年7 月至今，任公司独立董事。	武汉 大学 经济 学博 士	现任武汉大学经济与管 理学院会计系教授、博 士生导师，加拿大管理 科学协会（ASAC）会员； 精伦电子股份有限公司 独立董事、武汉光迅科 技股份有限公司独立董 事、深圳中恒华发股份 有限公司独立董事、海 航科技股份有限公司独 立董事。	否
吕品 图	1968 年6 月参加工作，先后在党务、 行政机关从事过理论宣传、司法行政、 立法和国资管理等工作，2007 年退休 后曾任海南省企业法律顾问协会会 长、海南仲裁委员会仲裁员。	湘潭 大学 法律 专业	海南外经律师事务所执 业律师，兼任中国上市 公司协会独立董事委员 会委员。	否
向国 栋	全国会计职称考试阅卷、评审委员， 海南省财政厅《企业会计准则》咨询 专家组成员，海南省发改委所属培训 机构兼职教授，1984 年至今任职南京 玄武区商业网点建设办公室，2003 年 至2015 年兼任海南省总会计师协会 办公室主任。	南京 农业 大学 财政 与经 济专 业	无	否

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属 企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上的股东单位任职。

• 2、 本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

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员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	应参加会 议次数	亲自出席次数 （含通讯）	委托出 席次数	缺席次 数	决议表决结 果	出席股东 大会次数
吕品图	10	10	0	0	全部赞成	3
郑春美	10	10	0	0	全部赞成	0
向国栋	10	10	0	0	全部赞成	3

2019年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行 了认真研究，主动查阅相关背景资料，会议上积极参与讨论并结合自 身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决 权。

全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相 关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我 们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事 会相关决议见公司历次公告。

报告期内，独立董事吕品图先生、郑春美女士、向国栋先生作为 相关专门委员会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书 面、电话通讯等方式，对公司的经营状况进行了充分的调查和了解， 对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了 审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：

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（一）关联交易情况

独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司 在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。

2019年4月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，会议 审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关 联交易预计情况的议案》；

2019年12月10日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，会议 审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案》； 独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所审议事项。 （二）对外担保及资金占用情况

公司分别于2019年4月25日、2019年6月30日召开第九届董事会第 二十六次会议及公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司为 合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。公司为2019年度合并 报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币30亿元人民币， 在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可 对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公 司董事会或股东大会审议。

我们对公司2019年度对外担保事项发表了独立意见。截至目前， 公司为控股子公司提供的担保余额为45.5亿美元，其他对外担保余额 为39.04亿元。以上对外担保情况符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，未发现损害股东利益的情况。同时，我们作为独立董事要求

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公司今后应严格控制对外担保风险，随时关注担保工作进展，妥善应 对担保涉诉事项，采取必要措施防范侵害股东特别是中小股东利益情 况的发生。

我们认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的 经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的 情况，也不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。

（三）董事提名、高级管理人员聘任情况

我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议并发表了 独立意见。

报告期内，公司完成了部分董事会改选工作，我们认为董事候选 人具备经营管理、金融财务、法律等相关工作经验，提名程序符合相 关法律法规和证监会的有关规定。

报告期内，有关公司高级管理人员聘任事项的审议、表决程序符 合相关法律法规和证监会的有关规定，新任职人员的任职资格符合担 任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操 守，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国 证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。

（四）业绩预告情况

2019年1月31日，公司披露了《2018年年度业绩预减公告》。公 司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信

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息披露工作备忘录》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。 （五）聘任或更换会计师事务所情况

2019年12月10日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，会议 审议通过了《关于公司聘请2019年年度报告审计机构、内部控制审计 机构的议案》。鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在 执行公司2018年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业 原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、 谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证 财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操守和 履职能力，继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2019年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。公 司2019年第二次临时股东大会审议通过了本次续聘事宜。

（六）公司及股东承诺履行情况

截至2019年底公司及股东承诺履行如下：

承诺 背景	承诺 方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是 否 及 时 严 格 履 行
与重 大资 产重	海航 科技 集团	一、在本公司作为海航科技的控股股东/间接控股股东 期间，本公司及关联方将严格规范与海航科技及其控 制企业之间的关联交易。	承诺时 间2016 年7 月	是

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组相 关的 承诺	有限 公 司、 海航 集团 有限 公司	二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及关联方将与海航科技依法签订规范的关联交 易协议。海航科技按照有关法律法规、规章、规范性 文件和海航科技章程的规定履行批准程序，并履行关 联交易的信息披露义务。 三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则， 依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公 允性。 四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本公司及关 联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联 方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避 表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披 露义务。 五、本公司保证自身及关联方将依照海航科技章程参 加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用控股股东/间接控股股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移海航科技的资金、利润，保 证不损害海航科技其他股东（特别是中小股东）的合 法权益。 六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为海 航科技控股股东/间接控股股东期间持续有效。在承诺 有效期内，如果本公司违反本承诺给海航科技造成损 失的，本公司将及时向海航科技进行足额赔偿。	4 日， 履 行 中。
	海航 科技 股份 有限 公司	本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸与 英迈万网及其他相关方解除实际控制协议，并承诺上 市公司及上市公司直接或间接控制的企业不会以股权 或者其他任何形式持有或控制英迈万网，并且未来也 会采取一切可能措施避免出现上市公司或是任何其控 制的子公司与任何其他实体签订新的实际控制协议、 股权代持协议或建立任何类似关系而导致海航科技存	承诺时 间2016 年7 月 4 日， 履 行 中。	是

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		在协议控制中国境内公司的情形。
	张 凡、 王凤 鸣	本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除协 议，配合海航科技采取一切必要之行动以解除英迈电 子商贸对英迈万网的实际控制，并促使英迈万网采取 一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实 际控制。	承诺时 间2016 年7 月 4 日， 履 行 中。	是
与再 融资 相关 的承 诺	大新 华物 流控 股 （集 团） 有限 公司	在本次发行完成后，海航科技集团作为海航科技的控 股股东且本公司作为海航科技集团一致行动人期间， 本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采 取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与海航科 技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞 争的业务或活动；如本公司或本公司控制的企业获得 参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主 营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿 给予或促使本公司控制的企业无偿给予海航科技或其 控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先 权。	承诺时 间2013 年8 月 20 日， 履 行 中。	是
	海航 集团 有限 公司	本次发行完成后，在本公司控制的海航科技集团为海 航科技的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并 促使本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外的 其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任 何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能 构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制 的除海航科技运及其控股子公司以外的其他企业获得 参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主 营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿 给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予海航科技	承诺日 期2013 年8 月 20 日， 履 行 中。	是

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		或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优 先权。
	海航 科技 集团 有限 公司	本次发行完成后，在本公司作为海航科技的控股股东 期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的 除海航科技及其控股子公司以外的其他企业采取有效 措施，不以任何形式从事或参与任何与海航科技及其 控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业 务或活动；如本公司或本公司控制的除海航科技及其 控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与海 航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项 目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控 制的其他企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与 或从事上述项目或商业机会的优先权。	承诺时 间2013 年8 月 20 日， 履 行 中。	是

报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未 履行承诺的相关情况。

（七）信息披露的执行情况

2019 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按 时完成了4 份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告66 个。 2019 年度公司的信息披露工作能够做到真实、准确、及时、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们认可公司董事长（已经董事会授权）对公司2019 年12 月31 日 （内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行的评价，2019 年度公司内部控制评价结论如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效财务报告的内部控制。

（九）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门 委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。 （十）其他情况

2019 年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没 有独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部 审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2019 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董 事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及资本市场舆论环 境，保持与公司的密切沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、

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勤勉、尽责。

2020 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟 通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、 经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利 益和中小股东的合法权益。

以上，请审议。

独立董事：吕品图、郑春美、向国栋

二〇二〇年六月二十九日

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议案五

海航科技股份有限公司

2019 年年度董事会审计委员会履职情况报告

（编号G20-N-5）

各位股东：

根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》等规范性文件及公 司《章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，海航科技股份 有限公司（下称“公司”）董事会审计委员会现就2019 年度履职情 况报告如下：

一、董事会审计委员会的基本情况

公司董事会审计委员会由3 名董事构成，分别为独立董事郑春美 女士、独立董事向国栋先生、董事朱勇先生，其中，郑春美女士担任 主任委员。

报告期内，董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经 验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告、日常关联交易等 各项工作。

报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理 准则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，具体如下：

1、2019 年3 月18 日，董事会审计委员会召开2019 年度第一次 会议，本次审计委员会会议由普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）负责人向审计委员会汇报2018 年度审计情况、财务总监及财

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务负责人补充汇报、审计委员会问询及布置后续工作。

2、2019 年4 月23 日，董事会审计委员会2019 年度第二次会议， 会议主要内容为：年审会计师向审计委员会汇报2018 年度审计情况、 财务总监及财务负责人补充汇报、审计委员会问询及布置后续工作。

3、2019 年12 月10 日，董事会审计委员会召开2019 年度第三 次会议，会议主要内容为：审议《关于公司聘请2019 年年度报告审 计机构、内部控制审计机构的议案》、《关于调整公司2019 年度日 常关联交易额度的议案》并发表意见。

二、董事会审计委员会2019 年度主要工作内容

（一）对外部审计机构工作监督和评估

2019 年，董事会审计委员会就审计工作安排与普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，主要针对相关审计工作的 审计范围、审计计划、审计方法、需要关注的审计事项、审计中发现 的问题以及改进意见、相关审计拟发表的审计意见以及普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性等事项进行沟通。

报告期内，未发现普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 职员在本公司任职的情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业的国际性审计机 构，出具的审计报告能够如实反映公司的实际情况。

（二）对内部审计工作的指导和评估

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1、报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司2019 年度报告 审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照 审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。在董事会 审计委员会的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制风 险得到有效控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。报告期内， 未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

2、协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。 我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，以及时有效推进 相应审计工作。

3、审计委员会督促并指导公司完成内部控制评价工作，审计委 员会认真审议了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制运行 情况符合相关法律法规和公司制度的要求。

4、对公司关联交易事项的审核。报告期内，董事会审计委员会 经过了解和沟通后，并在审核相关董事会会议资料后，对公司调整日 常关联交易事项予以核查认可。

三、总体评价

报告期内，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司董 事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《审计委员会实施细 则》、《内部审计制度》等有关规定，充分发挥了审计委员会的职能， 依托自身专业水平和工作经验，围绕公司定期报告及内部控制规范实 施等重点领域，勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，推动公司整体 规范治理水平的不断提升，促进公司治理和内部控制的完善，保证了

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外部审计机构的独立性和公司财务报告信息的真实性、可靠性。2020 年度，董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的外部、内 部审计工作，建立健全审计制度，不断完善公司治理结构，为提升公 司质量发挥作用。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇二〇年六月二十九日

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议案六

海航科技股份有限公司 2019 年年度财务决算报告

（编号G20-N-6）

各位股东：

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报 表包括2019 年12 月31 日的资产负债表、2019 年度的利润表、现金 流量表、股东权益变动表及财务报表附注。普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了带“与持续经营相关 的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告（普华永道中天审 字(2020)第10062 号）。现将2019 年度财务决算报告情况汇报如下：

一、报告期间

自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日。

二、近三年主要会计数据、财务指标

（一）主要会计数据

单位：千元； 币种：人民币

			单位：千元；	币种：人民币
主要会计数据	2019 年	2018 年	本期比上年同期增减(%)	2017 年
营业收入	327,153,202	336,472,004	-2.77	315,460,006
归属于上市公司股 东的净利润	521,918	60,243	766.35	820,574
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	119,142	20,719	475.04	1,231,772
经营活动产生的现 金流量净额	3,803,943	3,066,234	24.06	-4,807,626

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	2019 年末	2018 年末	本期末比上年同期末增减（%）	2017 年末
归属于上市公司股 东的净资产	13,871,360	13,340,445	3.98	13,411,159
总资产	127,716,466	128,940,414	-0.95	122,856,595

（二）主要财务指标

单位：千元； 币种：人民币

主要财务指标	2019 年	2018 年	本期比上年同期增 减(%)	2017 年
基本每股收益（元／股）	0.18	0.02	765.38	0.28
稀释每股收益（元／股）	0.18	0.02	765.38	0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.04	0.01	478.87	0.42
加权平均净资产收益率（%）	3.81	0.45	增加3.36 个百分点	6.28
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）	0.87	0.15	增加0.72 个百分点	9.42

（三）资产、负债情况分析

单位：千元； 币种：人民币

项目名称	本期期末 数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末 数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
交易性金融资产	227,229	0.18			不适用	外汇远期合约重分类至 交易性金融资产；外汇远 期合约的名义金额减少
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产			593,35	1 0.46	-100	外汇远期合约重分类至 交易性金融资产

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其他应收款	1,997,782	1.56	3,614,588	2.83	-44.73	本期理财项目到期导致 其他应收资产减少
其他流动资产	990,398	0.78	103,854	0.08	853.64	应收退货成本重分类
可供出售金融资 产			37,677	0.03	-100	重分类至其他权益工具 投资
其他非流动金融 资产	456,006	0.36				交易性基金投资重分类 至其他非流动金融资产
在建工程	461,462	0.36	327,552	0.26	40.88	本年度增加供应链设施 等重大项目投入
其他非流动资产	488,005	0.38	756,911	0.59	-35.53	交易性基金投资重分类 至其他非流动金融资产
交易性金融负债	441,370	0.35			不适用	以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债重分类至交易性金 融负债；可转换票据1年 以内到期部分增加
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债			329,104	0.26	-100	以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债重分类至交易性金 融负债
预收款项	2,497	0	954,670	0.75	-99.74	预收账款重分类至合同 负债
合同负债	707,415	0.55			不适用	预收账款重分类至合同 负债
应交税费	1,508,256	1.18	1,161,298	0.91	29.88	本年度未交增值税增加
其他流动负债	1,333,195	1.04	35,805	0.03	3,623.49	应付退货款重分类
其他综合收益	133,378	0.1	-74,705	-0.06	-278.54	主要是计入其他综合收 益的外币报表折算差额 影响
未分配利润	521,234	0.41	197,587	0.15	163.8	本年度归母净利润增加

（四）现金流分析

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科目	本期数（千元）	上年同期数（千元）	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	3,803,932	3,066,234	24.06
投资活动产生的现金流量净额	2,097,764	-854,133	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-6,293,925	-270,325	2,228.28

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇二〇年六月二十九日

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议案七

海航科技股份有限公司 2019 年年度利润分配预案

（编号G20-N-7）

各位股东：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为521,918 千元，加 年初未分配利润后，2019 年度期末累计未分配利润为521,234 千元。

经公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十八次会 议审议通过，2019 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公 积金转增股本。

1、2019 年度不进行利润分配的原因

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计 报告》（普华永道中天审字(2020)第10062 号），截至2019 年12 月 31 日公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别计人民币19.9 亿 元和人民币265.1 亿元。2020 年度，公司存在较大偿债压力。根据 已收到并购贷银团出具的还款通知，列明公司境外子公司GCL 自2018 年12 月3 日至2023 年12 月4 日应偿还借款金额：2018 年应还3.5 亿美元，2019 年应还4 亿美元，2020 年应还6 亿美元，2021 年应还 6 亿美元，2022 年应还8 亿美元，2023 年应还8 亿美元。

为保障公司业务的稳健发展拟不派发现金红利、不送红股、不以

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资本公积金转增股本。

• 2、留存未分配利润的用途和计划

公司2019 年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务发展、 偿付银行贷款。2020 年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章 程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落 实公司的利润分配政策。

3、独立董事意见

基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司2019 年 度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所 的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预 案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的 长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2019 年年度 利润分配预案，并同意提交公司2019 年年度股东大会审议。 以上，请审议。

海航科技股份有限公司

二〇二〇年六月二十九日

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议案八

海航科技股份有限公司 关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的 议案

（编号G20-N-8）

各位股东：

一、担保情况概述

公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十八次会议 于2020 年4 月17 日在公司会议室召开，审议并通过了《关于公司为 合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司 2019 年年度股东大会批准公司为2020 年度合并报表范围内子公司， 提供担保额度合计不超过人民币30 亿元人民币（含等值外币；本担 保额度不包括2016 年第四次临时股东大会批准的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司 为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40 亿美元或置换 此贷款融资项目的专项担保的展期；不包括2018 年第一次临时股东 大会批准的、为境外控股子公司GCL Investment Holdings, Inc.发 行可转换票据的偿还提供的担保）。

二、被担保人范围及其基本情况

	被担保人	注 册 地 点	经 营 范 围	2019 年度期末主要财务指标	2019 年度期末主要财务指标	2019 年度期末主要财务指标
				资产总额	负债总额	净利润	资 产 负 债 率(%)	持股 比例 (%)

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GCL Investment Management , Inc.	美 国	投 资 管 理	5,668,66 3 千美元	3,941,47 2 千美元	414 千 美元	69.53	68.5 1
GCL Investment Holdings, Inc.	美 国	投 资 管 理	6,105,97 7 千美元	6,178,21 9 千美元	154,81 9 千美 元	101.1 8	68.5 1

三、担保的主要内容

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司 2019 年年度股东大会批准公司为2020 年度合并报表范围内子公司， 提供担保额度合计不超过人民币30 亿元（含等值外币；本担保额度 不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司 子公司向提供融资的金融机构提供的40 亿美元或是置换此贷款融资 项目的专项担保的展期；不包括2018 年第一次临时股东大会批准的、 为境外控股子公司GCL Investment Holdings, Inc.发行可转换票据 的偿还提供的担保）。

在上述担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜， 亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提 交公司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2019 年 年度股东大会审议通过之日至2020 年年度股东大会召开前一日。上 述担保额度授权范围包括以下情形：

• （1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；

• （2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

四、董事会意见

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公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公 司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有 效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损 害公司股东的利益。

五、累计对外担保数量

截至本议案通过董事会审议之日，本公司对全资子公司、控股子 公司提供的担保余额为45.5 亿美元，公司及控股子公司对外担保总 额为45.5 亿美元及39.04 亿元人民币。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇二〇年六月二十九日

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议案九

海航科技股份有限公司

关于为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保 的议案

（ 编号G20-N-9 ）

各位股东：

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划为关联方海航 生态科技集团有限公司提供5 亿元人民币担保，公司关联方海航科技 集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、海航生态科技集团有 限公司（以下简称“海航生态科技集团”）共同向公司本次为关联方 提供担保承担不可撤销连带责任反担保责任。

具体情况如下：

一、 担保情况概述

债务人:海航生态科技集团有限公司

债权人:渤海国际信托股份有限公司

保证人:海航科技股份有限公司

担保金额:5 亿元人民币

担保方式:不可撤销的连带责任保证担保

担保期限:自债务履行期限届满之日起2 年

上市公司本担保事项履行的内部决策程序：

公司于2020 年6 月29 日召开第九届董事会第三十七次会议、第 九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于为关联方海航生态科技 集团有限公司提供担保的议案》。

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二、被担保人基本情况

名称	海航生态科技集团有限公司
注册地点	海南省海口市国兴大道7 号海航大厦16 楼
法定代表人	桂海鸿
经营范围	科技产品的开发、研制，数据中心，科技、能源、物流的 投资开发，商务信息咨询。
企业性质	其他有限责任公司
主要财务指标	海航生态科技集团有限公司2019 年9 月30 日的资产总额 为471 亿元，负债总额为270 亿元，2019 年1-9 月份营 业收入为52 亿元。以上财务数据未经审计。

被担保人与上市公司关联关系

海航生态科技集团为公司控股股东海航科技集团的关联企业。 股权结构图如下：

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三、本次签署的担保协议的主要内容

债务人:海航生态科技集团有限公司 债权人:渤海国际信托股份有限公司 保证人:海航科技股份有限公司

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担保金额:5 亿元人民币

担保方式:不可撤销的连带责任保证担保 担保期限:自债务履行期限届满之日起2 年 《保证协议之补充协议》的主要内容：

（一）主合同情况

1、2017 年5 月27 日，海航生态科技集团有限公司（以下称“债 务人”）与债权人签署了编号为bitc2017(lr)-5401 号的《信托资金 贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），债权人向债务人提供金 额（大写）伍亿元整的贷款/授信额度，贷款期限36 个月，年利率为 6.3％等，具体以《贷款合同》约定为准。

2、2017 年5 月27 日，为确保债权人在《贷款合同》项下债权 的实现，保证人与债权人签署了编号为bitc2017(lr)-5402 号的《保 证协议》（以下简称“原保证协议”）， 保证人同意向债权人提供 无条件不可撤销的连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在 《贷款合同》项下产生的全部债务。

3、债务人与债权人签署编号为bitc2020(lr)-1262 号的《信托 资金贷款合同补充协议》（以下简称“《贷款合同补充协议》”）， 同意将金额（大写）伍亿元整的贷款/授信额度的贷款期限由36 个月 变更为42 个月，延期期间年利率为6％等，具体以《贷款合同补充 协议》约定为准。

《贷款合同》与《贷款合同补充协议》合称为“主合同”。 （二）保证协议之补充协议

经协商，保证人、债权人就继续为主合同项下债务提供连带责任 保证一事达成如下协议：

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1、保证人对债务人与债权人签署《贷款合同补充协议》知悉并 同意，并继续按照原保证协议为债务人在主合同项下的债务向债权人 提供连带责任保证。

2、保证人与债权人经协商一致同意在原保证协议第2 条保证范 围的基础上增加债权人因申请财产保全购买保险发生的保费，即债权 人因申请财产保全购买保险发生的保费亦属于保证人的保证范围。

3、保证人与债权人经协商一致删除原保证协议关于争议解决管 辖法院的约定，同意将争议提交法定管辖法院解决。

4、本协议系对原保证协议的补充，本协议未约定事项仍以原保 证协议约定为准。

5、本协议经保证人和债权人双方的法定代表人或授权签字人签 字或盖章并加盖公章，并自本协议首页载眀之日期起生效。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本议案通过董事会审议之日，公司及控股子公司对外担保 39.23 亿，占经审计净资产28.28%。公司对控股子公司提供的担保总 额310 亿元，占公司经审计净资产的223.49%。2018 年10 月10 日， 公司为海航集团有限公司与国网国际融资租赁有限公司签署的《调解 协议》（编号为SGIL328.2016.001-H）及案号为（2018）津民初36 号《民事调解书》项下海航集团有限公司承担的 166,905,706.24 元 人民币的债务清偿义务，提供不可撤销的连带责任保证担保，因上述 部分款项逾期未归还，公司涉及逾期担保金额约2,200 万元。详见公 司于2020 年3 月31 日披露的《关于担保进展暨涉及诉讼的公告》（临 2020-005）。除此以外，公司不存在其他逾期担保情况。

五、反担保情况

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公司关联方海航科技集团、海航生态科技集团共同向公司本次为 关联方提供担保承担不可撤销连带责任反担保责任。

六、董事会意见

公司董事会认为海航生态科技集团生产经营正常，公司为海航生 态科技集团提供的担保有反担保措施，可以保障公司利益，降低公司 担保风险。在综合考虑海航科技集团及关联方已为公司提供的担保额 度后，从互利共赢角度考虑，同意公司提供本次担保。

公司就本次为海航生态科技集团提供担保的事项事前征求独立 董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于为关联方海航 生态科技集团有限公司提供担保的议案》中所述事项符合公司业务发 展和规范运作的要求，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、 公正和公平的原则，不会对公司的持续经营产生影响，有利于上市公 司与股东互利共赢。该议案涉及的担保符合中国证监会、上海证券交 易所和公司对外担保管理制度的有关规定，履行了必要的决策程序。 为防范公司的对外担保风险，海航科技集团、海航生态科技集团提供 反担保。鉴于海航科技集团及关联方已为公司提供的担保额度为312 亿元，从互利共赢角度考虑，我们同意将《关于为关联方海航生态科 技集团有限公司提供担保的议案》提交公司第九届董事会第三十七次 会议进行审议。

公司独立董事就本次为关联方提供担保发表意见如下：

本次担保存在反担保，担保风险基本可控，不存在损害上市公司 及中小股东利益的情形。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行关联担保的决策程 序，公司关联董事回避表决该议案，审议程序符合相关法律法规及《公 司章程》的规定，我们同意公司本次为关联方提供的担保。

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七、对公司的影响

海航生态科技集团有限公司生产经营正常，公司为海航生态科技 集团提供的担保有反担保措施，可以保障公司利益，不会对公司的持 续经营产生影响。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇二〇年六月二十九日

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议案十

海航科技股份有限公司

关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

（编号G20-N-10）

各位股东：

鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海 证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举 工作。经提名，拟选举下列人员为公司第十届董事会非独立董事（个 人简历附后）：

• 1、 选举李维艰先生为公司第十届董事会非独立董事

• 2、 选举朱勇先生为公司第十届董事会非独立董事

• 3、 选举姜涛先生为公司第十届董事会非独立董事

• 4、 选举朱颖锋先生为公司第十届董事会非独立董事

公司第十届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年，根 据有关规定，为确保董事会的正常运作，第九届董事会的现任董事在 新一届董事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行董事职责。

公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了上述议案，现提请 股东大会审议。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇二〇年六月二十九日

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附件：海航科技股份有限公司第十届董事会非独立董事候选人简历

李维艰：男，59 岁，中共党员，毕业于中国民航学院空管专业，后获荷兰马斯 特里赫特管理学院MBA 学位。长期从事航空和航运上市公司运营、大型物流和科 技集团公司管理工作。曾任民航华北局航行处主任检察员，海南航空股份有限公 司董事、总裁高级助理、首席运营官、执行总裁，北京泛美国际航校董事长，天 津海运董事长、总裁，海航物流集团有限公司副董事长、首席执行官、运营总裁， 海航科技集团有限公司副董事长、常务副董事长、首席执行官，海航集团科技事 业部常务副总经理等职务。现任海航集团非航空资产管理事业部总裁，2019 年5 月至今任公司董事长。

朱勇：男，34 岁，中共党员，上海海事大学国际法研究生。2008 年7 月至2012 年2 月任职于大新华物流控股（集团）有限公司；2012 年2 月至2013 年3 月任 职于大新华航运发展有限公司；2013 年3 月至2016 年12 月历任海航物流集团 有限公司风险控制部总经理、首席风控官、常务副总裁、风控总监等职务；2016 年12 月至2018 年11 月任海航科技集团有限公司风险控制部总经理、风控总监、 监事等职务；2018 年11 月至2019 年4 月，任海航集团科技事业部常务副总经 理；2019 年4 月至今任公司总裁，2019 年5 月至今任公司副董事长。

姜涛：男，51 岁，中共党员，南开大学应用经济学金融学硕士。1992 年7 月参 加工作，先后在天津经济技术联合总公司和天津联企交易中心任职，1997 年4 月至2013 年12 月在本公司工作，曾任公司董事会董事及董事会内控委员会主任 委员、董事会秘书等职务，2013 年12 月至2018 年11 月，先后在海航集团有限 公司、海航物流集团有限公司、海航科技集团有限公司、海航科技投资控股有限 公司、仙童控股等单位任职，并从事过证券业务、投资管理和投资银行等专业性 工作及公司管理性工作，2018 年12 月至今担任公司董事会秘书。2019 年6 月至 今任公司董事。

朱颖锋：男，40 岁，中共党员，硕士研究生。自2010 年1 月起至今，先后担任 国华人寿保险股份有限公司资产管理部总经理、资产管理中心总经理、投资总监、 副总经理。自2017 年9 月至今任公司董事。

海航科技股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

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议案十一

海航科技股份有限公司

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

（编号G20-N-11）

各位股东：

鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海 证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举 工作。经提名，拟选举下列人员为公司第十届董事会独立董事（个人 简历附后）：

• 1、 选举向国栋先生为公司第十届董事会独立董事

2、 选举胡正良先生为公司第十届董事会独立董事

• 3、 选举白静女士为公司第十届董事会独立董事

公司第十届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年，根 据有关规定，为确保董事会的正常运作，第九届董事会的现任董事在 新一届董事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行董事职责。

公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了上述议案，现提请 股东大会审议。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇二〇年六月二十九日

海航科技股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

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附件：海航科技股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历

向国栋：男，57 岁，毕业于南京农业大学财经与经济专业，大专学历，高级会 计师，全国会计职称考试阅卷、评审委员，海南省财政厅《企业会计准则》咨询 专家组成员，海南省发改委所属培训机构兼职教授，1984 年至今任职南京玄武 区商业网点建设办公室，2003 年至2015 年兼任海南省总会计师协会办公室主任。 2017 年9 月至今任公司独立董事。

胡正良：男，58 岁，汉族，中共党员，法学博士、教授、博士生导师。历任上 海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海 海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任、法学院学术委员会主任，上 海瀛泰律师事务所兼职律师。

白静：女，65 岁，本科学历，1987 年毕业于河北大学法律专业，1976 年至1989 年任职于河北民族用品厂，1989 年至1995 年任职于河北杨振律师事务所，1995 年迄今任海南邦威律师事务所律师。白静女士曾获“海南省诚信律师”，“三亚 市巾帼建功标兵”，“三亚市司法行政系统先进工作者”，“三亚市优秀政协委 员”等荣誉。白静女士于2010 年1 月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高 级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。2010 年1 月至2014 年8 月、2019 年至今任海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事。

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议案十二

海航科技股份有限公司 关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案

（编号G20-N-12）

各位股东：

鉴于第九届监事会任期即将届满, 根据《公司法》、《上海证券 交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举。经 提名，拟选举下列人员为公司第十届监事会非职工监事（个人简历附 后）：

1、 选举申雄先生为公司第十届监事会非职工监事

2、 选举薛艳女士为公司第十届监事会非职工监事

本议案经2019 年年度股东大会审议通过后，申雄先生、薛艳女 士将与经职工代表大会选举产生的1 名职工监事组成公司第十届监 事会。

公司第十届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年，根 据有关规定，为确保监事会的正常运作，第九届监事会的现任监事在 新一届监事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行监事职责。 以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇二〇年六月二十九日

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海航科技股份有限公司第十届监事会非职工监事候选人简历

申雄：男，58 岁，中共党员，天津财经大学企业管理硕士学位。1997 年3 月至 1999 年6 月任公司董事会秘书；1999 年6 月到2013 年8 月任公司副董事长；2015 年4 月至2017 年2 月，2018 年12 月至今任公司监事会主席。

薛艳：女，39 岁，中共党员，中南财经政法大学法学学士学位。2004 年7 月至 2012 年6 月先后于海航集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、海 航速运集团有限公司任职。2012 年6 月至2013 年3 月担任海航物流集团有限公 司合规审计部副总经理。2013 年3 月至至2018 年12 月海航科技集团有限公司 风险控制部副总经理。2018 年12 月进入海航科技股份有限公司工作，现为本公 司合规法务部总经理，自2016 年10 月至今任公司监事会监事。