HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Jun 17, 2019

海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

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海航科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

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2019 年6 月

天津

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议案一

海航科技股份有限公司 2018 年年度报告及报告摘要

（编号G19-N-1）

各位股东：

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度报 告及报告摘要已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届 监事会第十三次会议审议通过，并于《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。 以上，请审议。

海航科技股份有限公司

二〇一九年六月三十日

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议案二

海航科技股份有限公司 2018 年年度董事会工作报告

（编号G19-N-2）

各位股东：

一、2018 年度公司主要经营成果

截至报告期末，公司总资产为1,289.40 亿元，较上年同期增长 4.95%；归属于上市公司股东的净资产为133.40 亿元，较上年同期减 少0.53%；实现营业收入3,364.72 亿元，较上年同期增长6.66%；实 现归属于母公司股东的净利润6,024.3 万元，比上年同期减少92.66%。 二、2018 年度主要工作进展情况说明如下：

2018 年，公司申报天津市“一带一路”科技创新合作项目财政 补助，项目将依托于英迈云集市的海外渠道和最佳实践，以及海航云 集市的国内拓展情况，帮助中国云厂商实现出海，为“一带一路”沿 线国家经济发展注入新动能。2018 年7 月20 日，第七届中国财经峰 会在北京举行。此次峰会以“新时代开启中国经济新征程”为主题， 对过去一年中为新常态下中国经济增长及社会进步做出突出贡献的 企业与人物进行了表彰，公司荣膺“2018（行业）影响力品牌”。同 时，海航科技旗下海航云和海航云集市，分别获2018 最具成长价值 奖、最佳商业模式奖。

2018 年，公司为正东科技产业园区提供解决方案，通过云、IOT

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技术，帮助园区建立一体化综合运营管理平台，通过基础技术平台、 园区运营管理平台、产业服务平台链接智能硬件设备，整合区域数据 资源，帮助园区提升运营效率、降低运营成本、扩大盈利空间。为公 司所在地示范项目并实现公司项目盈利。

报告期，公司云集市业务处于起步阶段，营业收入有限，尚未实 现盈亏平衡，提醒投资者注意投资风险。 （一）更名及变更营业范围

为符合公司的科技产业发展定位，经公司2017 年第六次临时股 东大会批准，公司名称及经营范围进行了变更。

2018 年4 月19 日，公司取得由天津市自由贸易试验区市场和质 量监督管理局颁发的《营业执照》，公司名称变更为“海航科技股份 有限公司”，经营范围变更为“云计算技术研发与应用；大数据技术 开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信 息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨 询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技 术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣 金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及 维修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）”，详细内容请见公司披露的临2018-048 号公告。

（二）IT 供应链业务保持稳定增长

受益于亚太、中东和非洲等新兴地区迅速增长，2018 年英迈国

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际实现收入504.37 亿美元，同比增长8.06%，净利润3.52 亿美元， 同比增长77.02%。2018 年，英迈国际在全球多个国家和地区获得了 超过90 个奖项和荣誉，其中包括思科、戴尔、惠普、英特尔、IBM 等知名科技企业在内授予的合作伙伴奖项。目前英迈国际正在加大对 于“英迈云”的投入。基于与微软的战略合作，英迈国际于2018 年 4 月份推出CloudBlue 平台。CloudBlue 是一个云商务和XaaS 平台， 为英迈国际的微云市场提供支持，同时为Sprint, CenturyLink,

Cogeco, Telefonica,O2,Telenor, TelekomAustria, AmericaMovil, Cobweb,GTI, Copaco, PCM, Telstra 等200 多家全球最大的服务提 供商提供云运营服务。

（三）快速拓展新业务，加速向科技转型

为实现英迈云业务在中国的落地，2017 年8 月公司正式启动海 航云集市项目，基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN 技术 平台，并结合境内市场的快速发展，快速实现了技术平台上线，实现 了从产品选择、价格查询、提交订单、在线支付、到产品交付的在线 自动化交易功能。

截至2018 年底，公司已签约并上线了66 家服务厂商的逾160 种 云产品，合作伙伴包括金山云、阿里云、腾讯云、华为云、拓尔思等 重量级云厂商。公司还积极参与天津正东科技园物联网平台建设，提 供智慧园区解决方案，通过云、IOT 技术，帮助园区建立一体化综合 运营管理平台，以提升园区运营效率、降低运营成本、扩大盈利空间。

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截至目前，云集市业务的发展不及公司预期，尚未实现盈亏平衡，未 来公司将进一步审慎规划云集市业务。

（四）重大资产重组事项终止

为更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应，提 升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力和持续经营能力，经过政策 分析、市场调研和论证，公司于2018 年1 月中旬进入重大资产重组 程序。2018 年4 月11 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审 议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》等本次交易相关议案，拟发行股份及支付现金收购北京当当 科文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）， 并于2018 年4 月12 日披露了《天津天海投资发展股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要 等相关公告。

本次重组历时较长，后续资本市场等外部环境较预案披露时已发 生较大变化，且公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致 意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。为维护公司及各方 的利益，经公司与相关各方经过磋商和探讨，认为现阶段继续推进本 次重组的相关条件不够成熟。2018 年9 月19 日，公司召开第九届董 事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项 的议案》，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。针对本次终

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止重大资产重组事项，公司于2018 年9 月21 日星期五上午10:00 至 11:00 在“上证e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上 证e 访谈”栏目通过网络互动方式召开了关于终止重大资产重组的投 资者说明会，说明会就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题 进行了报告和说明，详细内容请见公司披露的临2018-120 公告。

（五）维持主体信用及债项等级AA+

中诚信证券评估有限公司于2018 年6 月15 日对我司“天津天海 投资发展股份有限公司2016 年公司债券”进行债项跟踪评级（信评 委函字【2018】跟踪345 号），维持公司主体信用等级为“AA+”， 评级展望稳定，维持本次债券信用等级为“AA+”，详细内容请见公 司披露的临2018-093 号公告。2018 年7 月31 日，公司召开临时股 东大会，审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券 条件的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行不超过10 亿规模的 公司债券。

（六）加速核心人才引进，优化人员结构，提升公司规范治理水 平

2018 年，公司根据战略发展需要及时调整组织结构，通过核心 人才引进、业务调整及人员划转优化等方式，成功实现健身转型。

报告期内，公司严格履行行业及公司治理的各项规定，为进一步 完善公司治理，公司对《公司章程》等治理细则进行修订。 三、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

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（1）全球IT 支出增速上升，IT 分销企业整合加剧

英迈国际的主要业务市场依赖于全球IT 支出，预计未来三年将 处于稳步增长阶段。得益于市场的稳定增长，IT 分销行业整体向好。 根据Gartner 公司的最新预测，2019 年全球IT 支出将达到3.76 万 亿美元，较2018 年（3.65 万亿美元）增长3.2%。

目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计 未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量IT 公司将计算工作转移 到公共云服务提供商，并减少对IT 硬件设备的采购，IT 分销企业的 整合也进一步加速。

（2）云计算

近年来，随着相关技术的不断成熟，市场对云服务的接受度日益 增加，其主要客户正由中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机 构延伸。企业级应用市场成为云计算发展的新蓝海，云计算正在从游 戏、电商、视频等领域向政务、金融、制造、教育、医疗等领域拓展， 我国多地政府加快政务云平台、智慧城市的建设，金融机构、传统制 造业也为业务上云布局，带动产业规模不断的扩大。据工信部发布的 《云计算发展三年行动计划(2017-2019 年)》，2015 年，我国云计算 产业规模约达1,500 亿元，到2019 年产业规模将达到4,300 亿元， 年复合增长率达30%以上，发展空间巨大。

根据IDC 最新发布的《中国公有云市场2018 年上半年跟踪报告》 显示，2018 年上半年中国公有云服务整体市场规模（IaaS、PaaS、 SaaS）超过30亿美金，其中SaaS市场份额位居第二，同比增长35.7%。 IDC 预测，未来五年，中国企业级应用SaaS 市场依旧引领整个SaaS 市场，其年复合增长率将超过39%。

（二）公司发展战略

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结合国家“一带一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司在 不断做大做强IT 供应链及技术解决方案主业的同时，将充分利用英 迈品牌和英迈云成熟的Odin 模型、技术体系，并依托英迈已经积累 的上下游渠道资源、合作伙伴资源、最终客户关系网络，通过互联网 等新兴技术手段推动传统线下分销模式转型升级，由传统的产品、资 金、物流服务提供商。

（三）经营计划

公司将致力于增强、巩固业务市场地位，全年整体增长预计主要 来自于分销业务、商业物流及生命周期服务以及英迈云服务。同时， 利用商业智能化能力提升效率及毛利水平，增强在物联网等高增长、 高毛利领域的市场地位（安全、存储、DCPOS 方案等）。

科技解决方案与分销业务将立足于巩固现有市场领先地位，保持 与大市同幅度增速。同时，专注于提升运营效率，将公司现有的商业 智能化、培训、商业流程等能力全球化推广，提升公司在不同区域的 整体协同，在保持欧洲、美洲市场稳步发展的同时大力拓展拉美、亚 太等新兴市场。

商业物流与生命周期服务在保持成熟市场稳步增长的同时，聚焦 拉美、东欧市场的扩张，行业方面专注于电商、科技及移动设备类用 户的扩张机会。在业务发展的同时增强公司遍布全球的基础设施网络 及服务能力，为合作伙伴提供具有竞争力的供应链服务。

云服务业务将利用与微软等核心合作伙伴的战略联盟，扩展用户 群体；大力拓展增值分销商，增强增值服务收入。

（四）可能面对的风险

（1）汇率波动风险

公司合并报表的记账本位币为人民币，但公司及子公司业务遍及

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全球，不同种类的货币记账及货币结算将对公司未来运营带来汇兑风 险。

（2）高端人才流失的风险

由于业务性质的特殊性，导致公司高度依赖关键岗位人员的服务 能力，例如销售、信息技术、运营和财务。高端人才市场存在激烈竞 争，且公司子公司广泛分布于全球众多国家和地区，存在一定的文化 差异，若公司无法吸引和留住所需人才，将可能对现有业务带来不利 影响。

（3）信息技术变革风险

信息技术产品正面临着快速的技术变革，技术变革不断推动着产 品分销行业业务标准和业务模式发生变化。信息技术产品的分销依赖 于软硬件、服务的创新，以及消费者对于这些创新的接受程度。若公 司无法持续提供新产品、新服务，或者是客户对于创新的接受程度不 足，将对公司的业务产生不利影响。技术变革还可能导致公司的库存 商品因过时而遭受减值损失。

（4）市场竞争风险

公司子公司英迈国际业务遍及全球160 多个国家和地区，面临全 球性市场竞争。竞争不仅来自于各个地区、国家及跨国分销商，还来 自于IT 产品供应商的直销竞争。随着市场竞争日趋激烈，未来的市 场份额、毛利率等可能面临着下降的风险。

四、董事会日常工作

2018 年度，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定行使权利、履行义务。报告期内，董事会会议的召集、 召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在董事会、 管理层等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职

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权的行为。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监 管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内， 根据公司实际情况，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》。 （一）股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、 召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律 师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确 认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。

（二）控股股东与公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行 使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经 营活动的行为。

（三）董事及董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举 董事，报告期内董事7 名，包括独立董事3 名，独立董事人数不少于 董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事 的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。报告期内，各 位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，严格遵守所作的董事声 明和承诺，认真履行《公司章程》赋予的权力，忠实、勤勉、诚信地 履行职责。报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司

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的定期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见，对 董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举 董事，2018 年3 月30 日，公司董事王浩先生因工作调整辞去董事会 相关职务，第九届董事会提名柯生灿先生为董事候选人，并通过了股 东大会审议。董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规 定。

报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司的定期 报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见；报告期内 分别召开董事会审计委员会2 次，董事会内控委员会召开1 次；报告 期内，独立董事就提名董事候选人、聘任高管、聘任会计师、关联交 易、提供担保、利润分配等事项出具事前意见及独立意见25 份，对 董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

（四）信息披露和透明度

公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和 咨询，指定《上海证券报》和《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》、《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露 的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做 到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》 的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股 东有平等的机会获得信息。

（五）关于投资者关系及相关利益者

公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益 者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推 动公司持续、健康的发展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来

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电、来信、来访、提问，以即时解答，信件复函、邮件回复等方式进 行答复。

公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章 程》、《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。

公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组 织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会 对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。报告期内，公司严格 执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披 露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并 组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公 开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。 （六）公司治理相关制度

报告期内，公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》。上 市公司的治理与相关制度均按照中国证监会相和上海证券交易所有 关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，上述制度符合有关 上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司 股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工 作制度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

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二〇一九年六月三十日

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议案三

海航科技股份有限公司 2018 年年度监事会工作报告

（编号G19-N-3）

各位股东：

2018 年度，公司监事会严格按照相关法律法规的要求和《公司 章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的 态度，勤勉尽责地开展监事会各项工作。现将本届监事会2018 年度 的工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

本年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定 和赋予的职权，积极开展工作，认真履行监事会的职责，监督公司经 营管理和依法运作情况，审查公司关联交易的公平性等事项，积极维 护广大投资者利益。报告期内共召开9 次监事会会议，全体监事均出

席会议，对议案认真审议并形成决议，具体如下：

监事会会议情况	监事会会议议题
第九届监事会第四次会议	1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》 2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议案》 3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议 案》

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	4、审议通过《关于<天津天海投资发展股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 5、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市的议案》 6、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 8、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股 份及支付现金购买资产协议>的议案》 9. 审议通过《关于签署附条件生效的<股份认 购协议>的议案》
第九届监事会第五次会议	1、审议通过《2017 年年度报告及报告摘要》 2、审议通过《2017 年度监事会工作报告》 3、审议通过《2017 年度财务决算报告》 4、审议通过《2017 年度利润分配预案》 5、审议通过《2017 年度内部控制评价报告》 6、审议通过《2017 年度社会责任报告》 7、审议通过《关于公司2017 年度日常关联交 易执行情况及2018 年度日常关联交易的议案》 8、审议通过《关于公司为合并报表范围内子公 司提供担保额度的议案》 9、审议通过《关于与关联方互为提供担保的议 案》 10、审议通过《监事会关于公司董事会<对会计 师事务所出具的2017 年度带“与持续经营相关 的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报 告>的专项说明>的意见》 11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

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海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

	海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料
第九届监事会第六次会议	审议通过公司2018 年第一季度报告
第九届监事会第七次会议	审议通过公司2018 年半年度报告
第九届监事会第八次会议	审议通过《关于提名监事的议案》，因工作需 要，周梁杰先生不再担任监事的职务，公司监 事会提名申雄先生为第九届监事会监事
第九届监事会第九次会议	审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的 议案》
第九届监事会第十次会议	审议通过公司2018 年度第三季度报告
第九届监事会第十一次会议	审议通过《关于签署<盛嘉十号资产收益权转让 及管理合同>的议案》
第九届监事会第十二次会议	审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》， 选举申雄先生担任公司第九届监事会主席职 务。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2018 年度，公司监事会通过列席股东大会和监事会会议、参与 公司重大经营决策讨论。公司监事会根据法律法规、规范性文件、《公 司章程》及《上市公司治理准则》的要求，对公司的决策程序、决议 事项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职 情况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检 查监督。

监事会认为：报告期内，公司依法运作，公司经营、决策程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会未发现公司存在违 法生产经营问题；公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合 法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够认 真履行股东大会的决议和《公司章程》规定的义务。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

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公司2018 年年度财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规 的要求，能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务状况和经营 成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年 财务报告出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在与关联方在接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵 守了公平、公正、公开的原则，董事会审议程序符合《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》 的规定，没有损害公司及中小股东利益。

五、监事会对2018 年度内部控制实施评价报告的审阅情况

公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易 所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本 原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度。监 事会通过对公司内部控制评价报告的审阅，认为公司内部控制评价报 告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意 2018 年度内部控制 评价报告的表述。

六、2019 年度监事会工作要点

2019 年度公司监事会将继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列 席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效沟 通。注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事 会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体

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股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真履行好监事 会的职能。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇一九年六月三十日

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议案四

海航科技股份有限公司 2018 年年度独立董事述职报告

（编号G19-N-4）

各位股东：

作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2018年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履 行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体 股东的利益。

在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持 续健康发展。

现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有 关要求对2018年度公司独立董事履职情况报告如下

一、 独立董事的基本情况

以下为公司现任独立董事基本情况：

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

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独立董 事姓名	工作履历	专业 背景	兼职情况	是否影响 独立性
郑春美	现任武汉大学经济与管理学 院会计系教授、博士生导师， 加拿大管理科学协会（ASAC） 会员；2012 年4 月至2018 年 4 月，任京汉实业投资股份有 限公司独立董事；2016 年4 月至今，任武汉光迅科技股份 有限公司独立董事；2013 年 11 月至今，任湖北华昌达智 能装备股份有限公司独立董 事；2014 年7 月至今，任精 伦电子股份有限公司独立董 事。	武汉 大学 经济 学博 士	湖北华昌达智能装备股份 有限公司独立董事，精伦电 子股份有限公司独立董事， 武汉光迅科技股份有限公 司独立董事。	否
吕品图	1988 年调入海南工作后历任 海南省法制局副局长、省证券 管理办公室副主任、省国资委 副巡视员，2007 年办理退休 手续。	湘潭 大学 法律 专业	中国上市公司协会独立董 事委员会委员、海南外经律 师事务所执业律师。	否
向国栋	全国会计职称考试阅卷、评审 委员，海南省财政厅《企业会 计准则》咨询专家组成员，海 南省发改委所属培训机构兼 职教授，1984 年至今任职南 京玄武区商业网点建设办公 室，2003 年至2015 年兼任海 南省总会计师协会办公室主 任。	南京 农业 大学 财政 与经 济专 业	无	否

（二）是否存在影响独立性的情况说明

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1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属 企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上的股东单位任职。

2、 本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况				参加股东 大会情况
	应参加会 议次数	亲自出席次数 （含通讯）	委托出 席次数	缺席次 数	决议表决结 果	出席股东 大会次数
吕品图	17	17	0	0	全部赞成	4
郑春美	17	17	0	0	全部赞成	4
向国栋	17	17	0	0	全部赞成	4

2018年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行 了认真研究，主动查阅相关背景资料，会议上积极参与讨论并结合自 身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行驶表决 权。

全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相 关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我 们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事 会相关决议见公司历次公告。

报告期内，独立董事吕品图先生、郑春美女士、向国栋先生作为 相关专门委员会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书

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面、电话通讯等方式，对公司的经营状况进行了充分的调查和了解， 对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了 审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项如下： （一）关联交易情况

独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司 在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。

2018 年4 月27 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，会议 审议通过了《关于2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常 关联交易预计情况的议案》、《关于与关联方互为提供担保的议案》；

2018 年12 月12 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议， 会议审议通过了《关于调整公司2018 年度日常关联交易的议案》。 独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所审议事项。 （二）对外担保及资金占用情况

公司分别于2018年4月27日、2018年5月29日召开第九届董事会第 十五次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方 互为提供担保的议案》。2018年海航科技集团有限公司及其关联企业 为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元，公司及下属企业在 2018年向海航科技集团有限公司及其关联企业提供60亿元担保额度， 公司董事会授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手

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续，由公司计财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔担保 不再提交公司董事会和股东大会审议。

我们对公司2018年度对外担保事项发表了独立意见。截至2018 年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为34.11亿元人民币和 45.5亿美元；公司对控股子公司提供的担保总额为45.5亿美元(本担 保额度包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及 公司子公司向提供融资的金融机构提供40亿美元的展期；本担保额度 包括公司2018年第一次临时股东大会批准的、为境外下属公司发行可 转换票据5亿美元提供的担保)，无逾期担保。以上对外担保情况符合 有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现损害股东利益的情况。 同时，我们作为独立董事要求公司今后应严格控制对外担保风险，随 时关注担保工作进展，采取必要措施防范侵害股东特别是中小股东利 益情况的发生。

（三）董事提名、高级管理人员聘任情况

我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议并发表了 独立意见。

报告期内，公司完成了部分董事会改选工作，我们认为董事候选 人具备经营管理、金融财务、法律等相关工作经验，提名程序符合相 关法律法规和证监会的有关规定。

报告期内有关公司高级管理人员聘任事项的审议、表决程序符合

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相关法律法规和证监会的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任 公司相关职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守， 没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国证券 监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2019年1月31日，公司披露了《2018年年度业绩预减公告》。公 司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信 息披露工作备忘录》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。 （五）聘任或更换会计师事务所情况

2018 年12 月12 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议， 会议审议通过了《关于公司聘请2018 年年度报告审计机构、内部控 制审计机构的议案》。鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙)在执行公司2017 年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正” 的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、 公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、 保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操 守和履职能力，继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2018 年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年， 并提请股东大会授权董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审 计费用。

（六）公司及股东承诺履行情况

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截止2018 年底公司及股东承诺履行如下：

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承诺背 景	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否及 时严格 履行
与重大 资产重 组相关 的承诺	海航科 技集团 有限公 司、海航 集团有 限公司	一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及 其下属子公司与交易完成后上市公司存在的潜 在同业竞争问题，本公司将在重大资产重组完成 后24 个月内通过委托经营、业务剥离、出售给 上市公司或无关联的第三方、注销等合法合规途 径，解决潜在的同业竞争问题。 二、本公司及本公司控制的其他企业未来不 会直接或间接从事、参与或进行可能与海航科技 主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。若 本公司或本公司控制的企业获得的商业机会与 海航科技及其下属公司主营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知海航 科技，并尽力将该商业机会给予海航科技，以避 免与海航科技及下属公司形成同业竞争或潜在 同业竞争，以确保海航科技及海航科技其他股东 利益不受损害。 三、本公司不会利用对海航科技的控制关系 损害海航科技及其他股东（特别是中小股东）的 合法权益。 四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公 司作为海航科技控股股东/间接控股股东期间持 续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承 诺给海航科技造成损失的，本公司将及时向海航 科技进行足额赔偿。	承诺时 间2016 年7 月4 日，已进 行业务 剥离，履 行完毕。	是
	海航科 技集团 有限公	一、在本公司作为海航科技的控股股东/间 接控股股东期间，本公司及关联方将严格规范与 海航科技及其控制企业之间的关联交易。	承诺时 间2016 年7 月4	是

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	司、海航 集团有 限公司	二、对于无法避免或有合理原因而发生的关 联交易，本公司及关联方将与海航科技依法签订 规范的关联交易协议。海航科技按照有关法律法 规、规章、规范性文件和海航科技章程的规定履 行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。 三、对于无法避免或有合理原因而发生的关 联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、 公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保 证关联交易价格具有公允性。 四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本 公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时， 本公司及关联方将按相关规定履行必要的关联 董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联 交易的法定程序和信息披露义务。 五、本公司保证自身及关联方将依照海航科 技章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承 担相应义务，不利用控股股东/间接控股股东地 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海 航科技的资金、利润，保证不损害海航科技其他 股东（特别是中小股东）的合法权益。 六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公 司作为海航科技控股股东/间接控股股东期间持 续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承 诺给海航科技造成损失的，本公司将及时向海航 科技进行足额赔偿。	日，履行 中。
	海航科 技股份 有限公 司	本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电 子商贸与英迈万网及其他相关方解除实际控制 协议，并承诺上市公司及上市公司直接或间接控 制的企业不会以股权或者其他任何形式持有或 控制英迈万网，并且未来也会采取一切可能措施 避免出现上市公司或是任何其控制的子公司与	承诺时 间2016 年7 月4 日，履行 中。	是

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		任何其他实体签订新的实际控制协议、股权代持 协议或建立任何类似关系而导致海航科技存在 协议控制中国境内公司的情形。
	张凡、王 凤鸣	本次交易交割后，将签署相关实际控制协议 的解除协议，配合海航科技采取一切必要之行动 以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并 促使英迈万网采取一切必要之行动以解除英迈 电子商贸对英迈万网的实际控制。	承诺时 间2016 年7 月4 日，履行 中。	是
与再融 资相关 的承诺	大新华 物流控 股（集 团）有限 公司	在本次发行完成后，海航科技集团作为海航 科技的控股股东且本公司作为海航科技集团一 致行动人期间，本公司将采取有效措施，并促使 本公司控制的企业采取有效措施，不以任何形式 从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的 主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活 动；如本公司或本公司控制的企业获得参与或从 事任何与海航科技及其控股子公司届时的主营 业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无 偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予海航 科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商 业机会的优先权。	承诺时 间2013 年8 月 20 日， 履行中。	是
	海航集 团有限 公司	本次发行完成后，在本公司控制的海航科技 集团为海航科技的控股股东期间，本公司将采取 有效措施，并促使本公司控制的除海航科技及其 控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以 任何形式从事或参与任何与海航科技及其控股 子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的 业务或活动；如本公司或本公司控制的除海航科 技运及其控股子公司以外的其他企业获得参与 或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的 主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司 将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿 给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述	承诺日 期2013 年8 月 20 日， 履行中。	是

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		项目或商业机会的优先权。
	海航科 技集团 有限公 司	本次发行认购的股票的锁定期为36 个月， 自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，海 航科技集团不得将该等股票上市交易或转让，但 法律法规允许的情况除外。	承诺时 间2013 年8 月 20 日， 已履行 完毕。	是
	海航科 技集团 有限公 司	本次发行完成后，在本公司作为海航科技的 控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使 本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外 的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或 参与任何与海航科技及其控股子公司的主营业 务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本 公司或本公司控制的除海航科技及其控股子公 司以外的其他企业获得参与或从事任何与海航 科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任 何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使 本公司控制的其他企业无偿给予海航科技或其 控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的 优先权。	承诺时 间2013 年8 月 20 日， 履行中。	是

报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未 履行承诺的相关情况。

（七）信息披露的执行情况

2018 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按 时完成了4 份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告149 个。 2018 年度公司的信息披露工作能够做到真实、准确、及时、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（八）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我 们认可公司董事长（已经董事会授权）对公司2018 年12 月31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行的评价，2018 年度 公司内部控制评价结论如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

（九）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门 委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。 （十）其他情况

2018年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没有 独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部审 计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2018 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董 事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及资本市场舆论环

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境，保持与公司的密切沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、 勤勉、尽责。

2019 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟 通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、 经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利 益和中小股东的合法权益。

以上，请审议。

独立董事：吕品图、郑春美、向国栋

二〇一九年六月三十日

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议案五

海航科技股份有限公司

2018 年年度董事会审计委员会履职情况报告

（编号G19-N-5）

各位股东：

根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》等规范性文件及《公 司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，海航科技股份有 限公司（下称“公司”） 董事会审计委员会现就2018 年度履职情况 向董事会作如下报告：

一、董事会审计委员会的基本情况

公司董事会审计委员会由3 名构成，分别由独立董事郑春美女士、 独立董事向国栋先生、董事桂海鸿先生3 人组成，其中，郑春美女士 担任主任委员。

报告期内，董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经 验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告、日常关联交易等 各项工作。

（一）董事会审计委员会召开情况

报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理 准则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，具体如下：

1、2018 年4 月12 日董事会审计委员会2018 年度第一次会议， 本次审计委员会会议由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

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（以下简称“普华永道”、“年审会计师”）负责人向审计委员会汇 报了2017 年年度报告审计工作进展，并由公司计划财务部负责人进 行了补充汇报。公司审计委员会委员在听取汇报后向计划实施方就相 关问题进行了问询并布置了后续工作。

2、2018 年12 月28 日董事会审计委员会2018 年度第二次会议， 会议主要内容为：年审会会计师向审计委员会汇报2018 年度审计计 划及内控审计计划、财务部门补充汇报、审计委员会问询及布置后续 工作。

二、董事会审计委员会2018 年度主要工作内容

（一）对外部审计机构工作监督和评估

2018 年度报告期末，董事会审计委员会就审计工作安排与普华 永道进行了沟通，主要针对相关审计工作的审计范围、审计计划、审 计方法、需要关注的审计事项、审计中发现的问题以及改进意见、相 关审计拟发表的审计意见以及普华永道的独立性等事项进行沟通。

报告期内，未发现普华永道职员在本公司任职的情况，普华永道 与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。普华永道 是一家专业的国际性审计机构，出具的审计报告能够如实反映公司的 实际情况。

（二）对内部审计工作的指导和评估

1、报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司2018 年度报告 审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照

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审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。在董事会 审计委员会的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制风 险得到有效控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。报告期内， 未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

2、协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。 我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，以及时有效推进 相应审计工作。

3、对公司关联交易事项的审核。报告期内，董事会审计委员会 经过了解和沟通后，并在审核相关董事会会议资料后，对公司调整日 常关联交易事项予以核查认可。

三、总体评价

报告期内，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司董 事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《审计委员会实施细 则》等有关规定，充分发挥了审计委员会的职能，依托自身专业水平 和工作经验，围绕公司定期报告等重点领域，勤勉尽责地履行了审计 委员会的职责，推动公司整体规范治理水平的不断提升，保证了外部 审计机构的独立性和公司财务报告信息的真实性、可靠性。

2019 年度，董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司 的外部、内部审计工作，建立健全审计制度，不断完善公司治理结构， 为提升公司质量发挥作用。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

二〇一九年六月三十日

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议案六

海航科技股份有限公司 2018 年年度财务决算报告

（编号G19-N-6）

各位股东：

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报 表包括2018 年12 月31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金 流量表、股东权益变动表及财务报表附注。普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了带“与持续经营相关 的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告（普华永道中天审 字(2019)第10062 号）。现将2018 年度财务决算报告情况汇报如下：

一、报告期间

自2018 年1 月1 日至2018 年12 月31 日。

二、近三年主要会计数据、财务指标

（一）主要会计数据

单位：千元；币种：人民币

主要会计数据	2018 年	2017 年	本期比上 年同期增 减(%)	2016 年
营业收入	336,472,004	315,460,006	6.66	37,561,208
归属于上市公司股东 的净利润	60,243	820,574	-92.66	321,508
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	20,719	1,231,772	-98.32	181,570

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经营活动产生的现金 流量净额	3,066,234	-4,807,626	不适用	1,669,197
	2018 年末	2017 年末	本期末比 上年同期 末增减（%）	2016 年末
归属于上市公司股东 的净资产	13,340,445	13,411,159	-0.53	12,769,812
总资产	128,940,414	122,856,595	4.95	117,966,148

（二）主要财务指标

单位：千元；币种：人民币

主要财务指标	2018 年	2017 年	本期比上年同 期增减(%)	2016 年
基本每股收益（元／股）	0.02	0.28	-92.86	0.11
稀释每股收益（元／股）	0.02	0.28	-92.86	0.11
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.0071	0.42	-98.31	0.06
加权平均净资产收益率（%）	0.45	6.28	减少了5.83 个 百分点	2.61
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	0.15	9.42	减少了9.27 个 百分点	1.47

（三）资产、负债情况分析

单位：千元币种：人民币

	项目名称	本期期末 数	本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	上期期 末数	上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）	情况说明

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以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产	593,351	0.46	15,303	0.01	3,777	公司持有的以公允 价值计量且其变动 计入当期损益的金 融资产项下的外汇 远期合约的名义金 额增加。
其他应收 款	3,614,58 8	2.8	1,426,6 97	1.16	153	本期操作的理财项 目导致应收资产收 益权增加。
其他流动 资产	103,854	0.08	2,681	0	3,774	主要为待抵扣增值 税进项税增加。
长期应收 款	176,556	0.14	98,960	0.08	78	保理业务应收款增 加
以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 负债	329,104	0.26	604,041	0.49	-46	主要是外汇远期合 约
应交税费	1,161,29 8	0.9	890,910	0.73	30	主要为应交企业所 得税的增加
其他流动 负债	35,805	0.03	25,111	0.02	43	将于一年内支付的 预计负债增加
长期借款	10,303,9 49	7.99	7,926,7 58	6.45	30	主要为境外借款的 增加。
长期应付 款	230,988	0.18	129,926	0.11	78	激励计划以现金结 算的股份支付累计 金额增加。
其他非流 动负债	3,980,49 1	3.09	903,287	0.74	341	本期发行了5 亿美 元的可转换票据。
其他综合 收益	-74,705	-0.06	56,252	0.05	-233	主要是计入其他综 合收益的外币报表

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						折算差额影响。
未分配利 润/(累计 亏损)	197,587	0.15	137,344	0.11	44	本期实现归属于母 公司的净利润 60,243 千元。

（四）现金流分析

2018 年度，公司经营活动产生的现金流净额较2017 年度变动的 主要原因为2018 年公司加强了应收款项的管理；投资活动产生的现 金流量净额较2017 年度变动的主要原因为投资支出减少；筹资活动 产生的现金流量净额较2017 年度变动的主要原因为偿还收购英迈国 际并购贷。

际并购贷。
科目	本期数（千元）	上年同期数 （千元）	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净 额	3,066,234	-4,807,626	不适用
投资活动产生的现金流量净 额	-854,133	-5,242,151	-83.71
筹资活动产生的现金流量净 额	-270,325	4,761,889	-105.68

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

二〇一九年六月三十日

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议案七

海航科技股份有限公司 2018 年年度利润分配预案

（编号G19-N-7）

各位股东：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为60,243 千元，加 年初未分配利润后，2018 年度期末累计未分配利润为197,587 千元。 经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十三次会议审 议通过，2018 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金 转增股本。

1、2018 年度不进行利润分配的原因

结合市场发展情况，为抢抓国内数字经济时代相关产业发展机遇， 结合公司实际，2018 年度，公司及子公司英迈国际持续稳定推进主 营业务的发展。

根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2019) 第 10062 号），截止2018 年12 月31 日公司货币资金余额计人民币 69.6 亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别计人民币22.0 亿元和人民币266.8 亿元。2019 年度，公司存在一定偿债压力。

为保障公司业务的稳健发展，拟不派发现金红利、不送红股、不 以资本公积金转增股本。

海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

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2、留存未分配利润的用途和计划

公司2018 年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务发展、 偿付银行贷款。2019 年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章 程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落 实公司的利润分配政策。

3、独立董事意见

我们认为，基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公 司2018 年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海 证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策 规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有 利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审 议。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇一九年六月三十日

海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

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议案八

海航科技股份有限公司

关于2018 年年度日常关联交易执行情况及 2019 年年度日常关联交易预计情况的议案

（编号G19-N-8）

各位股东：

一、日常关联交易的情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019 年4 月25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议， 第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2018 年年度日 常关联交易执行情况及2019 年年度日常关联交易预计的议案》。董 事会就上述关联交易表决时，公司关联董事童甫先生、桂海鸿先生进 行了回避，4名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为： 同意4 票，占 100%；反对0 票；弃权0 票，审议通过。

2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独 立董事对日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司2018 年年度 日常关联交易执行情况及2019 年年度日常关联交易预计情况符合公 司业务、行业特点和经营需要，交易内容合法有效、公允合理，体现 了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和 股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决 程序符合有关法律法规的规定。

海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

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监事会发表意见：公司董事会在审议《关于2018 年年度日常关 联交易执行及2019 年年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事 进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2018 年年度 日常关联交易的实际发生额为公司及控股子公司经营需要而发生的， 部分关联交易预计金额与实际发生金额差异较大的原因为预计业务 未发生。2019 年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预 估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司 业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章 程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员 会认为本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有 利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。 （二）2018 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	2018 年 度预计 金额	2018 年度 实际发生 金额	预计金 额与实 际发生 金额差 异较大 的原因
向关联人提供劳务	北京首都航空有限公司	6,000	566
向关联人提供劳务	渤海国际信托股份有限公司	1,000	28.7

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向关联人提供劳务	福州航空有限责任公司	4,000	342.2
向关联人提供劳务	桂林航空有限公司	1,000	158.9
向关联人提供劳务	海爱普网络科技(北京)有限公 司	17,000	567.8
向关联人提供劳务	海航创金控股(深圳)有限公司	2,000	89.6
向关联人提供劳务	海航通信有限公司	1,000	0	未发生
向关联人提供劳务	海口美兰国际机场有限责任公 司	1,000	0	未发生
向关联人提供劳务	海南海航航空销售有限公司	2,000	0	未发生
向关联人提供劳务	海南航空控股股份有限公司	2,000	0	未发生
向关联人提供劳务	海南易建科技股份有限公司	5,000	155.4
向关联人提供劳务	金鹏航空股份有限公司	1,000	197.5
向关联人提供劳务	北京鲲鹏金科控股有限公司	20,000	1,807.40
向关联人提供劳务	天津航空有限责任公司	1,000	130.2
向关联人提供劳务	海南海航华之旅商务管理股份 有限公司	3,000	0	未发生
向关联人提供劳务	西部航空有限责任公司	1,000	99
向关联人提供劳务	云南祥鹏航空有限责任公司	5,000	623.3
向关联人提供劳务	瑞港国际机场集团股份有限公 司	105	0	未发生
向关联人提供劳务	海南供销大集金服信息科技有 限公司	420	396.2
向关联人提供劳务	上海仙童股权投资管理有限公 司	10	0.5
向关联人提供劳务	海航科技集团有限公司	10	0	未发生
向关联人提供劳务	海航集团有限公司	10	0	未发生
向关联人提供劳务	海南海航商务服务有限公司	10	0	未发生
向关联人提供劳务	海航资本集团有限公司	10	0	未发生
向关联人提供劳务	北京智慧财经科技有限公司	10	0	未发生
向关联人提供劳务	海口恒禾电子科技有限公司	10	0	未发生
向关联人提供劳务	海南海航财务共享服务代理有	10	0	未发生

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	限公司
向关联人提供劳务	海航凯撒旅游集团股份有限公 司	10	0	未发生
向关联人提供劳务	嗨途网络科技（深圳）有限公司	210	0	未发生
向关联人提供劳务	海航旅游集团有限公司	10	0.2
向关联人提供劳务	海航航空旅游集团有限公司	10	0.3
向关联人提供劳务	海航集团财务有限公司	10	0.4
小计		73,855	5,163.60
接受关联人提供的 劳务	海南易建科技股份有限公司	13,000	552.9
接受关联人提供的 劳务	文思海辉技术有限公司	41,000	801.6
接受关联人提供的 劳务	安途商务旅行服务有限责任公 司	100	3.4
接受关联人提供的 劳务	海南一卡通物业管理股份有限 公司	100		未发生
接受关联人提供的 劳务	海航速运(北京)有限责任公司	3,000	1,694.70
小计		57,200	3,052.60	未发生
向关联方销售产 品、商品	海南易建科技股份有限公司	10,000	1,474.70
向关联方销售产 品、商品	北京文思海辉金信软件有限公 司	10,000	2.7
向关联方销售产 品、商品	海南海航航空进出口有限公司	10,000	0	未发生
向关联方销售产 品、商品	聚宝金科（北京）信息科技有限 公司	100	0	未发生
向关联方销售产 品、商品	海南供销大集金服信息科技有 限公司	100	0	未发生
小计		30,200	1,477.40
向关联方采购产	海南易建科技股份有限公司	10,000	1.8

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品、 商品
向关联方采购产 品、 商品	文思海辉技术有限公司	50,000	0	未发生
向关联方采购产 品、 商品	北京文思海辉金信软件有限公 司	50,000	0	未发生
向关联方采购产 品、商品	海航进出口有限公司	50	0	未发生
小计		110,050	1.8
其他	上海大新华雅秀投资有限公司	1,000	607
其他	海航天津中心发展有限公司	200	83.9
其他	海南易建科技股份有限公司	400	226.1
其他	小计	1,600	917
总计		272,905	10,612.40

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	本次预 计金额	本年年 初至披 露日与 关联人 累计已 发生的 交易额	上年实际 发生金额	占同 类业 务比 例 （%）
向关联人提供劳务	海南易建科技股份有限公司	3,000		155.4	94%
向关联人提供劳务	上海仙童股权投资管理有限 公司	100		0.5	3%
向关联人提供劳务	海航科技集团有限公司	100		0	3%
小计		3,200		155.90	100%
接受关联人提供的 劳务	海南易建科技股份有限公司	3,000		552.9	24%

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接受关联人提供的 劳务	文思海辉技术有限公司	3,000		801.6	24%
接受关联人提供的 劳务	安途商务旅行服务有限责任 公司	100		3.4	1%
接受关联人提供的 劳务	海南海航物业管理股份有限 公司	100		0	1%
接受关联人提供的 劳务	海航速运(北京)有限责任公 司	3,000		1,694.70	24%
接受关联人提供的 劳务	海航货运有限公司	3,000		0	24%
接受关联人提供的 劳务	渤海人寿保险股份有限公司 天津分公司	100	4.86	0	1%
接受关联人提供的 劳务	海南海航商务服务有限公司	100		0	1%
小计		12,400	4.86	3,052.60	100%
向关联方销售产 品、商品	海南易建科技股份有限公司	1,500		1,474.70	38%
向关联方销售产 品、商品	北京文思海辉金信软件有限 公司	1,000		2.7	25%
向关联方销售产 品、商品	海南海航航空进出口有限公 司	1,000		0	25%
向关联方销售产 品、商品	北京鲲鹏金科控股有限公司	500		0	12%
小计		4,000	0	1,477.40	100%
向关联方采购产 品、 商品	海南易建科技股份有限公司	1,500		1.8	42%
向关联方采购产 品、 商品	文思海辉技术有限公司	1,000		0	28%
向关联方采购产 品、 商品	北京文思海辉金信软件有限 公司	1,000		0	28%
向关联方采购产 品、商品	海航进出口有限公司	100		0	2%

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小计	小计	3,600	0	1.8	100%
其他	上海大新华雅秀投资有限公 司	300		607	30%
其他	海航天津中心发展有限公司	100	16.26	83.9	10%
其他	海南易建科技股份有限公司	300		226.1	30%
其他	天津供销大集商业保理有限 公司	100		0	10%
其他	天津市天海海员服务有限公 司	100	7.76	0	10%
其他	海南海航物业管理股份有限 公司	100		0	10%
小计		1,000	24.02	917	100%
总计		24,200	28.88	5,604.70

二、关联方介绍和关联关系

（一）主要关联方的基本情况

关联人全 称	注册资本 （万元人 民币）	法定 代表 人	主营范围	成立时间	公司类型	住所
海南易建 科技股份 有限公司	21489.4683	唐立 超	计算机网络开 发;软件、硬件 的开发、生产、 销售及安装等 业务	1998/3/12	其他股份 有限公司 (非上市)	海口市国贸 大道嘉陵国 际大厦17 层
北京鲲鹏 金科控股 有限公司	10000	王帅	投资管理;投 资咨询(中介 除外);项目投 资;资产管理 等业务	2016/4/13	有限责任 公司(法 人独资)	北京市房山 区阎村镇阎 富路1 号36 号楼1 层 101

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安途商务 旅行服务 有限责任 公司	20000	翁昌 敏	国内航线除香 港、澳门、台 湾地区航线外 的航空客运销 售代理等业务	2015/8/12	有限责任 公司（非 自然人投 资或控股 的法人独 资）	海南省海口 市白龙北路 龙景商业城 二层
海南海航 物业管理 股份有限 公司	14360	吴恕	物业服务,酒 店管理,会议 接待等业务	2000/4/21	其他股份 有限公司 (非上市)	海口市美兰 区国兴大道 7 号新海航 大厦4 层
上海仙童 股权投资 管理有限 公司	100000	姜浩	股权投资管 理，资产管理， 投资咨询	2010/12/13	其他有限 责任公司	中国（上海） 自由贸易试 验区浦东南 路588 号8 楼G-12 室
海航科技 集团有限 公司	3450000	童甫	从事计算机科 技、信息科技、 电子科技专业 领域内的技术 开发等业务	2012/7/31	其他有限 责任公司	上海市浦东 新区秀浦路 2388 号3 幢 384 室
海南海航 商务服务 有限公司	500	高建	商务信息咨 询、企业管理 咨询、会议及 展览服务等业 务	2016/2/4	有限责任 公司（非 自然人投 资或控股 的法人独 资）	海南省海口 市美兰区国 兴大道7 号 海航大厦25 层东区
海航速运 (北京)有 限责任公 司	10784.31	艾军	普通货运;仓 储服务;商务 信息咨询 等 业务	2007/12/19	其他有限 责任公司	北京市顺义 区南法信镇 物流园八街 9 号院6 号 楼1 至3 层 101 内1 层

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						105
文思海辉 技术有限 公司	4843 万美 元	丁郁	计算机软硬 件、网络产品 等业务	2004/7/2	有限责任 公司(中 外合资)	北京市海淀 区西小口路 66 号东升科 技园C 区4 号楼502 室
海航货运 有限公司	10000	马志 敏	国际、地区和 国内货物运输 代理业务等业 务	2010/7/16	其他有限 责任公司	海口市国贸 路1 号景瑞 大厦A 座 1503 房
渤海人寿 保险股份 有限公司 天津分公 司	-	傅宇	普通型保险, 包括人寿保险 等业务	2016/5/10	股份有限 公司分公 司(非上 市)	天津自贸试 验区(空港 经济区)环 河北路76 号 空港商务园 西区7 号楼 601 室
天津市天 海海员服 务有限公 司	600	喻斌	为海员提供劳 务服务及业务 调配信息、海 员培训	1998/12/3	有限责任 公司(法 人独资)	天津自贸试 验区(空港 经济区)中 心大道华盈 大厦831 号
天津供销 大集商业 保理有限 公司	50000	张利 渊	以受让应收账 款的方式提供 贸易融资等业 务	2017/6/14	有限责任 公司	天津自贸试 验区(空港 经济区)中 心大道华盈 大厦827 室
北京文思 海辉金信 软件有限	50000	冯明 刚	技术开发、技 术转让、技术 服务、技术咨	2011/1/26	有限责任 公司(外 商投资企	北京市海淀 区西小口路 66 号东升科

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海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

公司			询等业务		业法人独 资)	技园C 区4 号楼401 室
上海大新 华雅秀投 资有限公 司	43200	蒋鑫 容	项目投资管 理,实业投资, 酒店管理等业 务	2009/12/18	有限责任 公司（非 自然人投 资或控股 的法人独 资）	中国(上海) 自由贸易试 验区浦东南 路588 号8 楼I-1 单元
海航天津 中心发展 有限公司	26988.7709	包宗 保	自有房屋的经 营租赁等业务	2005/11/15	有限责任 公司(中 外合作)	天津市和平 区南京路与 贵阳路交口 北洋大厦

（二）与上市公司的关联关系

关联方名称	与本公司的关系
海航科技集团有限公司	海航科技集团有限公司为海航科技股份有限公司的控 股股东
海南易建科技股份有限公司	受同一控制人控制
北京鲲鹏金科控股有限公司	其他关联方
安途商务旅行服务有限责任公司	受同一控制人控制
海南海航物业管理股份有限公司	其他关联方
上海仙童股权投资管理有限公司	受同一控制人控制
海南海航商务服务有限公司	受同一控制人控制
海航速运(北京)有限责任公司	受同一控制人控制
文思海辉技术有限公司	受同一控制人控制
海航货运有限公司	其他关联方
渤海人寿保险股份有限公司天津分 公司	其他关联方
天津市天海海员服务有限公司	其他关联方
天津供销大集商业保理有限公司	其他关联方
北京文思海辉金信软件有限公司	受同一控制人控制
上海大新华雅秀投资有限公司	受同一控制人控制

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海航天津中心发展有限公司 受同一控制人控制

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。 （二）定价基础：按市场价作为定价基础。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿 平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成 交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利 于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关 联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不 存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响 及公司独立性造成影响。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇一九年六月三十日

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议案九

海航科技股份有限公司 关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案

（编号G19-N-9）

各位股东：

一、担保情况概述

2019 年4 月25 日，公司第九届董事会第二十六次会议、第九届 监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司为合并报表范围内子公 司提供担保额度的议案》。

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司 2018 年年度股东大会批准公司为2019 年度合并报表范围内子公司， 提供担保额度合计不超过人民币30 亿元人民币（含等值外币；本担 保额度不包括2016 年第四次临时股东大会批准的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司 为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40 亿美元或置换 此贷款融资项目的专项担保的展期；本担保额度不包括公司2018 年 第一次临时股东大会批准的、为境外下属公司发行可转换票据5 亿美 元提供的担保）。

在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜， 亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提 交公司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2018 年

海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

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年度股东大会审议通过之日至2019 年年度股东大会召开前一日。上 述担保额度授权范围包括以下情形：

• （1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；

• （2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

二、被担保人范围及其基本情况

			2018 年度期末主要财务指标(万 人民币/美元)	2018 年度期末主要财务指标(万 人民币/美元)	2018 年度期末主要财务指标(万 人民币/美元)	2018 年度期末主要财务指标(万 人民币/美元)	2018 年度期末主要财务指标(万 人民币/美元)
	注 册 地 点							持 股 比 例 (%)
					营 业 收 入
							资产负 债率 (%)
被担保人		经营范围
			资产总额	负债总额		净利润
亚洲之鹰船务 有限公司	香 港		7,270.81	1,365.22	26. 06	7.38	18.78%	100
Elbe Shipping Limited	香 港		2,201.43	0	0	-685.08	0.00%	100
上海际融供应 链管理有限公 司	上 海	供应链管理， 投资咨询等 业务	200	0.6	0	-0.4	0.30%	100
上海德潼投资 管理有限公司	上 海	投资管理。	199.9	0	0	-0.4	0.00%	100
上海标基投资 合伙企业( 有 限合伙)	上 海	投资管理。	1,270,046.8 0	245.4	0	-63.1	0.02%	68. 5
天津天海物流 投资管理有限 公司	天 津	投资管理、投 资咨询	1,280,281.1 0	3,245.70	0	782.4	0.25%	69
GCL Investment Management,	美 国	投资管理	$559,372.70	$386,695.10	0	-$2,356.60	69.13%	68. 51

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海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

Inc.
GCL Investment Holdings, Inc.	美 国	投资管理	$605,348.60	$607,232.90	0	-$5,289.60	100.31 %	68. 51

三、担保的主要内容

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司 2018 年年度股东大会批准公司为2019 年度合并报表范围内子公司， 提供担保额度合计不超过人民币30 亿元（含等值外币；本担保额度 不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子 公司向提供融资的金融机构提供的40 亿美元或是置换此贷款融资项 目的专项担保的展期；本担保额度不包括公司2018 年第一次临时股 东大会批准的、为境外下属公司发行可转换票据5 亿美元提供的担 保）。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜， 亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提 交公司董事会或股东大会审议。

上述担保额度有效期限为自2018 年年度股东大会审议通过之日 至2019 年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以 下情形：

（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；

（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。 四、董事会意见

海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

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公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公 司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有 效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损 害公司股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至第九届董事会第二十六次会议决议日，公司及控股子公司对 外担保总额为41.11 亿元人民币和 45.5 亿美元；公司对控股子公司 提供的担保总额45.5 亿美元(本担保额度包括2016 年第四次临时股 东大会批准的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购 买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机 构提供40 亿美元的展期；本担保额度包括公司2018 年第一次临时股 东大会批准的、为境外下属公司发行可转换票据5 亿美元提供的担 保)；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例197.39%和 174.43%；无逾期担保。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司 二〇一九年六月三十日

议案十

海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

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海航科技股份有限公司 关于选举姜涛为公司董事的议案

（编号G19-N-10）

各位股东：

经公司董事会研究，桂海鸿先生不再担任公司董事职务，选举姜 涛先生为公司第九届董事会董事，任期至本届董事会届满之日止（简 历附后）。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

二〇一九年六月三十日

人员简历 ：

姜涛，男，50 岁，中共党员，南开大学应用经济学金融学硕士。1992 年 7 月参加工作， 先后在天津经济技术联合总公司和天津联企交易中心任职，1997 年 4 月至 2013 年 12 月在 本公司工作，曾任公司董事会董事及董事会内控委员会主任委员、董事会秘书等职务，2013 年 12 月至 2018 年 11 月，先后在海航集团有限公司、海航物流集团有限公司、海航科技集 团有限公司、海航科技投资控股有限公司、仙童控股等单位任职，并从事过证券业务、投资 管理和投资银行等专业性工作及公司管理性工作，2018 年 12 月至今担任公司董事会秘书。

海航科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议资料

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议案十一

海航科技股份有限公司 关于制定《海航科技股份有限公司对外担保管理制度》的议 案

（编号G19-N-11）

各位股东：

根据相关法律法规和公司经营发展的需要，为进一步加强公司治 理、有效防范对外担保风险，公司决定制定《海航科技股份有限公司 对外担保管理制度》。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

二〇一九年六月三十日