HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Dec 18, 2018

海航科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议资料

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二〇一八年十二月

天 津

海航科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

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议案一

海航科技股份有限公司

关于调整公司2018 年度日常关联交易的议案

（编号2018-L3-1）

各位股东：

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道，根据《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，鉴 于目前市场行情的变化及公司经营业务的开展，公司对2018 年度日 常关联交易额度进行部分调整，调增与安途商务旅行服务有限责任 公司等关联企业之间2018 年度日常关联交易额度合计4,705.00 万 元。本次调整相关事项如下：

一、本年度前次日常关联交易预计及执行情况

2018 年5 月29 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《关 于公司2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易 的议案》，对2018 年日常关联交易金额作出的预测如下：

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	本年度前次 预计金额	2018 年1-10 月与关联 方累计已发生的交易 金额实际发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
接受关联人提 供的劳务	海南易建科技股份有限公司	13,000.00	450.65	预计业务量减少
接受关联人提 供的劳务	文思海辉技术有限公司	41,000.00	649.71	预计业务量减少
接受关联人提 供的劳务	小计	54,000.00	1,100.35
向关联人提供	北京首都航空有限公司			预计业务量减少

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劳务		6,000.00	182.36
向关联人提供 劳务	渤海国际信托股份有限公司	1,000.00	30.45	预计业务量减少
向关联人提供 劳务	福州航空有限责任公司	4,000.00	262.50	预计业务量减少
向关联人提供 劳务	桂林航空有限公司	1,000.00	119.67	预计业务量减少
向关联人提供 劳务	海爱普网络科技（北京）有限 公司	17,000.00	601.56	预计业务量减少
向关联人提供 劳务	海航创金控股（深圳）有限公 司	2,000.00	95.00	预计业务量减少
向关联人提供 劳务	海航通信有限公司	1,000.00	-	预计业务未发生
向关联人提供 劳务	海口美兰国际机场有限责任 公司	1,000.00	-	预计业务未发生
向关联人提供 劳务	海南海航航空销售有限公司	2,000.00	-	预计业务未发生
向关联人提供 劳务	海南航空控股股份有限公司	2,000.00	-	预计业务未发生
向关联人提供 劳务	海南易建科技股份有限公司	5,000.00	159.00	预计业务量减少
向关联人提供 劳务	金鹏航空股份有限公司	1,000.00	147.33	预计业务量减少
向关联人提供 劳务	金科数据有限公司（聚宝金科 （北京）信息科技有限公司）	20,000.00	2,571.27	预计业务量减少
向关联人提供 劳务	天津航空有限责任公司	1,000.00	91.50	预计业务量减少
向关联人提供 劳务	海南海航华之旅商务管理股 份有限公司（武汉海航华之旅 商务管理股份有限公司）	3,000.00	-	预计业务未发生
向关联人提供 劳务	西部航空有限责任公司	1,000.00	74.12	预计业务量减少

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向关联人提供 劳务	云南祥鹏航空有限责任公司	5,000.00	394.09	预计业务量减少
向关联人提供 劳务	小计	73,000.00	4,728.85
向关联方采购 产品、商品	海南易建科技股份有限公司	10,000.00	49.96	预计业务量减少
向关联方采购 产品、商品	文思海辉技术有限公司	50,000.00	-	预计业务未发生
向关联方采购 产品、商品	北京文思海辉金信软件有限 公司	50,000.00	-	预计业务未发生
向关联方采购 产品、商品	小计	110,000.00	49.96
向关联方销售 产品、商品	海南易建科技股份有限公司	10,000.00	39.98	预计业务量减少
向关联方销售 产品、商品	北京文思海辉金信软件有限 公司	10,000.00	2.30	预计业务量减少
向关联方销售 产品、商品	海南海航航空进出口有限公 司	10,000.00	163.09	预计业务量减少
向关联方销售 产品、商品	小计	30,000.00	205.37
其他	上海大新华雅秀投资有限公 司	1,000.00	792.95	预计业务量减少
其他	海航天津中心发展有限公司	200.00	85.50	预计业务量减少
其他	小计	1,200.00	878.45
总计		268,200.00	6,962.98

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二、本次日常关联交易调整及执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类 别	关联人	本年度预 计金额合 计	本次调增 金额	本年 度前 次预 计金 额	2018 年1-10 月与关联方累 计已发生的交 易金额实际发 生金额	调增的原 因
接受关联人 提供的劳务	安途商务旅行服务有限责任公司	100.00	100.00	-	5.35	预计新增 业务
接受关联人 提供的劳务	海南一卡通物业管理股份有限公 司	100.00	100.00	-	-	预计新增 业务
接受关联人 提供的劳务	海航速运(北京)有限责任公司	3,000.00	3,000.00		1,076.72	预计新增 业务
接受关联人 提供的劳务	小计	3,200.00	3,200.00	-	1,082.07
向关联人提 供劳务	瑞港国际机场集团股份有限公司 （海航基础股份有限公司）	105.00	105.00	-	5.00	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	海南供销大集金服信息科技有限 公司	420.00	420.00	-	420.00	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	上海仙童股权投资管理有限公司	10.00	10.00		0.54	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	海航科技集团有限公司	10.00	10.00		-	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	海航集团有限公司	10.00	10.00		-	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	海南海航商务服务有限公司	10.00	10.00		-	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	海航资本集团有限公司	10.00	10.00		-	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	北京智慧财经科技有限公司	10.00	10.00		-	预计新增 业务
向关联人提	海口恒禾电子科技有限公司					预计新增

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供劳务		10.00	10.00		-	业务
向关联人提 供劳务	海南海航财务共享服务代理有限 公司	10.00	10.00		-	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	海航凯撒旅游集团股份有限公司	10.00	10.00		-	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	嗨途网络科技（深圳）有限公司	210.00	210.00		-	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	海航旅游集团有限公司	10.00	10.00		-	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	海航航空旅游集团有限公司	10.00	10.00		-	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	海航集团财务有限公司	10.00	10.00		-	预计新增 业务
向关联人提 供劳务	小计	855.00	855.00	-	425.54
向关联方采 购产品、商品	海航进出口有限公司	50.00	50.00		15.48	预计新增 业务
向关联方采 购产品、商品	小计	50.00	50.00	-	15.48
向关联方销 售产品、商品	聚宝金科（北京）信息科技有限 公司	100.00	100.00	-	-	预计新增 业务
向关联方销 售产品、商品	海南供销大集金服信息科技有限 公司	100.00	100.00	-	-	预计新增 业务
向关联方销 售产品、商品	小计	200.00	200.00	-	-	预计新增 业务
其他	海南易建科技股份有限公司	400.00	400.00	-	221.63	预计新增 业务
其他	小计	400.00	400.00	-	221.63
总计		4,705.00	4,705.00	-	1,744.72

三、关联方介绍和关联关系

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1.本次调增关联交易的关联方基本情况

关联人全称	注册资本	法 定 代 表 人	主营范围	成立时间	公司类型	住所
海南易建科 技股份有限 公司	21489.4683 万元人民币	唐 立 超	计算机网络开发;软件、硬件 的开发、生产、销售及安装等 业务。	1998/3/12	其他股份 有限公司 (非上市)	海口市国贸大 道嘉陵国际大 厦17 层
金科数据有 限公司（聚 宝金科（北 京）信息科 技有限公 司）	10000 万人民 币元	王 帅	技术开发、技术服务、技术咨 询等业务。	2016/4/13	有限责任 公司(法人 独资)	北京市房山区 阎村镇阎富路1 号36 号楼1 层 101
安途商务旅 行服务有限 责任公司	20000 万元人 民币	翁 昌 敏	国内航线除香港、澳门、台湾 地区航线外的航空客运销售 代理业务;国际航线或者香 港、澳门、台湾地区航线的航 空客运销售代理;汽车租赁等 业务。	2015/8/12	有限责任 公司（非自 然人投资 或控股的 法人独资）	海南省海口市 白龙北路龙景 商业城二层
海南一卡通 物业管理股 份有限公司	14360 万元人 民币	吴 恕	物业服务,酒店管理,会议接 待(不含旅行社业务),餐饮服 务等业务。	2000/4/21	其他股份 有限公司 (非上市)	海口市美兰区 国兴大道7 号新 海航大厦4 层
瑞港国际机 场集团股份 有限公司 （海航基础 股份有限公 司）	47321.3 万元 人民币	王 贞	为国内外航空运输企业、过港 和转港旅客提供过港及地面 运输服务;出租候机楼内的航 空营业场所,商业和办公场所 并提供综合服务等业务。	2000/12/28	股份有限 公司(中外 合资、未上 市)	海口市美兰区 美兰机场综合 楼
海南供销大 集金服信息	150000 万元 人民币	韩 玮	基础软件开发、应用软件开发 (不含医用软件开发),软件推	2016/5/18	其他有限 责任公司	海南省海口市 美兰区国兴大

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科技有限公 司			广及咨询,从事广告创作、设 计、代理、发布业务,依托互 联网技术手段,提供互联网信 息服务,开展网络借贷信息中 介服务等业务。			道7 号新海航大 厦17 层
海航进出口 有限公司	300000 万元 人民币	高 峰	民用航空器、航空器材、机械 电子设备、车辆及零部件、医 疗器械、电力设备、电气设备、 进出口及代理进出口的业务。	2016/9/18	其他有限 责任公司	海南省海口市 美兰区国兴大 道7 号海航大厦 20 层
上海仙童股 权投资管理 有限公司	100000 万元 人民币	姜 浩	股权投资管理，资产管理，投 资咨询。	2010/12/13	其他有限 责任公司	中国（上海）自 由贸易试验区 浦东南路588 号 8 楼G-12 室
海航旅游集 团有限公司	1750000 万元 人民币	祝 涛	酒店项目开发、管理;旅游项 目投资和管理;装饰装修工 程;建筑材料、家用电器、电 子产品、通讯设备的销售等业 务。	2002/3/20	其他有限 责任公司	海口市美兰区 国兴大道7 号新 海航大厦23 层
海航航空旅 游集团有限 公司	6265000 万元 人民币	赵 权	旅游管理,酒店项目管理和投 资,航空项目管理和投资,景 区管理服务,商务信息咨询, 企业营销策划,翻译服务等业 务。	2016/7/13	其他有限 责任公司	海口市美兰区 国兴大道7 号新 海航大厦19 层
海航集团财 务有限公司	800000 万元 人民币	徐 洲 金	对成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务;协助成员单位 实现交易款项的收付等业务。	1994/1/10	其他有限 责任公司	北京市朝阳区 霄云路甲26 号 海航大厦19 层
海航科技集 团有限公司	3450000 万元 人民币	童 甫	从事计算机科技、信息科技、 电子科技专业领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、 技术服务,计算机系统集成和 软件开发等业务。	2012/7/31	其他有限 责任公司	上海市浦东新 区秀浦路2388 号3 幢384 室

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海航集团有 限公司	6000000 万元 人民币	陈 峰	航空运输及机场的投资与管 理;酒店及高尔夫球场的投资 与管理;信息技术服务等业 务。	1998/4/16	其他有限 责任公司	海口市美兰区 国兴大道7 号新 海航大厦25 层
海南海航商 务服务有限 公司	500 万元人民 币	高 建	商务信息咨询、企业管理咨 询、会议及展览服务、接待服 务、差旅管理等业务。	2016/2/4	有限责任 公司（非自 然人投资 或控股的 法人独资）	海南省海口市 美兰区国兴大 道7 号海航大厦 25 层东区
海航资本集 团有限公司	3348035 万元 人民币	汤 亮	企业资产重组、购并及项目策 划,财务顾问中介服务,信息 咨询服务等业务。	2007/5/16	其他有限 责任公司	海南省海口市 海秀路29 号
北京智慧财 经科技有限 公司	100 万元人民 币	魏 霆	技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让、技术推广;货 物进出口、技术进出口、代理 进出口。	2018/2/5	有限责任 公司(法人 独资)	北京市朝阳区 酒仙桥路甲4 号 3 号楼2403 室
海口恒禾电 子科技有限 公司	44994.16 万 元人民币	林 德 滋	计算机软硬件设计、技术开 发、维护、销售及技术咨询; 企业投资管理咨询等业务。	2010/5/7	其他有限 责任公司	海南省海口市 美兰区国兴大 道5 号海南大厦 裙楼2 层
海南海航财 务共享服务 代理有限公 司	5000 万元人 民币	吴 浩	代理记账、费用报账、报表出 具(含会计报表与管理报表)、 代理报税、增值税认证、电子 发票管理、电子档案管理、对 账管理、经济信息咨询、企业 管理咨询(投资管理合资产管 理除外)。	2017/5/10	其他有限 责任公司	海南省海口市 美兰区国兴大 道7 号新海航大 厦15 层
海航凯撒旅 游集团股份 有限公司	80300.0258 万元人民币	曩 麒	旅游管理服务、利用自有媒介 (场地)发布各类广告、设计、 制作广告;图书、报刊、电子 出版物、音像制品等业务。	1996/5/28	其他股份 有限公司 (上市)	陕西省宝鸡市 渭滨区经二路 155 号

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嗨途网络科 技（深圳） 有限公司	10100 万元人 民币	王 正	电子商务系统的技术开发;计 算机软硬件的设计、开发、销 售;计算机软硬件及网络设备 的研究开发等业务。	2017/9/30	有限责任 公司	深圳市南山区 南山街道科园 路1001 号深圳 湾创业投资大 厦3901 室
海航速运 (北京)有限 责任公司	5500 万元人 民币	艾 军	普通货运;仓储服务;商务信 息咨询(不含中介服务);寄递 服务等业务。	2007/12/19	有限责任 公司(法人 独资)	北京市顺义区 南法信镇物流 园八街9 号院6 号楼1 至3 层 101 内1 层105

2.与上市公司的关联关系

2.与上市公司的关联关系
关联人全称	关联关系
海航科技集团有限公司	本公司控股股东
海航集团有限公司	海航科技集团的控股公司
海航旅游集团有限公司	受海航集团控制
海航航空旅游集团有限公司	受海航集团控制
海航集团财务有限公司	受海航集团控制
海航资本集团有限公司	受海航集团控制
海南航空控股股份有限公司	其他关联方
文思海辉技术有限公司	其他关联方
海南易建科技股份有限公司	其他关联方
北京文思海辉金信软件有限公司	其他关联方
北京首都航空有限公司	其他关联方
渤海国际信托股份有限公司	其他关联方
福州航空有限责任公司	其他关联方
桂林航空有限公司	其他关联方
海爱普网络科技（北京）有限公司	其他关联方
海航创金控股（深圳）有限公司	其他关联方
海航通信有限公司	其他关联方
海口美兰国际机场有限责任公司	其他关联方
海南海航航空销售有限公司	其他关联方

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金鹏航空股份有限公司	其他关联方
金科数据有限公司（聚宝金科（北京）信息科技有限公司）	其他关联方
天津航空有限责任公司	其他关联方
海南海航华之旅商务管理股份有限公司（武汉海航华之旅商务管理股份有限公司）	其他关联方
西部航空有限责任公司	其他关联方
云南祥鹏航空有限责任公司	其他关联方
海南海航航空进出口有限公司	其他关联方
上海大新华雅秀投资有限公司	其他关联方
海航天津中心发展有限公司	其他关联方
安途商务旅行服务有限责任公司	其他关联方
海南一卡通物业管理股份有限公司	其他关联方
瑞港国际机场集团股份有限公司（海航基础股份有限公司）	其他关联方
海南供销大集金服信息科技有限公司	其他关联方
海航进出口有限公司	其他关联方
上海仙童股权投资管理有限公司	其他关联方
海南海航商务服务有限公司	其他关联方
北京智慧财经科技有限公司	其他关联方
海口恒禾电子科技有限公司	其他关联方
海南海航财务共享服务代理有限公司	其他关联方
海航凯撒旅游集团股份有限公司	其他关联方
嗨途网络科技（深圳）有限公司	其他关联方
海航速运(北京)有限责任公司	其他关联方

三、定价和定价政策

• 1.定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

• 2.定价基础：按市场价作为定价基础。

公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿 平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、 成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

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四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活 动，有利于保证公司日常运营以及稳定发展。公司与上述关联人进 行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价 原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能 力及公司独立性造成影响。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

二〇一八年十二月二十八日

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议案二

海航科技股份有限公司

关于公司聘请2018 年年度报告审计机构、

内部控制审计机构的议案

（编号2018-L3-2）

各位股东：

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普 华永道”）在执行公司2017 年度审计过程中能够恪守“独立、客观、 公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、 客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善 内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服务 意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请普华永道为公司2018 年年 度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。同时提请股东 大会授权公司董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审计费 用。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

二〇一八年十二月二十八日

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议案三

海航科技股份有限公司

关于选举申雄先生为公司第九届监事会监事的议案

（编号2018-L3-3）

各位股东：

因工作需要，周梁杰先生不再担任公司第九届监事会监事的职 务，根据《公司章程》规定，拟选举申雄先生为第九届监事会监事， 任期至本届监事会届满之日止（个人简历附后）。

以上，请审议。

海航科技股份有限公司

二〇一八年十二月二十八日

申雄：男，55 岁，中共党员，天津财经大学企业管理硕士学位。 1997 年3 月至1999 年6 月任公司董事会秘书；1999 年6 月到2013 年8 月任公司副董事长；2015 年4 月至2017 年2 月任公司监事会主 席。

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