HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Aug 25, 2017

天津天海投资发展股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料

二〇一七年九月

天津

议案一

天津天海投资发展股份有限公司

关于与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的议案

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各位股东：

为加强本公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金 运营成本，提高资金使用效率，天津天海投资发展股份有限公司 （以下简称“本公司”）拟与海航集团财务有限公司（以下简称 “财务公司”）签订《金融服务协议》。

因本公司与财务公司属同一实际控制人控制，财务公司为本 公司关联方，本公司与财务签订《金融服务协议》构成了本公司 的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或 与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000 万元以 上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 一、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因本公司与财务公司属同一实际控制人控制，财务公司为公 司关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

（二）关联人基本情况

公司名称：海航集团财务有限公司 企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26 号海航大厦19 层 法定代表人：徐洲金 注册资本：800,000.00 万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批 准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的 委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成 员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收 成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金 融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、 买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。

截至2016 年12 月31 日，其经审计总资产4,183,248.88 万元，总负债3,046,938.07 万元，总收入93,689.58 万元，净 利润50,543.42 万元。

二、金融服务协议主要内容

• （一）合同双方

• 甲方：天津天海投资发展股份有限公司

• 乙方：海航财务有限公司

• （二）金融服务业务

• 1、在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方

• 的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具 体有：

• ⑴ 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业

务；

• ⑵ 协助实现交易款项的收付；

• ⑶ 提供担保；

• ⑷ 办理票据承兑与贴现；

• ⑸ 办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

• ⑹ 吸收存款；

• ⑺ 办理贷款及融资租赁；

• ⑻ 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；

• ⑼ 经银监会批准的其他业务。

• 2、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的

• 同时，必须遵守以下原则：

• ⑴ 甲方在乙方的存款遵循“存款自愿、取款自由”的原则，

• 不受乙方任何条件限制。

• ⑵ 在乙方的存款利率参照中国人民银行的存款利率政策执

• 行，且原则上不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期存款利 率。

• ⑶ 在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执

• 行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利 率。

• ⑷ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高

• 于国内其他金融机构同等业务费用水平。

• ⑸ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲

• 方知情权。

• ⑹ 资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的

• 风险评估及内部控制体系，确保资金安全。

• 3、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定

• 是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同 时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（三）资金结算业务

• 1、针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙

• 方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。

• 2、除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为

• 甲方提供各类结算业务。

• 3、甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币10 亿元。 （四）违约责任

1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务， 任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律 的规定和本合同的约定承担违约责任。

2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在 乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方 终止本协议。

三、交易的目的及影响

财务公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》 设立的、为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售 提供金融服务,以中长期金融业务为主的非银行金融机构。通过 与财务公司签订金融服务协议，有利于本公司、本公司的控股子 公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于本公司、 本公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间 的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间， 加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平 和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品 种的金融服务，符合公司和股东的利益。

四、特别说明

《企业集团财务公司管理办法》（2004 年7 月27 日中国银 行业监督管理委员会令2004 年第5 号发布，根据2006 年12 月 28 日《中国银行业监督管理委员会关于修改<企业集团财务公司 管理办法>的决定》修订）第28 条规定，财务公司可以办理“吸

收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业 务；第3 条规定，成员单位包括“母公司及其控股51％以上的 子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以上的公司， 或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司”。

鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务 符合财务公司的经营范围，本公司与财务公司签订《金融服务协 议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公 司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业 务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执 行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行， 与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的 结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提 供。公司与财务公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合 公司和股东的利益。

监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检 查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一 部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分， 风险是可控的。

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天津天海投资发展股份有限公司

二〇一七年九月十二日

议案二

天津天海投资发展股份有限公司 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

（编号 G17-5-2）

各位股东：

鉴于天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司” ） 第八届董事会任期届满,根据《公司法》、《上海证券交易所上市 规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。公司董 事会提名童甫先生、桂海鸿先生、王浩先生、朱颖锋先生为公司 第九届董事会非独立董事候选人（个人简历附后）。

公司第九届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三 年，根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第八届董事会的 现任董事在新一届董事会产生前，将继续按照有关规定和要求履 行董事职责。

公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了上述议案，现 提请股东大会审议。

天津天海投资发展股份有限公司

二〇一七年九月十二日

第九届董事会非独立董事候选人简历：

童甫：男，35 岁，中共党员，北京大学 EMBA。2011 年 2 月至 2016 年 11 月历任海航集团 有限公司董事局秘书、海航集团有限公司办公室主任、海航集团有限公司执行总裁助理、海 航集团有限公司执行副总裁、海航集团有限公司创新总裁、海航生态科技集团有限公司副董 事长兼首席执行官、海航物流集团有限公司常务副董事长兼首席执行官。2016 年 11 月至今 任海航科技集团有限公司董事长。自 2017 年 1 月 25 日起任公司首席执行官。自 2017 年 2 月 28 日起任公司第八届董事会董事。自 2017 年 3 月 1 日起任公司董事长。

桂海鸿：男，40 岁，浙江大学国际贸易专业学士学位，高级人力资源管理师，自 1999 年至 2004 年在海南航空股份有限公司工作，自 2004 年至 2007 年任海航集团有限公司人力资源 部总经理助理、副总经理、办公室副主任，自 2007 年至 2010 年历任海南航空股份有限公司 人力资源部总经理、办公室主任，自 2011 年至 2012 年 3 月任海航航空控股有限公司人力资 源部总经理、办公室主任、人资行政部总经理，自 2012 年 3 月至 2017 年 7 月，历任海航速 运集团有限公司副董事长兼总裁、海航物流集团有限公司总裁助理、天津天海投资发展股份 有限公司董事、北京海航华日飞天物流有限公司董事长、海航冷链控股股份有限公司董事长 兼首席执行官、海航物流集团有限公司创新总裁、海航物流集团有限公司运营总裁、海航科 技集团有限公司运营总裁，自 2017 年 7 月至今任海航科技集团有限公司董事。

王浩：男，40 岁，美国城市大学工商管理硕士学历。1999 年 11 月至 2012 年 2 月历任海南 航空股份有限公司商务室经理、海航集团有限公司采购管理部航材管理室项目经理、计划财 务部副总经理、总经理、海航航空控股有限公司财务总监。2012 年 2 月至 2016 年 12 月， 历任 SEACO 副首席执行官、海航资本集团有限公司副总裁、财务总监，渤海金控投资股份 有限公司首席执行官、海航集团（国际）有限公司总裁、常务副董事长、副董事长兼首席执 行官、海航物流集团有限公司投资总裁。2015 年 3 月至今任香港国际航空租赁有限公司董 事长，2016 年 12 月至今任海航科技集团有限公司投资总裁。自 2017 年 3 月 9 日起任公司 第八届董事会董事。

朱颖锋：男，37 岁，中共党员，硕士研究生。自 2010 年 1 月起至今，先后担任国华人寿保 险股份有限公司资产管理部总经理、资产管理中心总经理、投资总监、副总裁。

议案三

天津天海投资发展股份有限公司 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

（编号 G17-5-3）

各位股东：

鉴于天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司” ） 第八届董事会任期期满,根据《公司法》、《上海证券交易所上市 规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。公司董 事会提名吕品图先生、郑春美女士、向国栋先生为公司第九届董 事会独立董事候选人（个人简历附后）。

公司第九届董事会董事任期自公司2017 年第五次临时股东 大会审议通过之日起三年，根据有关规定，为确保董事会的正常 运作，第八届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续 按照有关规定和要求履行董事职责。

公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了上述议案，现 提请股东大会审议。

天津天海投资发展股份有限公司

二〇一七年九月十二日

第九届董事会独立董事候选人简历：

吕品图：男，70 岁，中共党员，大专学历，1988 年前曾任中共湖南株洲市委宣传部常务副 部长、株洲市司法局局长、党组书记、湖南省律师协会常务理事、株洲市人民政府首席法律 顾问，1988 年调入海南工作后历任海南省法制局副局长、省证券管理办公室副主任、省国 资委副巡视员，2007 年办理退休手续，曾任海南省企业法律顾问协会会长，现为中国上市 公司协会独立董事委员会委员、海口仲裁委员会仲裁员、海南外经律师事务所执业律师。自 2014 年 7 月 28 日至今任公司独立董事。

郑春美：女，52 岁，经济学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师， 加拿大管理科学协会（ASAC）会员，现任京汉实业投资股份有限公司独立董事、湖北华昌 达智能装备股份有限公司独立董事、精伦电子股份有限公司独立董事、武汉光迅科技股份有 限公司独立董事。自 2014 年 7 月 28 日至今任公司独立董事。

向国栋：男，54 岁，南京农业大学《财经与经济专业》，大专学历，高级会计师，全国会计 职称考试阅卷、评审委员，海南省财政厅《企业会计准则》咨询专家组成员，海南省发改委 所属培训机构兼职教授，1984 年至今任职南京玄武区商业网点建设办公室，2003 年至 2015 年兼任海南省总会计师协会办公室主任。

议案四

天津天海投资发展股份有限公司

关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案

（编号 G17-5-4）

各位股东：

鉴于天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司” ） 第八届监事会任期期满,公司监事会提名周梁杰先生、薛艳女士 为公司第九届监事会非职工监事候选人，同经职工代表大会选举 产生的1 名职工监事组成第九届监事会（非职工监事候选人个人 简历附后）。公司职工监事将由公司职工代表大会选举产生。公 司第九届监事会将由三名监事共同组成。

公司第九届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三 年，根据有关规定，为确保监事会的正常运作，第八届监事会的 现任监事在新一届监事会产生前，将继续按照有关规定和要求履 行监事职责。

公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，现 提请股东大会审议。

天津天海投资发展股份有限公司

二〇一七年九月十二日

第九届监事会非职工监事候选人简历：

周梁杰：男，36 岁，中共党员，上海财经大学资产评估与管理专业经济学学士。 2008 年 9 月至 2016 年 11 月，历任扬子江航空股份有限公司计财部副总经理、 财务部总经理，2014 年 1 月至今任扬子江航空股份有限公司董事会秘书。自 2017 年 3 月 9 日起任本公司第 八届监事会监事。 自 2017 年 3 日 10 日起任公司监事会主席。

薛艳，女，35 岁，中共党员，中南财经政法大学法学学士学位。2004 年 7 月至 2012 年 6 月先后于海航集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、 海航速运集团有限公司 任职。2012 年 6 月至 2013 年 3 月担任海航物流集团有限 公司合规审计部副总经理。2013 年 3 月至今任海航科技集团有限公司风险控制部副总经理。自 2017 年 10 月 14 日起任公司 监事会监事。