HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Oct 20, 2016

天津天海投资发展股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议资料

二〇一六年十月

天津

议案一

天津天海投资发展股份有限公司 关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案

（编号 G16-4-1）

各位股东：

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“天海 投资”）拟收购美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc. （以下简称“IMI”）100%股权。2016 年2 月17 日（纽约时间）， 公司、公司为本次收购而设立的子公司GCL Acquisition, Inc. （以下简称“GCL”）与IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计 划》（Agreement and Plan of Merger）（以下简称“本次重大资 产购买”）。

本次重大资产购买将通过GCL 和IMI 合并的方式实施，合并 后GCL 停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子 公司。IMI 原发行在外的普通股全部注销，原股权激励计划相应 终止和取消；IMI 原普通股股东获得38.90 美元/股现金对价， 原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约 为60.09 亿美元（以下简称“交易对价”），其中IMI 全部普通股 价值约为57.78 亿美元，股权激励计划部分的偿付对价约为2.31 亿美元。

一、担保情况概述

公司及公司子公司拟将根据本次重大资产购买实际情况在 股东大会的授权范围内向相关金融机构申请贷款。为完成本次重

大资产购买，根据近期国内外宏观经济形势、融资环境的变化及 本次重大资产购买所涉潜在贷款人的要求，董事会提请股东大会 批准提高于2015 年年度股东大会上批准的公司为合并报表范围 内子公司提供担保额度合计不超过人民币50 亿元的额度上限， 在原有额度基础上增加以下专项担保，批准公司及公司子公司为 公司及公司子公司向本次重大资产购买提供贷款/授信额度及开 具保函/备用信用证的金融机构提供总金额不超过本次重大资产 购买成交金额及所涉利息及其他相关费用的担保，包括但不限于 为公司或公司为本次重大资产购买而设立的子公司申请贷款/授 信额度及保函/备用信用证提供信用担保、抵押/质押担保、反担 保或最高额保证等担保措施，具体内容以最终签署的担保协议为 准。在本议案担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会根据 实际情况负责办理具体实施相关事宜。

二、被担保人基本情况

被担保人范围为公司为本次重大资产购买而设立的子公司。 三、担保协议的主要内容

为完成本次重大资产购买，根据近期国内外宏观经济形势、 融资环境的变化及本次重大资产购买所涉潜在贷款人的要求，董 事会提请股东大会批准提高于2015 年年度股东大会上批准的公 司为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币50 亿元的额度上限，在原有额度基础上增加以下专项担保，批准公 司及公司子公司为公司及公司子公司向本次重大资产购买提供 贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供总金额

不超过本次重大资产购买成交金额及所涉利息及其他相关费用 的担保，包括但不限于为公司或公司为本次重大资产购买而设立 的子公司申请贷款/授信额度及保函/备用信用证提供信用担保、 抵押/质押担保、反担保或最高额保证等担保措施，具体内容以 最终签署的担保协议为准。

本议案涉及关联交易，关联方国华人寿保险股份有限公司需 回避表决。

以上，请审议。

天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年十月三十一日

议案二

天津天海投资发展股份有限公司 关于选举薛艳女士为公司第八届监事会监事的议案

（编号 G16-4-2）

各位股东：

因工作需要，公司监事会同意丁平先生不再担任监事的职务， 拟选举薛艳女士为第八届监事会监事，任期至本届监事会届满之 日止（个人简历附后）。

以上，请审议。

天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年十月三十一日

薛艳，女，35 岁，中共党员，中南财经政法大学法学学士学位。2004 年7 月-至2012 年6 月先后于海航物流集团有限公司、大新华物流控股（集团） 有限公司、海航速运集团有限公司任职。2012 年6 月至2013 年3 月担任海 航物流集团有限公司合规审计部副总经理。2013 年3 月至今任海航物流集 团有限公司风险控制部副总经理。