天津天海投资发展股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

二〇一六年五月

天津

议案一

天津天海投资发展股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案

（编号 G16-2-1）

各位股东：

鉴于天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟并购一家纽约交易所上市公司Ingram Micro Inc.（以下简称 “IMI”）100%的股权，交易价款预计约为60 亿美元（以下简称“本次重大资产重组”）。

（一）本次重大资产重组的基本情况

1、重组停牌情况

2016 年2 月15 日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票自2016 年2 月15 日起停牌。2016 年2 月19 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经申请，公司股票自2016 年2 月19 日起预计停牌不超过一个月。2016 年3 月19 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2016 年3 月19 日起继续停牌不超过1 个月。由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票自 2016 年4 月19 日起继续停牌不超过1 个月，公司于同日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，本公司每5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况。

2、筹划本次重大资产重组的背景及原因

本次交易是为实现公司发展战略，优化公司资产质量，提升公司国际影响力，实现公司国际化目标而实施。

3、本次重大资产重组框架介绍

（1）交易对方

交易对方为美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.，股票代码：IM。

（2）交易方式

公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司GCL Acquisition, Inc.（以下简称为“并购主体”），与IMI 实施美国特拉华州公司法所规定的法定合并。即由并购主体与IMI 实施合并，合并后IMI 原发行在外的普通股全部注销，IMI 原有股权激励计划相应终止和取消，并购主体并入IMI，IMI 作为并购完成后存续的实体从纽约证券交易所下市，成为公司的子公司。原持有IMI 发行在外的普通股的股东将获得38.90 美元/股的现金对价。交易价款预计约为60 亿美元，全部现金支付。

（3）标的资产情况

标的资产为IMI 100%的股权。IMI 成立于1979 年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是一家全球性的IT 供应链综合服务商。2015 年，IMI 以465 亿美元的营业额在《财富》杂志公布的全球500 强中排名第230 位，其在全球45 个国家设立了分支机构，公司业务遍及全球，并为世界范围内近200,000 家经销商提供解决方案和服务。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作截至目前，本次重大资产重组进程如下：

经本公司2016 年第一次临时董事会会议审议核准，公司及并购主体于2016 年2 月17 日（纽约时间），与IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。

本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织有关各方积极推进本次重大资产重组工作。截止目前，中介机构正在有序开展尽职调查等各项工作。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于本次重组涉及海外收购，IMI 业务遍及全球，本次交易所涉及的尽职调查、评估等工作量较大且目前尚未完成，本公司股票无法在原预计时间复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会经认真讨论，拟向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2016 年5 月19 日起将继续停牌，预计继续停牌时间不超过2 个月。

以上，请审议。