HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jun 13, 2014

天津市海运股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会会议资料

议案一

关于制定天津市海运股份有限公司内部问责管理制度的议案

（编号 G14-4-1）

各位股东：

为进一步提升公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制，根据 《公司法》、《证券法》、天津证监局《关于进一步建立健全辖区上市公司 违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以 及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况制定《天津市海运股份 有限公司内部问责管理制度》（详细内容请参见附件1）。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

二 ○ 一四年六月十四日

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议案二

关于续签资金使用协议的议案

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各位股东：

本公司拟向大新华物流控股(集团)有限公司无息借款1.7 亿元人民 币；同时为大新华物流控股（集团）有限公司向中国农业银行股份有限 公司上海静安支行申请的人民币1.7 亿元贷款提供抵押物并与银行签署 相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物为本公司房产，分别是马场道207 号；重庆道141 号、143 号；西康路90 号；金泉里13 门、14 门的房产， 本次交易的主要情况介绍如下：

一、关联交易概述

为扩大主营业务规模并补充流动资金，公司拟与大新华物流控股(集 团)有限公司（下称大新华物流）续签《资金使用协议》，协议主要内容 为本公司向大新华物流无息借款1.7 亿元人民币；同时为大新华物流向 中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请的人民币1.7 亿元贷款提 供抵押物并与银行签署相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物为本公司 房产。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。根据《股票上市规则》的规定，因大新华物流控股（集团） 有限公司为本公司控股股东，因此本次交易构成与本公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内本公司与同一关联人之间交易 类别相关的关联交易已达到3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

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（一）关联方关系介绍

大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司267,178,476 股股份， 持股比例为29.93%。

（二）关联人基本情况

公司名称：大新华物流控股(集团)有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路588 号13、14 层

法人代表：黄玕

注册资本：90.998 亿元

经营范围：国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物 运输代理，实业投资，企业管理（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

大新华物流致力于打造实体物流与虚拟物流联动的发展模式，积极 推动“实体+金融+贸易+服务”四位一体的发展循环模式，致力于成为世 界一流的现代物流综合运营商和现代物流解决方案提供商。截至2013 年 9 月30 日，资产规模516.42 亿元，收入逾95.45 亿元，员工人数达13000 余人。

大新华物流截止2013 年3 季度主要财务指标如下：资产总额为 516.42 亿元，资产净额为155.03 亿元，营业收入为95.45 亿元，实现净 利润1.37 亿元。2013 年三季度期末负债总额为361.38 亿元,其中流动负 债总额为290.86 亿元。

三、关联交易标的基本情况

1、借款金额约1.7 亿元人民币，本公司不负担贷款利息，仅向银行 提供抵押物作为担保。

2、抵押物明细如下：

序 号			已计提折 旧	地 点
	资产名称	账面原值			建筑面积
1	和平区西康路90 号	8,106,930	4,209,326	天	1,743.95

4

				津
	河西区马场道207 号	106,828,8 68	46,840,15 8	天 津
2					10,725.79
	重庆道141 号-143 号			天 津
3		3,270,710	2,151,084		564.11
	和平区河沿路金泉 里一栋13 门、14 门			天 津
4		3,760,652	2,473,373		1,436.46

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、主要内容

由大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行（下称银 行）申请贷款（预计约1.7 亿元人民币），由本公司提供资产抵押担保， 抵押物为本公司位于马场道207 号（房产证号：房地证津字第 103031023471）；重庆道141 号（房产证号：房地证津字第101021010422）； 重庆道143 号（房产证号：房地证津字第101021010423）；西康路90 号 （房产证号：房权证津房字第000003126；房权证津房字第000003125）； 金泉里13 门14 门（房产证号：房地证津字第101021010421）。

大新华物流应于银行贷款下账后5 个工作日内，按实际下账金额提 供给本公司，在贷款期限内本公司无息使用，贷款期限为一年。

2、定价政策：有利于本公司的正常经营，并降低财务成本。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易将有利于公司补充流动资金，有助于扩大经营规模，同时 可以减少公司财务费用，降低公司运营成本。

以上，请审议，请关联股东回避表决。

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天津市海运股份有限公司

董事会

二 ○ 一四年六月十四日

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附件1：

天津市海运股份有限公司 内部问责管理制度

二○一四年六月

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第一章 总则

第一条 为进一步提升天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，维护公司声誉形象，根据《公司法》、 《证券法》、中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于 进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、 规范性文件以及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 内部问责制是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其工 作职责范围内，因其故意或者重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的 行为进行责任追究的制度。

第三条 内部问责的对象包括但不限于公司的董事、独立董事、监事、高级管理 人员、中层管理人员以及各分支机构负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公司 和控股子公司的董事、监事、高级管理人员。

第四条 公司内部问责应当坚持以下原则：

（一）权责一致原则；

（二）过罚相等原则；

（三）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；

（四）以问责促尽责；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章 问责事项

第五条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：

（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行政处罚 措施的；

（二）因违反证券期货相关法律法规被中国证券监督管理委员会采取监管措施

的；

（三）因违反证券期货法律法规，被证监局采取日常监管措施的；

（四）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公 开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

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（五）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管函 等日常监管措施的；

（六）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信 息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价格的；

（七）违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易）的； （八）弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大突法事件，给公 司财产和员工安全造成重大损失的；

（九）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；

（十）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、天津证监局要求公司进行内 部问责的情形。

第三章 问责机构

第六条 公司设立违法违规行为问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组 织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责执行。

第七条 问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员包括公司董事、独立 董事、监事、总裁、常务副总裁、董事会秘书。

第八条 公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事会举报被问责 人违法违规行为的情况或提供相关线索。

第四章 问责措施

第九条 问责措施包括但不限于：责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、 调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、罢免、辞退或解除劳动合同等。

第十条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责 与经济问责相结合的方式。

（一）对董事、监事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提交罢免议案。

（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：责令检查、通报批 评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、辞退 或解除劳动合同等。

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第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，未造成不良后果和影响的；

• （二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

• （三）因不可抗力或意外原因等因素造成的；

• （四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；

• （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；

• （六）问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。 第十二条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

• （一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致

的；

• （二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的； （三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

• （四）屡教不改，或拒不承认错误的；

• （五）造成重大经济损失且无法补救的；

• （六）问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。

第五章 问责程序

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所 述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。

第十四条 问责委员会涉及对董事、高级管理人员问责的，由董事长或监事会半 数以上监事联名提出；涉及对监事问责的，由监事会召集人或半数以上监事联名提出； 涉及对除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员问责的，由总裁提出。

第十五条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书 面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应当在收到 问责事项汇报材料或问责申请材料后 3 个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机 构或授权公司内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。

第十六条 问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以 任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。

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第十七条 授权机构应当在 10 个工作日内将调查报告上报给问责委员会，并将 调查报告报备董事会审计委员会、监事会。

第十八条 问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日起 7 个工作日 内召开会议进行讨论。

第十九条 问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开。会议召开方 式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委 托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十条 问责委员会会议表决方式为投票表决。问责委员会委员每人享有一票 表决权。会议所议问责事项，需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。 第二十一条 问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录应由公司统一永久保存。

第二十二条 担任问责委员会委员职务的人员被问责时，其本人应当回避表 决；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系 的，应当回避表决。

第二十三条 调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的 其他关系的，应当回避。

第二十四条 在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责人的意见。 第二十五条 问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可以在收到问 责决定之日起 5 个工作日内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委 员会应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决 定的，视为驳回被问责人的复核申请。

第二十六条 对复合申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行 复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度 的相关规定，并于 5 个工作日内作出复核决定。

第二十七条 问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及高管任免的， 应在 2 个工作日内将任免议案提交公司董事会或监事会审议，后由董事会或监事会将 任免议案提交股东大会审议。

第二十八条 被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说明，防范类似 问题的重复发生。 第二十九条 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理

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办法》等法律法规及规范性文件的规定，问责决定达到披露标准的，应当及时披露。 第三十条 公司应当在发生发现问责事项后 30 个工作日内向天津证监局书面报 告内部问责实施情况和结果。

第六章 附则

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 第三十二条 本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关法 律、法规及规范性文件执行，并及时按照相关法律、法规修订。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

天津市海运股份有限公司

2014 年 6 月

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