HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 11, 2014

天津市海运股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会会议资料

议案一

关于修订公司章程的议案

（编号 G14-3-1）

各位股东：

为完善公司治理结构，拟对公司章程的有关内容作如下修订：

1、原章程第二百一十条“公司可以采取现金或者股票方式分配 股利。公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和 可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利 政策。 持有公司 B 股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会 批准股利分配之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑 人民币的中间价兑换成美元，依照国家的有关规定汇出境外”。 修订为：

“公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式进行利润分配，且优先采用现金分红的方式。公司现金分 红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的 条件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。在符合现金 分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发 展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时所 处发展阶段，由公司董事会根据实际情况予以确定；公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期利润分配。

持有公司 B 股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批 准股利分配之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人 民币的中间价兑换成美元，依照国家的有关规定汇出境外”。

2、原章程第第二百一十四条“利润分配预案须由董事会在进行 了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终 须由股东大会特别决议通过”。

修订为：

“公司在拟定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。

独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独 立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。公 司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权”。

3、原章程第第二百一十五条“公司董事会、股东大会对利润分 配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟 通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种 渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见”。 修订为：

“公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传

真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题”。

以上，提请股东大会审议。

天津市海运股份有限公司

二 ○ 一四年四月十二日

议案二

关于与中融国际信托有限公司签订债权转让协议的议案

（编号 G14-3-2）

各位股东：

为加速资金回笼,公司拟与中融国际信托有限公司签订《债权转 让协议》，转让债权总金额为 143,974,600 元，转让价格为 136,775,870 元。

一、交易概述

（一）简要介绍本次交易的基本情况

交易当事人包括：天津市海运股份有限公司（下称本公司）、中 融国际信托有限公司（下称中融信托）。交易标的为本公司 143,974,600 元债权，交易价格为 136,775,870 元，折价 95%。该协议尚未正式签 署。

（二）2014 年 4 月 11 日，公司七届三十九次董事会会议以 10 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于与中融国际信托有限 公司签订债权转让协议的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。

二、对方当事人情况

（一）对方当事人情况。

1、基本情况：

企业名称：中融国际信托有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号

法定代表人：刘洋

注册资本：16 亿元

主营业务：金融信托。

股东情况：经纬纺织机械股份有限公司（股票代码 000666/00350）。持有中融信托 37.47%的股权，股权比例虽未超过 50%，但在中融信托的董事会拥有半数以上席位，从而拥有对董事会 的实际控制权。

2、合同对方与本公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 3、对方最近一期主要财务指标

截至 2013 年度期末，总资产为 95.83 亿元，净资产为 75.58 亿元， 营业收入为 49.43 亿元，营业利润 27.82 亿元，净利润为 20.92 亿元。 三、交易标的基本情况

本公司于 2012 年 12 月 10 日发布了《重大诉讼进展情况暨关于 签署土地整理储备项目补偿合同的提示性公告》，并于 2013 年 1 月 4 日和 2013 年 4 月 11 日分别发布了《关于土地补偿合同履约情况的 提示性公告》，披露了本公司与天津滨海新城建设发展有限公司等有 关各方签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》及其履行的相关情 况，详细内容请参阅本公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》及上海证券交易所网站上的临 2012-049、临 2013-002、 临 2013-016 号公告。

本次协议转让的债权为本公司应收土地补偿余款 143,974,600 元。

四、协议的主要内容

（一）本公司将其对债务人合法享有的人民币 143,974,600 元的 债权转让予中融信托。

（二）债权文件包括但不限于：转让方与债务人及天津滨海新城 建设发展有限公司签订的《天津市土地整理储备项目补偿合同》；天

津市高级人民法院[2009]津高民二初字第 0005 号《民事调解书》； 标的债权项下的其他法律文件。

（三）债权的转让价款为人民币 136,775,870 元。

（四）本协议履行过程中发生有关的费用除本协议另有约定以外 由双方按照有关法律规定各自承担。

（五）本协议自双方法定代表人签字或加盖人名章并加盖公章之 日起成立并生效。对本协议的修改、变更或增补，应由双方协商一致 后，以书面形式作出，并由双方法定代表人签字或加盖人名章并加盖 公章后方为有效。

以上，提请股东大会审议。

天津市海运股份有限公司

二 ○ 一四年四月十二日