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Jun 25, 2013

天津市海运股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会会议资料

天津市海运股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2013 年7 月16 日上午10：00

二、会议地点：公司会议室

• 三、会议主持人：李小龙董事长

四、会议议程

项目	内 容	报告人
1	介绍到会人员情况	李小龙
2	宣布会议开始	李小龙
3	宣读授权委托情况	姜涛
4	《关于子公司出售集装箱船舶的议案》	陈雪峰
5	《关于续签资金使用协议的议案》	李小龙
6	《关于修订公司章程的议案》	李小龙
7	股东代表咨询及发言
8	推选监票小组成员（共三名，两名股东 代表、一名监事）	李小龙
9	大会进行表决
10	会议休息，监票小组统计投票结果
11	宣读表决结果	监票人
12	见证律师宣读见证法律意见书	见证律师
13	签署股东大会决议
14	宣布大会结束	李小龙

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2013 年第二次临时股东大会

文件目录

1. 关于子公司出售集装箱船舶的议案--------------------------------------4 2. 关于续签资金使用协议的议案------------------------------------------5 3. 关于修订公司章程的议案----------------------------------------------6

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议案一

天津市海运股份有限公司

关于子公司出售集装箱船舶的议案

（编号 G13-2-1）

各位股东：

经审议公司董事会同意本公司全资子公司亚洲之鹰船务有限公司出售自有集装 箱船舶“亚荣轮”，出售价格不得低于100 万美元。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2013 年6 月26 日

4

议案二

天津市海运股份有限公司

关于续签资金使用协议的议案

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各位股东：

为扩大主营业务规模，购置生产设备并补充流动资金，公司董事会同意与大新华 物流控股(集团)有限公司续签《资金使用协议》：

公司向大新华物流控股(集团)有限公司无息借款1.7 亿元人民币；同时为大新华 物流控股（集团）有限公司向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请的人民币 1.7 亿元贷款提供抵押物并与银行签署相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物为本 公司房产，分别是位于马场道207 号（房产证号：房地证津字第103031023471）；重 庆道141 号（房产证号：房地证津字第101021010422）；重庆道143 号（房产证号： 房地证津字第101021010423）；西康路90 号（房产证号：房权证津房字第000003126； 房权证津房字第000003125）；金泉里13 门14 门（房产证号：房地证津字第 101021010421）。

以上，请审议，请关联股东回避表决。

天津市海运股份有限公司

董事会

2013 年6 月26 日

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议案三

天津市海运股份有限公司

关于修订公司章程的议案

（编号 G13-2-3）

各位股东：

根据公司股权分置改革实施后的股权结构，并为进一步加强公司内控建设工作， 拟对公司章程予以修订，内容如下：

• （一） 原《章程》第二条增加内容为：2012年12月，本公司2012年第五次临 时股东大会暨相关股东会议审议通过《关于大股东债务豁免并资本公 积金转增股本的股权分置改革方案》，注册资本变更为89264.882万股。

• （二） 原《章程》第三条增加内容为：根据本公司临时股东大会暨相关股东 会议审议通过的《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权 分置改革方案》，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增 4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计 13,392.7269万股；向大新华物流控股（集团）有限公司和全体B股流通 股东每10股定向转增8.1194股，共计26,607.2731万股。

• （三） 原《章程》第六条中内容“公司注册资本为人民币492,648,820元”修 改为“公司注册资本为人民币892,648,820元”。

• （四） 原《章程》第十九条内容修改为“公司经批准发行的普通股总数为 892,648,820股”。

• （五） 原《章程》第二十条内容修改为：公司的股本结构为：普通股89,264.882 万股，其中国有法人股股东持有481.6197万股，占公司已发行普通股总 数的0.54%；社会法人股股东持有32,406.7323万股，占公司已发行普通 股总数的36.30%；流通A股股东持有23,761.6569万股，占公司已发行普 通股总数的26.62%；流通B股股东持有32,614.8731万股，占公司已发行 普通股总数的36.54%。

• （六） 原《章程》第一百五十四条内容修改为：公司董事会设立战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会以及提名委员会。各委 员会由董事会选举产生，对董事会负责，其做出的提案应提交给董事 会审查决定。

• （七） 原《章程》第一百六十一条删除第五款内容“审查公司的内控制度”。 （八） 原《章程》第五节新增条款： （1）内控委员会由公司3名董事组成（至少有两名独立董事参加），主任委

• 员担任召集人。

• （2）内控委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部内控咨询机构；审查

• 公司的内控制度；监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施；评估公司内 部控制情况。

以上，请审议。

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天津市海运股份有限公司

董事会

2013 年6 月26 日

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