HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 16, 2013

天津市海运股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

天津市海运股份有限公司

2012 年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2013 年6 月6 日上午10：00

二、会议地点：公司会议室

三、会议主持人：李小龙董事长

四、会议议程

项目	内 容	报告人
1	介绍到会人员情况	李小龙
2	宣布会议开始	李小龙
3	宣读授权委托情况	姜涛
4	审议《2012 年度报告及报告摘要》	童友生
5	审议《2012 年度董事会工作报告》	李小龙
6	审议《2012 年度监事会工作报告》	文江
7	审议《2012 年度财务决算报告》	童友生
8	审议《2012 年度利润分配预案》	童友生
9	审议《2013 年度日常关联交易的议案》	陈雪峰
10	审议《子公司购置集装箱船舶的议案》	陈雪峰
11	审议《变更公司经营范围的议案》	李小龙
12	审议《为子公司贷款提供担保的议案》	童友生
13	审议《注销子公司的议案》	李小龙
14	审议《关于郭健先生不再担任公司董事职 务的议案》	李小龙

1

15	审议《关于选举陈雪峰先生为公司董事的 议案》	李小龙
16	股东代表咨询及发言
17	推选监票小组成员（共三名，两名股东代 表、一名监事）	李小龙
18	大会进行表决
19	会议休息，监票小组统计投票结果
20	宣读表决结果	监票人
21	见证律师宣读见证法律意见书	见证律师
22	签署股东大会决议
23	宣布大会结束	李小龙

2

2012 年年度股东大会

文件目录

1.2012 年度报告及报告摘要-------------------------------------------4 2.2012 年度董事会工作报告-------------------------------------------5 3.2012 年度监事会工作报告------------------------------------------11 4.2012 年度财务决算报告--------------------------------------------12 5.2012 年度利润分配预案--------------------------------------------14 6.2013 年度日常关联交易的议案--------------------------------------15 7.子公司购置集装箱船舶的议案--------------------------------------18 8.变更公司经营范围的议案------------------------------------------19 9.为子公司贷款提供担保的议案--------------------------------------20 10. 注销子公司的议案----------------------------------------------21 11.关于郭健先生不再担任公司董事职务的议案-------------------------22 12.关于选举陈雪峰先生为公司董事的议案-----------------------------23

3

议案一

天津市海运股份有限公司

2012 年度报告及报告摘要

（编号 G13-N-1）

各位股东：

本公司于2013 年4 月16 日披露了公司2012 年度报告及报告摘要，相关内 容刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站，本 次股东大会将同时提供中文和英文的印刷版文稿提请股东参阅。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2013 年5 月17 日

4

议案二

天津市海运股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

（编号 G13-N-2）

各位股东：

一 ( ) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年是公司发生重大变化且具有重大历史意义的一年。在严峻的宏观形势下，天津 海运不断瘦身、健身，坚持维持性经营，在集装箱运输市场持续低迷、不断下滑的情况下， 保持生产经营稳中有升。在公司经营团队的带领下，全体员工通过积极努力，锲而不舍，强 化提升管理效能，经营业绩初见成效。2012 年度，本公司主要经营以天津、上海、青岛、 宁波为基本港，至韩国等国家和地区的国际集装箱班轮货物运输航线。本公司克服了资金紧 张等不利因素，确保了自有船舶的正常运营和公司的持续经营。

在船舶运营方面，公司适时调整运力、着力打造精品航线。报告期内公司完成货运运输 总量 275366 吨，运输箱量（重箱）19669TEU，运输 313 个航次。船舶运营率达到 100%， 2012 年舱位重箱利用率（进口 73%，出口 49%）比 2011 年舱位利用率出口提升了 6.31%， 进口提升了 1.42%。

在营销管理方面，公司积极创新营销服务理念，同时重视发展公司自己的核心营销团队、 不断拓展营销渠道和网络、树立良好品牌形象。在减少营销成本的基础上加大揽货力度，积 极拓展目前公司未经营航线上的第三方代理业务，在增加收入的同时及时掌握市场情况。

在成本管控方面，公司精算燃油、物料备件等生产成本。充分挖掘当前市场潜力，通过 考核机制加强揽货力度提高舱位利用率以降低成本。在目前经营的航线上，公司 95%以上 航次装载率超过全船平均装载率。2012 年出口装载率较 2011 年提高 6.31%，进口提高 1.42%。 同时公司加大增收节支力度，不断清理闲置、低效资产，注销、关闭、委托经营亏损子公司。

在船舶安全运营方面，公司本年度全面修订完善风险管控体系建设，确保不出现重大海 损事故。报告期内，海损事故 0 起、机损事故 0 起。船舶通信正常，责任事故 0 起，全年安 全非正常事件 0 起。

除上述生产经营情况外，公司在有关各方的帮助下克服困难，圆满完成以下重大事项工 作进展：

（一）公司在 2011 年度报告中披露，本公司 2012 年即将到期债务为 3.81 亿元。针对 此情况，公司积极筹划后续还款计划，并于债务到期前通过向大股东大新华物流及其关联公 司拆借资金方式顺利偿还对华融资产管理公司和北方信托债务共计 3.81 亿元。

（二）根据天津高院签发的（2009）津高民二初字第 0005 号《民事调解书》的规定， 在公司及有关各方的共同努力下，本公司与天津滨海新城建设发展有限公司、天津市天海集 团有限公司签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》。该合同的签署和正常履约，已经对 公司 2012 年度业绩产生重大积极影响。

（三）2012 年 12 月 8 日，本公司公告启动股权分置改革工作，方案主要包括大股东大 新华物流以豁免公司 4 亿元债务并以资本公积金定向转增作为对价。天津海运正式启动股权 分置改革并向全体股东发布公告消息。该方案于 2012 年 12 月 28 日获得本年度第五次临时

5

股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，目前股改工作已经进入实施阶段。

（四）本公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 321,749,562.18 元，归属 于上市公司股东的所有者权益为 171,452,996.02 元，营业收入为 126,770,194.79 元。

1 、 主营业务分析

(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	126,770,194.79	182,263,707.82	-30.45
营业成本	126,327,287.29	190,015,180.44	-33.52
管理费用	31,622,440.17	37,429,887.79	-15.52
财务费用	24,209,030.35	92,849,663.98	-73.93
经营活动产生的现金流量净额	28,046,664.31	-22,247,027.97
投资活动产生的现金流量净额	222,061,196.75	22,062,864.42	906.49
筹资活动产生的现金流量净额	-224,317,351.52	-28,772,669.41

(2) 收入

1) 驱动业务收入变化的因素分析

本期营业收入较上年同期减少 30.45%。具体情况如下：根据公司实际情况，对航线及运力 进行了调整。其中：内贸航线收入 62.15 万元，下降 92.37%；韩国航线收入 9432.55 万元， 增长 12.67%。

2) 主要销售客户的情况

报告期内公司前五名客户的收入总额为 39,310,901.1 元，占本公司营业总收入的比例为 31.01%。

(3) 成本

1) 成本分析表

单位:元

1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
船舶运输		107,938,839.19	85.44	152,569,871.30	80.29	-29.25
船舶租赁		6,897,754.09	5.46	36,506,089.54	19.21	-81.11
代理服务		3,799,366.39	3.01		0.00
报关服务		192	0.00		0.00
劳务服务		7,691,135.62	6.09	939,219.60	0.49	718.89

(4) 费用

本期管理费用较上年度相比减少 15.52%，主要原因为在报告期内公司加大增收节支力 度。其中财务费用较上年度相比减少 73.93%，主要原因为报告期内公司已偿还大额到期贷 款约 3.81 亿元，从而大幅减少利息支出。

(5) 现金流

本期经营活动产生的现金流量净额为 2804.67 万元，上年同期为-2224.70 万元；本期投 资活动产生的现金流量净额为 22206.12 万元，上年期为 2206.29 万元；筹资活动产生的现金

6

流量净额为-22431.74 万元，上年同期为-2877.27 万元；本报告期现金及现金等价物净增加 额为 2579.05 万元，上年同期为-2895.68 万元。

截至报告期末，公司现金及现金等价物余额为 3692.22 万元，上年度期末为 1113.17 万 元，同比增加 231.68%。

(6) 其它

1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

（一）本期坏账损失发生-343,424,711.89 元，其中转回对天海集团"6.62 亿元"债权以前年度 计提的坏账准备 343,974,600.00 元。

（二）本期公司将 10,446,426 股"中国太保"全部售出，因交易性金融资产变动事项对当期利 润影响为 15,880,942.44 元。

• （三）本期注销分公司、子公司时清理未支付的债务产生收益 58,805,498.62 元。

2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司经营层按照年度经营计划组织实施营销工作、配置调整运营航线，实现 了年初制定的减亏目标，主营业务收入抵减主营业务成本后形成的主营业务利润约为 44.29 万元。

2 、 行业、产品或地区经营情况分析

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
船舶运输	94,946,980.65	107,938,839.19	-13.68	-29.89	-29.25	减少1.03 个百分点
船舶租赁	7,733,135.55	6,897,754.09	10.80	-76.30	-81.11	增加22.69 个百分点
代理服务	11,447,610.52	3,799,366.39	66.81	105.16		减少33.19 个百分点
报关服务		192		-100.00
劳务服务	8,933,523.83	7,691,135.62	13.91	244.52	718.89	减少49.87 个百分点

3 、 资产、负债情况分析

(1) 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	36,922,236.89	5.90	11,131,727.35	2.05	231.68
交易性金融 资产	0	0.00	200,675,843.46	36.94	-100.00
其他应收款	385,504,386.88	61.59	87,310,010.55	16.07	341.54

7

存货	989,328.67	0.16	3,566,076.82	0.66	-72.26
短期借款	0	0.00	56,000,000.00	10.31	-100.00
应付账款	106,135,713.16	16.96	154,635,028.63	28.47	-31.36
其他应付款	270,929,410.55	43.28	414,606,926.99	76.33	-34.65
一年内到期 的非流动负 债	0	0.00	325,000,000.00	59.83	-100.00

货币资金：变动原因为部分收回天海集团“6.62 亿元”债权。 交易性金融资产：变动原因为本期公司将 10,446,426 股“中国太保”全部售出。 其他应收款：变动原因为减少对天海集团“6.62 亿元”债权计提的坏账准备。

存货：变动原因为实际盘点在船航油减少。

短期借款：变动原因为偿还到期贷款。 应付账款：变动原因为采购业务减少。

其他应付款：变动原因为大股东债务豁免。

一年内到期的非流动负债：变动原因为偿还到期贷款。

4 、 核心竞争力分析

1、本公司是一家于 1992 年注册成立的股份制企业，经过 20 年历程始终保持着良好的品牌 信誉，始终保持有完整的经营组织架构。拥有大量丰富行业经验的专业人才；包括数百名船 员、大量经验丰富的业务人员。

2、本公司以北方国际航运中心天津为母港，立足环渤海经济圈布局中国沿海内贸航线、近 洋外贸航线。随着天津滨海新区建设提升为国家战略并进一步开发开放、天津港吞吐量的不 断增长、本公司将凭借地域优势争取发展先机。

3、公司及子公司各项经营资质齐全。

• 5 、 投资状况分析

(1) 对外股权投资总体分析

1) 持有非上市金融企业股权情况

所持对 象名称	最初投 资金额 （元）	持有数量 （股）	占该公 司股权 比例（%）	期末账 面价值 （元）	报告期 损益 （元）	报告期 所有者 权益变 动（元）	会计核 算科目	股份来 源
合计	0	0	/	0	0	0	/	/

• (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• 2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

• (3) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• (4) 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

( 二 ) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

• 1 、 行业竞争格局和发展趋势

8

2012 年对于集装箱班轮公司来说无疑是市场波动较大一年。受欧债危机影响，欧美各 国消费需求下滑，与此同时，亚非地区新兴经济体经济增速放缓，进出口货量增速出现回调， 由此导致的集装箱货量与运力总量增速失衡，供大于求的局面难有改观。一方面是运量和运 力的严重不平衡产生恶意竞争导致超低的运价水平；另一方面受燃油价格高企、运营成本水 涨船高影响，航运企业在低收入和高成本的双重压力中间艰难运营。本公司所处近洋集装箱 班轮运输行业，因准入门槛低、投资少等原因，竞争尤为激烈。

但随着全球经济逐步复苏，在低位运行多年的海运行业也有望随之回暖。目前亚洲主要 经济体有复苏迹象。

2 、 公司发展战略

针对公司目前主营业务规模偏小等情况，公司发展战略将以能够确保业绩的稳定性和持 续性，提升公司的可持续发展能力为目标，不断加强公司的抗风险能力和竞争能力。 目前 市场上出售的集装箱船舶价格已接近船舶制造成本，公司将借此时机购置船舶资产、储备运 力、扩大经营规模。公司将以天津滨海新区为依托，立足环渤海经济圈，面向三北及东南沿 海发展国内集装箱班轮运输；面向亚太周边国家和地区，逐步恢复公司传统航线，寻找业务 突破点以着力打造精品航线。

3 、 经营计划

随着历史遗留问题和股改等一系列重大事项的逐步完成，天津海运迎来了新的发展机 遇。在立足于现有资产和运力的基础上，2013 年度公司将根据船舶市场行情适时购置船舶、 增加运力。

• 外贸航线：公司计划灵活配置外贸航线运力。以自营或买舱的形式投入天津 仁川、天 - - 津 平泽、华东 平泽等航线，保证准班率、提高航线装载率、加强船舶运营管理以降低燃油、 箱管、代理等费用。在现有基础上，进一步稳定天津仁川、天津平泽航线的经营收入和损益， 青岛平泽线尝试卖舱的经营模式，大力加强华东平泽线的经营收入，改善损益状况，力争打 造成第二条天津仁川航线。

• • 内贸航线：在引进新的集装箱船舶后，根据目前市场行情拟开辟天津 泉州、营口 黄浦、 - " 青岛 汕头等内贸航线。完成所开辟航线的各口岸代理机构设置。按照 收入与箱量任务挂钩 "的思路，重新建立营销激励机制。由于大部分口岸是采取业务外包的代理模式，所以代理 的能力和业绩至关重要。需要建立一套行之有效的代理评估考核机制，对一定时期内达不到 要求的代理要予以淘汰。不断创新营销模式，推广门到门服务理念以提升整体服务质量、确 保所投入运营船舶资产的收益率。

船舶租赁：2013 年度公司计划继续出租公司部分集装箱船舶，在避免盲目投入自营航 线的同时取得较为固定的租金收益。

4 、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司 2013 年度运营规模将扩大、运营航线有所增加，公司对流动资金的需求也将逐步 增加。

5 、 可能面对的风险

市场持续低迷的风险：近年来航运市场持续低迷，且 2013 年仍然存在全球经济持续衰 退迹象，欧洲主权债务危机犹在，波罗的海航运指数依然走低等诸多不利因素表明，市场疲 软及供需关系失衡给航运业整体带来风险。

应对措施：避免低运价恶性竞争、避免出现运营航线收入无法覆盖成本的情况。通过拓 展销售渠道、创新服务模式、提高营销服务水平、提升运营效率等方式吸引客户并取得市场 的普遍认同。

9

船舶安全营运风险：既包括暴风雨,海啸等不可抗力;也有因自身潜在的缺陷而导致机体 失灵进而发生搁浅、碰撞甚至沉没等事故;还有因船员的疏忽以及操作不当等人为因素而引 起的事故。

应对措施：对船舶营运风险进行有效的评估，针对性地消除或规避风险发生的根源,使 船舶以较低的费用将运输中潜在的损失规避、转移、公司从宏观上把握船舶的运输状态,从 而找出人员、船舶、环境及管理这四方面要素中的不足和缺陷,提出对策,从而全面提高船舶 的营运质量。

汇率的风险：由于公司外贸航线主要以美元结算，因此美元等货币汇率的波动对公司利 润产生一定影响。

应对措施：一方面公司将根据汇率波动适时调整运价和运费结算模式，及时与海外代理 结算并及时结汇，将汇率风险降至最小。另一方面，公司将加强对外汇市场信息的收集和研 究，对人民币汇率波动进行跟踪分析，并随时听取专业机构的意见，准确作出预判以增加财 务收益。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2013 年5 月17 日

10

议案三 天津市海运股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

（编号 G13-N-3）

各位股东：

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第七届第四次监事会会议	2011年年度报告
第七届第五次监事会会议	2012年一季度报告
第七届第六次监事会会议	2012年半年度报告
第七届第七次监事会会议	2012年三季度报告

• 监事会成员参加本年度股东大会会议、列席董事会会议。监事会根据《证券法》、《公司

• 法》、《公司章程》等有关规定，对公司经营管理中的诸多事项进行了监督及审查。

• 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

• 公司监事会根据法律法规、规范性文件、公司章程及《上市公司治理准则》的要求，对

• 公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职 情况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督。

• 监事会认为：报告期内，本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公

• 司章程》的有关规定；公司董事、高级管理人员工作严谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真 履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律 法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行为。

• 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

• 2012 年度财务报告基本上客观、如实的反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 截止本报告期末三年内，公司无募集资金及使用募集资金情况。

• 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

• 经检查，报告期内公司无重大收购资产情况；报告期内出售集装箱船舶等资产时的情况

• 以及决策程序均符合有关法律法规的规定，无内幕交易情况和损害股东利益的情况。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 报告期内，监事会对公司涉及关联交易的托管经营、日常关联交易等事项出具了审核意

• 见。经审查，报告期内公司无违反规定的关联交易情况，无损害公司和股东利益的情况。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

监事会

2013 年5 月17 日

11

议案四

天津市海运股份有限公司

2012 年度财务决算报告

（编号 G13-N-4）

各位股东：

一、 财务指标完成情况（单位：人民币元）

	财务指标	报告期末数据
1	营业总收入	126,770,194.79
2	营业总成本	-154,405,346.58
3	管理费用	31,622,440.17
4	财务费用	24,209,030.35
5	营业税金及附加	891,240.64
6	营业外净收入	24,857,551.98
7	利润总额	321,914,035.79
8	所得税	208,945.53
9	净利润	321,705,090.26
10	期末总资产	625,931,718.77
11	期末总负债	463,921,529.22
12	期末股东权益合计	162,010,189.55
13	现金及现金等价物净增减额	25,790,509.54
14	年末现金及现金等价物余额	36,922,236.89
15	资产负债率	0.74
16	每股收益（股改实施前）	0.65
17	每股净资产（股改实施前）	0.33

二、 主要财务指标变化说明

• 1、营业收入

本期营业收入较上年同期减少30.45%。具体情况如下：

根据公司实际情况，对航线及运力进行了调整。其中：内贸航线收入 62.15 万元，下降92.37%；韩国航线收入9432.55 万元，增长12.67%。报告期内公司 前五名客户的收入总额为39,310,901.1 元，占本公司营业总收入的比例为 31.01%。

• 2、营业成本

本期营业成本较上年同期减少33.52%，主要原因为公司着力打造韩国精品 航线的同时，缩减其他航线运营规模，降低船舶坞修、燃油等运营成本。 3、期间费用

本期管理费用较上年度相比减少15.52%，主要原因为在报告期内公司加大 增收节支力度。其中财务费用较上年度相比减少73.93%，主要原因为报告期内 公司已偿还大额到期贷款约3.81 亿元，从而大幅减少利息支出。 4、总资产

总资产比上年期末减少15.23%，主要情况为：非流动资产中固定资产减少

12

• 14.91%；流动资产增加30.98%，其中货币资金增加2579.05 万元。 5、总负债

• 总负债比上年同期减少57.98%，流动负债合计减少58.58%，其中短期借款、

• 一年内到期的非流动负债共计减少3.81 亿元，其他应付款减少1.44 亿。 6、现金流量

• 本期经营活动产生的现金流量净额为2804.67 万元，上年同期为-2224.70

• 万元；本期投资活动产生的现金流量净额为22206.12 万元，上年期为2206.29 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-22431.74 万元，上年同期为-2877.27 万元；本报告期现金及现金等价物净增加额为2579.05 万元，上年同期为 -2895.68 万元。

• 截至报告期末，公司现金及现金等价物余额为3692.22 万元，上年度期末为

• 1113.17 万元，同比增加231.68%。

• 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2013 年5 月17 日

13

议案五

天津市海运股份有限公司

2012 年度利润分配议案

（编号 G13-N-5）

各位股东：

根据审计结果，2012 年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为321,749,562.18 元， 加年初未分配利润后，2012 年度期末累计未分配利润为负数。根据公司《章程》等规定， 公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2013 年5 月17 日

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议案六

天津市海运股份有限公司

关于2013 年度日常关联交易的议案

（编号 G13-N-6）

各位股东：

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》的有关规定，本公司在参考上一年度日常关联交易情况的前提下，结

合目前公司的实际情况对2013 年日常关联交易进行了测算：

2013 年度日常关联交易计划 单位：人民币元

关联交易类别	关联方名称	关联关系	2013年预计发生额	2012年发生额
接受劳务（代付港 口使费等成本结算 等）	大新华物流有限公司及 其关联公司	同一母公司 控制企业	5,000,000.00	2,099,119.30
提供劳务（代理揽 货、配载、运费结 算收入等）	大新华物流有限公司及 其关联公司	同一母公司 控制企业	23,000,000.00	3,322,709.00
合计			28,000,000.00	5,421,828.30

二、主要关联方介绍

公司名称: 大新华物流有限公司

	李达巍		浦东新区康桥工业区沪南路2502 号
法人代表		住所
	一人有限责任公 司（法人独资）		1993 年3 月21 日
公司类型		成立日期
	2 亿元人民币		货运仓储，国际海上、公路、航空货物运 输代理等
注册资本		经营范围

三、定价政策和定价基础

• 1、定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

• 2、定价基础：按市场价作为定价基础。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则

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下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主 要交易条件没有发生变化。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了 公司的生产经营和持续发展，缓解了公司的资金压力，有利于保证公司的正常生 产运营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则 及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营 能力造成影响及公司独立性造成影响。

五、审议程序

2013 年 5 月15 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通 过了《2013 年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关 联董事李小龙、申雄、郭建、李忠、骆志鹏、姜涛 6 名董事进行了回避，其他 4 名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 4 票，占 100%； 反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事发表独立意见：我们对公司2013 年度日常关联交易预计情况进行 了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议案 时所有关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨四名独立董事同意将公司 2013 年日常关联交易事项提交公司股东大会审议表决。

监事会发表意见：公司董事会在审议《2013 年度日常关联交易的议案》时， 关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以 及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司 实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同 意上述交易。

董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联 交易实施指引》以及公司《章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定， 董事会审计委员会对2013 年度日常关联交易发表意见如下：本次关联交易程序 符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发 现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《2013 年度日常关联交易议 案》。

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以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2013 年5 月17 日

17

议案七

天津市海运股份有限公司

子公司购置集装箱船舶的议案

（编号 G13-N-7）

各位股东：

为增强公司持续经营能力，扩大主营业务生产规模，公司董事会同意公司控 股子公司天津津海海运有限公司（持股比例99.72%）与民生金融租赁股份有限 公司签定船舶买卖合同，向其购置集装箱船舶一艘，总吨位在35000 吨以上，购 置价格在2300 万元以内。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2013 年5 月17 日

18

议案八

天津市海运股份有限公司

变更公司经营范围的议案

（编号 G13-N-8）

各位股东：

根据工商登记管理的有关规定，并结合公司目前的实际情况，公司董事会同 意经营范围中取消“国际船舶普通货物运输”一项，并同时对《天津市海运股份 有限公司章程》予以相应修改。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2013 年5 月17 日

19

议案九

天津市海运股份有限公司

为子公司贷款提供担保的议案

（编号 G13-N-9）

各位股东：

公司董事会同意以本公司名下位于天津空港经济区中心大道华盈大厦8 层 811-815 室的房产为本公司的全资子公司天津天海空运代理有限公司向中国光 大银行股份有限公司天津分行申请的220 万元流动资金贷款提供抵押担保，基准 利率上浮20%，期限12 个月，同时为该公司提供信用担保。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2013 年5 月17 日

20

议案十

天津市海运股份有限公司

注销子公司的议案

（编号 G13-N-10）

各位股东：

本公司曾于2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于天津市天海报关 有限责任公司停止经营的议案》，同意其公司董事会作出的停止经营的决定。目 前根据该子公司的实际情况，公司董事会同意注销控股子公司天津市天海报关有 限责任公司（持股比例99．97％）。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2013 年5 月17 日

21

议案十一

天津市海运股份有限公司

关于郭健先生不再担任公司董事职务的议案

（编号 G13-N-11）

各位股东：

公司董事会同意郭健先生不再担任本公司董事职务，并提交股东大会审

议。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2013 年5 月17 日

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议案十二

天津市海运股份有限公司

关于选举陈雪峰先生为公司董事的议案

（编号 G13-N-12）

各位股东：

公司董事会提名陈雪峰先生为本公司第七届董事会董事（个人简历附

后）。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2013 年5 月17 日

（个人简历：陈雪峰，男，44岁，上海海事大学硕士学位，1991年7月至1994年7月在广州远 洋运输公司工作，1994年7月至2001年6月任中远集装箱运输有限公司部门经理，2001年7月 至2005年6月任中远美洲公司码头公司负责人，2005年7月至2011年4月任上海中远集装箱综 合发展有限公司副总经理，2011年4月至2012年9月任大新华轮船（烟台）有限公司副总经理， 2012年6月至2013年1月任海航物流有限公司海运业务管理部总经理，自2013年1月任本公司 总裁。）

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