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Dec 25, 2012

天津市海运股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会 暨相关股东会议资料

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二 Ο 一二年十二月二十八日

2012 年第五次临时股东大会 暨相关股东会议议程

一、会议时间：2012 年12 月28 日14：30

二、会议地点：公司会议室

三、会议主持人：李维艰董事长

四、会议议程

项目	内 容	报告人
1	介绍到会人员情况	李维艰
2	宣布会议开始	李维艰
3	会议召集、召开和出席情况	李维艰
4	宣读授权委托情况	姜涛
	审议《关于大股东债务豁免并资本公积 金转增股本的股权分置改革方案》	李维艰
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	股东代表咨询及发言
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7	推选监票小组成员
8	大会进行现场表决
9	会议休息，监票小组统计现场投票结果
10	合并统计现场投票、网络投票数据
11	宣读表决结果	监票人
12	见证律师宣读见证法律意见书	见证律师
13	签署股东大会决议	董事
14	宣布大会结束	李维艰

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天津市海运股份有限公司

关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的

股权分置改革方案

（编号 G12-5-1、G12-X-1）

各位股东：

为顺利实施股权分置改革，提升上市公司质量及改善资产负债 结构，保护广大投资者的利益，公司董事会同意本次以公司大股东 大新华物流控股（集团）有限公司豁免公司债务并以资本公积金定 向转增作为对价的股权分置改革方案，方案全文详见上海证券交易 所网站，主要内容如下：

（一）债务豁免

截止2012 年12 月7 日，公司对大新华物流的债务总额约5.76 亿元。为减轻上市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革 方案通过相关股东会议之日即豁免公司4 亿元债务，通过豁免可以 使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股本的资本公积金。 由于债务豁免而支付给A 股流通股东的对价折算的股份数为 13,365,079 股，相当于A 股流通股东每10 股获送1.289 股。

（二）资本公积金转增股本

以2012 年9 月30 日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4 亿元资本公积金定向转增4 亿股。其中，向全体A 股流通股东每10 股定向转增12.9162 股，共计13,392.73 万股；向大新华物流和全 体B 股流通股东每10 股定向转增8.1194 股，共计26,607.27 万股 （其中向B 股股东定向转增14,614.87 万股，向大新华物流定向转

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增11,992.40 万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通 A 股股东每10 股获送了2.646 股。

综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共 向流通A 股股东支付对价合计相当于每10 股流通股获送3.935 股。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司 董事会 2012 年12 月28 日

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