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Nov 6, 2012

天津市海运股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料

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二 Ο 一二年十一月

文件目录

1. 关于李小龙先生不再担任公司董事职务的议案----------------------------3 2. 关于选举姜涛先生为公司董事的议案------------------------------------4 3. 关于修订公司章程的议案----------------------------------------------7 4. 关于为子公司1200 万元贷款提供抵押担保的议案-------------------------8 5. 关于聘请华寅五洲会计师事务所为2012 年度报告审计机构的议案-----------9

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议案一

天津市海运股份有限公司

关于李小龙先生不再担任公司董事职务的议案

（编号 G12-3-1）

各位股东：

由于工作调动原因，李小龙先生拟不再担任本公司董事职务。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2012 年11 月7 日

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议案二

天津市海运股份有限公司

关于选举姜涛先生为公司董事的议案

（编号 G12-3-2）

各位股东：

公司董事会提名姜涛先生为本公司第七届董事会董事（姜涛先 生的简历附后）。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2012 年11 月7 日

（个人简历：姜涛，男，43岁，天津南开大学经济系本科学历，1992年任职于天津市经济技术联 合总公司，1997年在本公司董事会秘书处工作，2001年12月至今任本公司董事会秘书。）

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议案三

天津市海运股份有限公司

关于修订公司章程的议案

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各位股东：

公司董事会拟对本公司《章程》进行修订，内容如下：

一、将《章程》第一百二十六条内容“董事会由六名董事和四 名独立董事组成，设董事长一人，副董事长两人，由全体董事过半 数提名产生”修改为“董事会由六名董事和四名独立董事组成，设 董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数提名产生”。

二、修订完善《章程》中涉及利润分配尤其是现金分红政策的 条款：

（一）将原《章程》“第七十七条、下列事项由股东大会以普通 决议通过”中的第二款“董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案”移至“第七十八条、下列事项由股东大会以特别决议通过”中 的第五款。

（二）将原《章程》第二百零八条中的以下内容“公司现金分 红政策为：在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十”修改为“公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利 润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可以采 用超额股利政策”。

（三）原《章程》第八章增加以下条款：

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（1）公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报，为投资者 提供分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。

（2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境 或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，应在保 护股东权益的基础上由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立 董事应当对调整方案发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通 过。

（3）利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程 序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议 通过。

（4）公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具 体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电 话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

（5）公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足 公司正常生产经营的条件下，公司应当采取现金分红方式分配利润。

（6）公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、 股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利 分配方案并提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每10 股股票 分得的股票股利应不少于1 股。公司可以同时进行现金和股票分红。 （7）公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三

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年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会 根据公司实际情况提出并提交股东大会表决。

（8）公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需 的流动资金，通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实 现股东利益最大化的目标。

（9）在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情 况，对现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明。

公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案 或现金红利少于当年可分配利润的30%，董事会应当在年度报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表独立意见。

（10）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2012 年11 月7 日

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议案四

天津市海运股份有限公司

关于为子公司1200 万元贷款提供抵押担保的议案

（编号 G12-3-4）

各位股东：

公司董事会同意以本公司名下位于天津空港经济区中心大道华 盈大厦8层801-810室的房产为本公司的控股子公司天津市天海货运 代理有限公司（本公司持股比例99.94%）向中国光大银行股份有限 公司天津空港支行申请的1,200万元流动资金贷款提供抵押担保，基 准利率上浮20%，期限12个月。本次担保须经公司股东大会审议通过。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司 董事会 2012 年11 月7 日

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议案五

天津市海运股份有限公司

关于聘请华寅五洲会计师事务所为2012 年度报告审计机构的议案

（编号 G12-3-5）

各位股东：

根据本公司实际情况，经本公司董事会审计委员会审议，并经 本公司董事会研究决定，同意聘任华寅五洲会计师事务所为本公司 2012年度报告审计机构，并同意将该议案提交2012年第三次临时股 东大会审议。

华寅五洲会计师事务所前身为本公司2011年度报告审计机构五 洲松德联合会计师事务所，其作为母体整体吸收华寅会计师事务所 有限责任公司后更名为华寅五洲会计师事务所。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2012 年11 月7 日

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