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Jun 18, 2012

天津市海运股份有限公司 2011年度股东大会会议

法律意见书

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天津泓毅律师事务所关于天津市海运股份有限公司 2011 年度股

东大会的法律意见书 。

致: 天津市海运股份有限公司

天津泓毅律师事务所(以下称“本所”)接受天津市海运股份有限 公司 (以下称“公司”)的委托，委派冯玉山律师、郭玉民律师(以下 称“本所律师”)出席公司2011 年度股东大会(以下简称“本次股东 大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规 则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《天津市海运股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，依据《中华人 民共和国律师法》本所律师对本次股东大会的相关事项进行律师见 证，并出具本法律意见书。

• 1 -

本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召 开本次股东大会的有关文件资料。

本所律师声明事项:

1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其 他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公 告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性 和有效性负责。

2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身份证、营业 执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性 应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东姓 名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称) 及其持股数额是否一致。

3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的 召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次 股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会 审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意 见。

• 2 -

4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、 召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效 发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数 据的真实性及准确性发表意见。

基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律 意见如下:

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

经查验，公司召开本次股东大会的提议系由2012 年5 月25 日 召开的第七届第十二次董事会会议决议作出，相关决议公告及议案内 容刊登于2012 年5 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《大 公报》及上海证券交易所网站。

本次股东大会于 2012年6月15日上午10时如期在公司会议室召 开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的相应事 项一致。公司董事长李维艰先生主持本次股东大会，有关本次股东大 会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代理人。

• 3 -

经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司 法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格。

出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表股份数 量为 181151523 股，占公司股份总数的 36.77 %,其中B 股股东代 表 1 名，代表股份数量为 1416200 股

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》和 《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格。

本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法 规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、关于本次股东大会的议案 。

• 1、《2011 年度报告及摘要》；

2、《2011 年度董事会工作报告》；

3、《2011 年度监事会工作报告》；

• 4 -

• 4、《2011 年度财务决算报告》；

• 5、《2011 年度利润分配预案》；

• 6、《2012 年度日常关联交易的议案》；

经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东 大会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改“本次股 东大会会议通知”和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东 没有提出新的议案。本次股东大会不存在对“本次股东大会会议通知” 中未列明的事项进行表决的情形。

五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果。

本次股东大会采取现场投票的方式表决。出席会议的股东就本次 股东大会所审议事项进行逐项投票表决，并在本次股东大会上当场公 布表决结果。

1、《2011 年度报告及摘要》

赞成票：181151523 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 100 %。

反对票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 0%。

• 5 -

弃权票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 0 %。

2、《2011 年度董事会工作报告》

赞成票：181151523 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额

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反对票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0 %。

弃权票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0 %。

3、《2011 年度监事会工作报告》

赞成票：181151523 股，占出席本次股东大会有表决权股份总 额的 100 %。

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弃权票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的 0 %。

4、《2011 年度财务决算报告》

赞成票： 181151523 股，占出席本次股东大会有表决权股份 总额的 100 %。

反对票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总 额的 0 %。

• 6 -

弃权票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总 额的 0 %。

5、《2011 年度利润分配预案》

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6、《2012 年度日常关联交易的议案》

赞成票： 33372480 股，占出席本次股东大会有表决权股份总

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议案均获得持有有效表决权的股东表决通过，本次股东大会决议 与表决结果一致。

• 7 -

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司 法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表 决结果合法有效。

六、结论意见。

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大会的 提案以及表决程序、表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》 以及《公司章程》的规定，本次股东大会及其所通过的决议合法有效。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他 信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效 力。

天津泓毅律师事务所

律师 冯玉山 郭玉民

2012 年6 月15 日

• 8 -