HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 26, 2012

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [153 x 107] intentionally omitted <==

二〇一二年五月

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

2011 年年度股东大会文件目录

1.2011 年度报告及摘要-----------------------------------------------3 2.2011 年度董事会工作报告-------------------------------------------4 3.2011 年度监事会工作报告------------------------------------------11 4.2011 年度财务决算报告--------------------------------------------13 5.2011 年度利润分配预案--------------------------------------------15 6.2012 年度日常关联交易的议案--------------------------------------16

2

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

议案一

天津市海运股份有限公司

2011 年度报告及摘要

（编号 G11-N-1）

各位股东：

本公司于2012 年4 月13 日披露了公司2011 年度报告及摘要，相关内容刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站，本次股东大会将 同时提供中文和英文的印刷版文稿提请股东参阅。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2012 年5 月26 日

3

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

议案二

天津市海运股份有限公司

2011 年度董事会工作报告

（编号 G11-N-2）

各位股东：

一、管理层讨论与分析

• （一）报告期内公司经营情况的回顾

2011 年度，本公司主要经营以天津、上海、泉州、汕头为基本港，至韩国、东南亚等国家和 地区的国际集装箱班轮货物运输航线。针对航运市场持续低迷的现状，且根据公司自身设备老旧 这一情况，本公司近年来不断清理闲置、低效资产，注销、关闭、委托经营亏损子公司。同时公 司通过灵活调整航线、运力的方式扩大盈利、减少亏损，着力打造韩国精品航线以维护公司信誉。 （二）公司经营数据分析

在控股股东的支持下，本公司克服了资金紧张等不利因素，确保了自有船舶的正常运营和公 司的持续经营。报告期公司完成货运运输总量 827,440 吨，运输箱量 32,175TEU，运输 329 个航 次。 主要财务指标如下：

• （1）经营收入

报告期内，本公司及其子公司实现营业总收入 1.82 亿元，比上年同期减少 9.29%。具体情况 如下：内贸航线收入 814.22 万元，下降 88.82%；韩国航线收入 8,371.91 万元，增长 55.48%；马 尼拉航线收入 4,357.01 万元，增长 41.39%。报告期内公司前五名客户的收入总额为 73,396,498.88 元，占本公司营业总收入的比例为 40.27%。

• （2）经营成本

报告期内，本公司及其子公司营业总成本为 3.03 亿元，比上年同期减少 20.88%，主要原因 为运营规模的缩减和大力推行增收节支。

• （3）公允价值变动损失

报告期内，本公司公允价值变动损失为 3,854.73 万元，原因为可交易性金融资产“中国太保” 股票市值下跌产生的损失。

• （4）利润总额及净利润

报告期内，本公司及其子公司合并税前利润总额为-15,687.76 万元；归属于本公司股东的合 并净利润为人民币-15,680.18 万元。

• （5）总资产

总资产比上年期末减少 27.93%，主要情况为：非流动资产中固定资产减少 14.73%；流动资 产减少 33.32%，其中货币资金减少 2,895.68 万元。

• （6）总负债

总负债比上年同期减少 4.63%，其中长期借款减少 4 亿元，流动负债合计增加 48.03%，短期 借款增加 3,900 万元，其他应付款增加 12,140.68 万元，一年内到期的非流通负债增加 27,500 万 元。

• （7）现金流量

4

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

本期经营活动产生的现金流量净额为-2,224.70 万元，上年同期为-21,351.39 万元；本期投资 活动产生的现金流量净额为 2,206.29 万元，上年期为 8,248.04 万元；筹资活动产生的现金流量净 额为-2,877.27 万元，上年同期为 15,358.99 万元；本报告期现金及现金等价物净增加额为-2,895.68 万元，上年同期为 2,255.65 万元。截至报告期末，公司现金及现金等价物余额为 1,113.17 万元， 上年度期末为 4,008.86 万元，同比减少 72.23%。

(8)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

控股子公司名称	主营业务	注册资本	总资产	净利润
天津市天海国际船务 代理有限公司	近洋国际海运和沿海货物运输、船 舶代理等	1,000万	4907.26万	-5.54万
天津市天海货运代理 有限公司	承办海运进出口货物业务、国际货 运代理业务	1,500万	1754.64万	-34.93万
珠海北洋轮船有限公 司	国内沿海普通货船运输等	7,000万	9726.64万	-93.53万
天津市津海海运有限 公司	国际船舶运输、国内沿海普通货物 运输等	6,600万	9954.67万	-4611.93万
亚洲之鹰船务公司	集装箱货运	5,327万	21806.91万	13.29万
亚洲先锋船务公司	集装箱货运	13,600万	29849.46万	-695.15万

（三）2012 年发展展望：

（1）公司与原天海集团 6.62 亿元债权

2012 年，根据《民事调解书》约定，本公司将在天津市政府、市国资委的协调下积极推进落 实 6.62 亿元债权中尚未履约部分，主要包括天海集团所属天海化纤厂同意将其位于天津市塘沽区 东沽东盐路 9 号的约 17.63 万平方米的土地过户至本公司。与此同时，为确保公司及全体股东的 共同利益，就上述债权，本公司已经于诉讼时效到期日之前向天津高院递交了执行申请。 （2）持续经营

本公司拟采取以下措施：

①2012 年在保持运力不变的前提下深挖现有市场潜力；

②解决 2012 年即将到期的金融债务；

③寻求控股股东及关联公司对公司资金方面的支持。

（四）公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

（1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	（1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	（1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	（1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	（1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	（1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	（1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
				营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
			营业利润 率(%)
分行业	营业收入	营业成本
水上运输	182,263,707.82	303,993,935.50	-66.79	-9.29	40.67	减少59.23 个百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
韩国航线	83,719,078.13	55.48

5

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

马尼拉航线	43,570,135.09	41.39
内贸航线	8,142,247.33	-88.82

二、公司投资情况

（一）委托理财及委托贷款情况

（1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。

（二） 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（三） 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

五洲松德联合会计师事务所为本公司 2011 年度财务报表出具了无保留意见带强调事项的审 计报告，主要内容如下：

我们认为，天津海运财务报表在所有重大方面按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计 准则的规定编制，公允反映了天津海运 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果 和现金流量。同时强调事项为我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、1 所述，天 津海运 2011 年主营业务利润持续亏损，经营活动产生的现金流量净额为负数，归属于母公司股 东权益为-55,157.13 万元；2012 年有即将到期的金融债务 38,100.00 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，天津海运欠大股东及关联公司款项累计已达 40,121.14 万元。天津海运已充分披露了拟采取 的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 本公司董事会对非标准审计意见涉及事项的说明如下： 本公司拟采取以下措施：

（一）2012 年在保持运力不变的前提下深挖现有市场潜力

经营上坚决贯彻不盈利的航线不经营的原则，继续加强优势韩国航线经营，做精做稳；加强 揽货力度、提高舱位利用率，巩固市场份额。

（二）解决 2012 年即将到期的金融债务

本公司 2012 年有即将到期的金融债务 3.81 亿元，其中主要是中国华融资产管理公司广州办 事处（以下简称广州华融）借款 3.25 亿元，该笔借款将于 2012 年 5 月 16 日到期。经过公司管理 层研究决定，公司已经与金融机构进行洽谈，商讨后续融资计划。 （三）寻求控股股东及关联公司对公司资金方面支持

2011 年，控股股东大新华物流及关联公司向本公司提供了资金支持，有效的保证了公司现金 流平衡。2012 年 3 月 30 日控股股东大新华物流出具《关于支持天津市海运股份有限公司经营发 展的函》，承诺将继续为本公司的生产经营发展提供支持。主要内容包括：对因支持本公司经营 发展形成的应收款项暂不收回；对本公司 2012 年度生产经营继续提供各项资源支持，帮助公司 实现现金流平衡，为下一步的经营发展打好基础；对本公司 2012 年度到期的金融债务，控股股 东大新华物流将充分履行应尽义务，包括但不限于提供资金、担保、资产等以保证公司按期归还 或展期续贷。

四、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果

6

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

五、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

			决议刊登的 信息披露报 纸	决议刊登 的信息披 露日期
会议届次	召开日期	决议内容
第六届第三十一次 董事会会议	2011 年1 月12日	关于聘请年审会计师事务所的议 案；陈晓敏不再担任公司董事、 副董事长的议案；选举徐伟勇担 任公司董事的议案；陈晓敏不再 担任公司总裁的议案；聘任徐伟 勇为公司总裁的议案；召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议 案。	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年1 月13日
第六届第三十二次 董事会会议	2011 年1 月28日	选举徐伟勇担任公司副董事长的 议案。	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年1 月31日
第六届第三十三次 董事会会议	2011 年2 月28日	为本公司控股子公司天津天海空 运代理有限公司100 万元银行借 款提供担保的议案；为本公司控 股子公司天津市天海国际船务代 理有限公司100 万元银行借款提 供担保的议案；为本公司控股子 公司天津市天海货运代理有限公 司100 万元银行借款提供担保的 议案；免去辜伟峰公司副总裁职 务的议案。	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年3 月1日
第六届第三十四次 董事会会议	2011 年4 月18日	2010年年度报告	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年4 月20日
第六届第三十五次 董事会会议	2011 年4 月25日	2011年一季度报告	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年4 月27日
第六届第三十六次 董事会会议	2011 年5 月23日	选举第七届董事会成员的议案； 董事会秘书工作制度；外部信息 使用人管理制度；关于修改公司 章程的议案；2011 年度日常关联 交易的议案；关于向控股子公司	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年5 月24日

7

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

		增资的议案；召开公司2010年年 度股东大会的议案。
第七届第一次董事 会会议	2011 年6 月17日	选举董事长、副董事长、专门委 员会委员以及聘任高管人员等事 项。	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年6 月18日
第七届第二次董事 会会议	2011 年7 月20日	为本公司控股子公司天津天海空 运代理有限公司70万元银行借款 提供担保的议案；为本公司控股 子公司天津市天海报关有限责任 公司100 万元银行借款提供担保 的议案。	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年7 月22日
第七届第三次董事 会会议	2011 年8 月16日	2011 年半年度报告；为子公司银 行贷款提供抵押资产的议案。	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年8 月18日
第七届第四次董事 会会议	2011 年9 月6日	同意本公司向北方国际信托股份 有限公司申请5000万元流动资金 贷款。	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年9 月8日
第七届第五次董事 会会议	2011 年10 月24日	2011年三季度报告	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年 10 月26 日
第七届第六次董事 会会议	2011 年11 月8日	聘任财务总监	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年 11月9日
第七届第七次董事 会会议	2011 年11 月28日	副总裁免职	《中国证券 报》、《上海证 券报》、《大公 报》	2011 年 11 月29 日

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了 2010 年年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会，董事会对上述 股东大会所形成的决议均能按要求完成，未有拖延和未执行情况。

（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会下设的审计委员会严格按照有关规定履行职责，认真审核公司财务信 息和信息披露的真实、准确和完整，积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，对公司的 业绩报告、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。报 告期内，公司审计委员会共召开 3 次会议。

8

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

审计委员会在本次年报审计过程中认真履职：2012 年 1 月 10 日，审计委员会召开了 2011 年 年报审计工作第一次专题会议，审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前与年审会 计师事务所沟通确定了公司年度审计工作时间安排及人员安排；2012 年 3 月 19 日，审计委员会 召开年报审计工作第二次会议，会上听取了五洲松德会计师事务所及公司财务部门就审计进展的 汇报，经审计委员会与公司管理层分析讨论，对问题提出了处理意见；2012 年 4 月 9 日，审计委 员会召开了年报审计工作第三次会议，审核了审计报告，对其中内容进行了确认，并同意将此报 告提交公司董事会审议。

审计委员会重视公司的内部控制体系建设，对公司的内部控制的完善经常提出有益的建设性 意见。

（四） 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关要求，公司董事会下设的薪 酬与考核委员会审查了 2011 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况， 认为上述人员在公司领取的报酬，未发现违反公司薪酬管理方面的规定的情况。

（五） 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

本公司第六届第三十六次董事会会议于 2011 年 5 月 23 日召开,本次会议审议通过了《外部信 息使用人管理制度》。

（六）董事会对于内部控制责任的声明

本公司通过持续建立健全和执行各项内部控制制度，不断完善内部控制机制，现已初步建立 了有效的内部控制制度。公司董事会未发现公司在内控管理方面存在重大风险与缺陷。2012 年本 公司将依据《企业内部控制基本规范》及相关指引的的要求，进一步完善公司的内部控制制度建 设。

（七）应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计 划和实施方案

为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展， 贯彻落实财政部、审计署、证监会、保监会、银监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及配 套指引，根据证监会天津监管局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》（津证 监上市字〔2012〕22 号）的要求，本公司已制订完成内部控制规范实施工作方案，并已经过 2012 年 3 月 28 召开的第七届第九次董事会会议审议通过，具体内容于 2012 年 3 月 30 日披露在上海 证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

（八） 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

2012 年 1 月 18 日，公司第七届第八次董事会会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制 度》。公司严格按照相关制度加强内幕信息的保密管理，进行内幕信息知情人登记备案工作。经 公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股票的情况。

（九） 公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

9

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

六、现金分红政策的制定及执行情况

本公司可供股东分配的净利润累计为负数,不具备现金分配的能力。

七、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

						占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
					分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润
		每10股派 息数(元) （含税）
	每10股送 红股数（股）		每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）
分红年度
2008	0	0	0	0	8,379,920.67	0
2009	0	0	0	0	-236,188,871.61	0
2010	0	0	0	0	29,401,608.69	0

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2012 年5 月26 日

10

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

议案三

天津市海运股份有限公司

2011 年度监事会工作报告

（编号 G11-N-3）

各位股东：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届第十四次监事会会议	2010年年度报告
第六届第十五次监事会会议	2011年一季度报告
第六届第十六次监事会会议	提名第七届监事会监事
第七届第一次监事会会议	选举监事会召集人
第七届第二次监事会会议	2011年半年度报告
第七届第三次监事会会议	2011年三季度报告

监事会成员参加本年度股东大会会议、列席董事会会议。监事会根据《证券法》、《公司法》、 《公司章程》等有关规定，对公司经营管理中的诸多事项进行了监督及审查。

• 一

• ( ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据法律法规、规范性文件、公司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公司 的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进 行了监督检查，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督。

(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2011 年度财务报告基本上客观、如实的反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

• (三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截止本报告期末三年内，公司无募集资金及使用募集资金情况。

(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

经检查，报告期内公司无重大收购资产情况；出售资产情况以及决策程序符合有关法律法规 的规定，无内幕交易情况和损害股东利益的情况。

11

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

• (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 经检查，报告期内公司无违反规定的关联交易情况，没有损害公司和股东的利益。

• (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

• 本公司 2011 年度财务报表被会计师事务所出具了非标意见的审计报告，本公司监事会的独

• 立意见为：同意公司董事会对相关事项的说明。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

监事会 2012 年5 月26 日

12

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

议案四

天津市海运股份有限公司

2011 年度财务决算报告

（编号 G11-N-4）

各位股东：

一、 经济指标完成情况（单位：人民币元）

• 1、营业总收入 182,263,707.82 2、营业总成本 303,993,935.50 3、期间费用 130,279,551.77 4、营业税金及附加 1,296,455.42 5、营业外净支出 371,328.75 6、利润总额 -156,877,619.27 7、所得税 57,409.42 8、净利润 -156,935,028.69 9、期末总资产 543,205,475.58 10、期末总负债 1,104,175,128.50

• 11、期末股东权益（不含少数股东权益） -551,571,318.37 12、现金及现金等价物净增减额 -28,956,832.96 13、年末现金及现金等价物余额 11,131,727.35

• 14、资产负债率 203.27% 15、每股收益 -0.32 16、每股净资产 -1.12

• 二、主要经济指标变化说明

• 1、 营业收入

本期营业收入较上年同期减少9.29%。具体情况如下：

根据公司实际情况，对航线及运力进行了调整。其中：内贸航线收入814.22 万元，下降 88.82%；韩国航线收入8,371.91 万元，增长55.48%；马尼拉航线收入4,357.01 万元，增长41.39%。 报告期内公司前五名客户的收入总额为73,396,498.88 元，占本公司营业总收入的比例为 40.27%。

• 2、 营业成本

• 本期营业成本较上年同期减少20.88%，主要原因为运营规模的缩减和大力推行增收节支。

• 3、期间费用

本期销售费用、管理费用、财务费用较上年度相比增加9.02%，其中财务费用较上年同期增

加1,197.97 万元，主要原因为汇率变动。

• 4、总资产

总资产比上年期末减少27.93%，主要情况为：非流动资产中固定资产减少14.73%；流动资产 减少33.32%，其中货币资金减少2,895.68 万元。

• 5、总负债

13

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

总负债比上年同期减少4.63%，其中长期借款减少4 亿元，流动负债合计增加48.03%，短期 借款增加3,900 万元，其他应付款增加12,140.68 万元，一年内到期的非流通负债增加27,500 万元。

6、现金流量

本期经营活动产生的现金流量净额为-2,224.70 万元，上年同期为-21,351.39 万元；本期投 资活动产生的现金流量净额为2,206.29 万元，上年期为8,248.04 万元；筹资活动产生的现金流 量净额为-2,877.27 万元，上年同期为15,358.99 万元；本报告期现金及现金等价物净增加额为 -2,895.68 万元，上年同期为2,255.65 万元。截至报告期末，公司现金及现金等价物余额为 1,113.17 万元，上年度期末为4,008.86 万元，同比减少72.23%。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2012 年5 月26 日

14

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

议案五

天津市海运股份有限公司

2011 年度利润分配议案

（编号 G11-N-5）

各位股东：

根据审计结果，2011 年度公司业绩为亏损，加年初未分配利润，2011 年度末实际可供股东 分配利润为负数，因此董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2012 年5 月26 日

15

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

议案六

天津市海运股份有限公司

关于2012 年度日常关联交易的议案

（编号 G11-N-6）

各位股东：

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的有关规定，本公司在参考上一年度日常关联交易情况的前提下，结合目前公 司的实际情况对2012 年日常关联交易进行了测算：

2012 年度日常关联交易计划 单位：人民币元

关联交易类别	关联方名称	关联关系	2012 年预计发生额	2011 年发生额
接受劳务（代付港口使 费等成本结算等）	大新华物流有限公司及其 关联公司	同一母公司控 制企业	50,000,000.00	10,393,340.89
提供劳务（代理揽货、 配载、运费结算收入 等）	大新华物流有限公司及其 关联公司	同一母公司控 制企业	50,000,000.00	5,392,293.77
合计			100,000,000.00	15,785,634.66

二、关联方介绍

公司名称: 大新华物流有限公司

住所：浦东新区康桥工业区沪南路2502 号

法人代表：李达巍

注册资本：2 亿元人民币

经营范围：

货物仓储，商务信息咨询，国际海上、公路、航空货物运输代理服务等。

三、定价政策和定价基础

（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

（二）定价基础：市场价格作为定价基础。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进

行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条

16

天津市海运股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [45 x 36] intentionally omitted <==

件没有发生变化。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司 的生产经营和持续发展，缓解了公司的资金压力，有利于保证公司的正常生产运营。 公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定 价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公 司独立性造成影响。

五、审议程序

（一）2012 年5 月25 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过 了《2012 年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事 李维艰、徐伟勇、申雄、郭健、李忠、骆志鹏6 名董事进行了回避，其他4 名非关联 董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意4 票，占100%；反对0 票；弃 权0 票。

（二）独立董事发表独立意见：我们对公司2012 年度日常关联交易预计情况进 行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议案时 所有关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨四名独立董事同意将公司2012 年日 常关联交易事项提交公司股东大会审议表决。

（三）监事会发表审核意见：公司董事会在审议《2012 年度日常关联交易的议 案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司 实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上 述交易。

（四）本议案提交公司2011 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2012 年5 月26 日

17