HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 24, 2011

天津市海运股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

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天津市海运股份有限公司 2010 年度股东大会会议议程

• 一、会议时间：2011 年6 月17 日10：00

• 二、会议地点：公司会议室

• 三、会议主持人：李维艰董事长

四、会议议案

• 1、徐伟勇副董事长兼总裁报告《2010 年度报告及摘要》

• 2、徐伟勇副董事长兼总裁报告《2010 年度董事会工作报告》

• 3、监事张建新报告《2010 年度监事会工作报告》

• 4、董事、副总裁兼财务总监郭健报告《2010 年度财务决算报告》

• 5、董事、副总裁兼财务总监郭健报告《2010 年度利润分配预案》

• 6、申雄副董事长报告《关于修改公司章程的议案》

• 7、独立董事黄宇报告《2011 年度日常关联交易的议案》

• 8、徐伟勇副董事长兼总裁报告《关于向公司控股子公司增资的议案》 9、申雄副董事长报告关于选举第七届董事会成员的十项议案

• 10、张建新监事报告关于选举第七届监事会成员的三项议案

• 五、请股东审议以上议案后，进行投票表决；并提议监选小组成员为 两名股东代表以及公司监事会监事。

• **会议休息，监选小组统计投票结果***

六、宣读表决结果。

• 七、见证律师宣布见证法律意见书。

• 八、签署股东大会决议，主持人宣布会议结束。

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会 议 须 知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会顺利进行，根据中国证监会证监发（2006）21 号《关于 发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》等文件的有关要求，特制定 本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为 原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利。

四、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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会议文件目录

1.2010 年度报告及摘要-----------------------------------------------5 2.2010 年度董事会工作报告-------------------------------------------6 3.2010 年度监事会工作报告------------------------------------------11 4.2010 年度财务决算报告--------------------------------------------13 5.2010 年度利润分配预案--------------------------------------------15 6.关于修改公司章程的议案-------------------------------------------16 7.2011 年度日常关联交易的议案--------------------------------------17 8. 关于向控股子公司增资的议案--------------------------------------20 9.关于选举李维艰为第七届董事会董事的议案---------------------------21 10.关于选举徐伟勇为第七届董事会董事的议案--------------------------22 11.关于选举申雄为第七届董事会董事的议案----------------------------23 12.关于选举郭健为第七届董事会董事的议案----------------------------24 13.关于选举李忠为第七届董事会董事的议案----------------------------25 14.关于选举骆志鹏为第七届董事会董事的议案--------------------------26 15.关于选举杜斌国为第七届董事会独立董事的议案----------------------27 16.关于选举周宝成为第七届董事会独立董事的议案----------------------28 17.关于选举陈伟力为第七届董事会独立董事的议案----------------------29 18.关于选举黄宇为第七届董事会独立董事的议案------------------------30 19.关于选举文江为第七届监事会监事的议案----------------------------31 20.关于选举张建新为第七届监事会监事的议案--------------------------32 21.关于选举丁平为第七届监事会监事的议案----------------------------33

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议案一

天津市海运股份有限公司

2010 年度报告及摘要

各位股东：

本公司于2011 年4 月20 日披露了公司2010 年度报告及摘要，相关内容刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站，本次股东 大会将同时提供中文和英文的印刷版文稿提请股东参阅。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2011 年6 月17 日

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议案二

天津市海运股份有限公司

2010 年度董事会工作报告

各位股东：

• 一、 管理层讨论与分析

• 报告期内，公司推进管理架构及业务结构调整，不仅积极拓展主营业务同时

• 有效解决了历史遗留问题。

• 1、报告期内总体经营情况介绍

• （1）航线经营总体概述

公司所处行业为水上运输，主要经营以天津、青岛、泉州、汕头为基本港，至

• 韩国、东南亚等国家和地区的国际集装箱班轮货物运输航线；以泉州、汕头等为 基本港，至营口、青岛、日照、龙口等的内贸航线。

公司在自有运力大幅缩减的情况，调整经营思路，通过租入船舶经营，大大提 升了船舶的运行效率，加快了运费资金回笼。与此同时，公司积极协调各口岸码 头，申请降低装卸费率，并通过对马尼拉线及内贸租入船舶实行自靠离等方法进 一步降低成本。

（2）不断开拓市场

• 成功与多家企业开展合作，包括发展进出口大客户、签署公务机进口通关项目、

• 搭建与多家船东的订舱平台、积极开拓船代业务等。

• 2、公司经营数据分析

报告期内，公司克服了资金紧张等不利因素，确保了正常运营。报告期公司完 成货物运输总量1,485,748 吨,运输箱量67,534TEU,运行352 个航次,营业总收入 200,921,504.47 元，营业总成本216,105,900.72 元，经营亏损为17,580,610.24 元。

（1）经营收入

• 报告期内，本公司及其子公司实现营业总收入为200,921,504.47 元，比上年同

• 期增加7.71%。主要原因为充分利用有限的船舶资源适时调整航线及运力，实现了 船舶减少情况下的货量增加。其中公司本期前五名客户收入合计为85,910,636.46 元，占总收入的42.76 %。

• （2）经营成本

报告期内, 本公司及其子公司营业总成本为216,105,900.72 元,比上年同期减

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少53.30%。主要原因为优化公司航线，控制成本。

• （3）财务费用净额

报告期内，本公司及其子公司财务费用为80,869,997.98 元，比上年同期增加 117.31%。主要原因为本期银行贷款增加。

• （4）营业外收入

报告期内，本公司及其子公司营业外收入为114,743,074.45 元，比上年同期增

加174.31%。主要原因为银行利息减免、债务重组收益和政府补贴等。

• （5）营业外支出

• 报告期内，本公司及其子公司营业外支出为67,527,730.68 元，比上年同期大

• 幅度增加。主要原因为子公司处理船舶造成的损失。

• （6）利润总额及净利润

报告期内，本公司及其子公司合并税前利润总额为人民币29,634,733.53 元； 归属于本公司股东的合并净利润为人民币29,401,608.69 元。

• （7）总资产

• 报告期内，总资产比上年期末增加41.37%，主要原因为流动性金融资产增加。

• （8）总负债

报告期内，总负债比上年同期增加19.80%，主要原因为长期借款及长期应付款 增加。

• （9）现金流量

本期经营活动产生的现金流量净额为-213,513,868.96 元，上年同期为 -89,267,094.94 元；本期投资活动产生的现金流量净额为82,480,444.79 元，上 年期为-17,780,846.35 元；筹资活动产生的现金流量净额为153,589,943.41 元， 上年同期为91,816,004.20 元；本报告期现金及现金等价物净增加额为 22,556,519.24 元，上年同期为-15,231,937.09 元。截至报告期末，公司现金及 现金等价物余额为40,088,560.31 元，上年度期末为17,532,041.07，同比增加 128.66%。

(10)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

控股子公司名称	主营业务	注册资本	总资产	净利润
天海船代公司	近洋国际海运和沿海货物 运输、船舶代理等	1,000 万	14,863.46 万	-234.08 万
天海货代公司	承办海运进出口货物业务、 国际货运代理业务	1,500 万	6,082.40 万	-958.69 万
珠海北洋公司	国内沿海普通货船运输等	7,000万	10,731.39万	-361.08万
津海海运公司	国际船舶运输、国内沿海普 通货物运输等	6,600 万	63,746.55 万	-5,073.24 万
亚洲之鹰船务公司	集装箱货运	5,327万	21199.07万	-20.94万
亚洲先锋船务公司	集装箱货运	13,600万	31,024万	-6,643.55万

3、公司其他工作进展情况

（1）2010 年3 月22 日，天海集团与本公司和大新华物流控股（集团）有限公司 签署了《天海集团与天海股份、大新华物流有关历史遗留问题解决协议书》和《天 海集团与天海股份、大新华物流关于解决"天光、天明、天富"三条船历史问题的 确认书》。2010 年4 月8 日，本公司收到天津市高级人民法院（下称天津高院）签 发的【2009】津高民二初字第0005 号《民事调解书》，6.62 亿元重大诉讼取得突 破进展。

（2）2010 年10 月12 日，天津高院将天海集团持有的"中国太保"（证券代码601601）

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无限售流通股票10,446,426 股，以司法划转的方式过户至本公司名下。

（3）通过向关联企业拆借资金的方式顺利完成了与五家银行（交通银行天津分行、 工商银行天津分行和平支行、建设银行天津分行、农业银行天津和平支行和天津 银行津财支行）的债务偿还工作，实现减免逾期贷款利息75,861,012.87 元人民 币。

4、2011 年发展展望：

• （1）公司与原天海集团6.62 亿元债权即将解决

根据《民事调解书》约定，报告期内天海集团已经启动所属天海化纤厂土地过户 工作，包括启动该土地过户报件手续工作以及天海集团所属天海化纤厂同意将其 位于天津市塘沽区东沽东盐路9 号的约17.63 万平方米的土地过户至本公司。截 至本报告报出日，相关工作正在推进落实。本公司认为完成相关土地过户工作， 不仅能解决天海集团所欠本公司6.62 亿元的历史债务，同时对提升未来本公司资 产质量产生重大积极影响。

（2）积极推进业务转型，引入大中型集装箱、散杂货船舶 计划引进多艘散货船舶并开辟中澳及中国与印巴航线的散货运输。通过船舶 租赁的方式引进多艘集装箱船舶经营美西、美东航线及中国-东南亚（主要围绕台 湾、韩国两个地区）航线。积极规划散杂货项目、汽车船项目、集装箱远洋项目 及物流快递项目的可行性。

• （3）亚荣轮诉讼

2011 年2 月12 日，本公司披露了日本天神海运株式会社因2.6 亿日元债务纠纷在 日本神户地方法院起诉本公司并对“亚荣轮”进行扣押的公告。此后，本公司在 控股股东的帮助下聘请了律师并及时应诉。经过努力，“亚荣轮”解押手续已于本 报告披露日办理完毕。在后续的诉讼工作中，本公司将继续积极应诉并维护公司 和股东利益，同时依据最终判决结果进行相关账务处理。

（4）积极推进股权分置改革。

二、公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2、非募集资金项目情况

• 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• 三、会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正

• 1、根据《企业会计准则解释第4 号》的规定 "在合并财务报表中，子公司少数股 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额仍应当冲减少数股东权益"，在本公司子公司产生超额亏损时，仍由子 公司的少数股东承担。由此本公司调整减少少数股东权益10,684,781.40 元，增 加年初未分配利润10,684,781.40 元。

• 2、本报告期内会计估计未发生变更

• 3、本报告期内发生会计差错更正事项如下：

本公司因确认以前年度转让收益及调整少数股东权益比例，减少年初未分配利润 526,521.15 元，同时增加资本公积3,281,126.64 元，增加少数股东权益10,574.51 元，减少其他流动负债2,765,180.00 元。

董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日

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				期
六届二十一次	2010 年1 月7 日	撤销《关于授权董事会在一定范围内行使部分权限的议案》。	《中国证券报》、《上海证券 报》、《大公报》	2010 年1 月11 日
六届二十二次	2010 年3 月23 日	审议通过了《天津市天海集团有限公司与天津市海运股份有限 公司、大新华物流控股（集团）有限公司有关历史遗留问题解 决协议书》（协议一）、（协议二）、《关于解决“天光、天明、 天富”三条船历史问题的确认书》，并授权董事长代表公司及 董事会签署上述协议。	同上	2010 年3 月24 日
六届二十三次	2010 年4 月16 日	审议通过了2009 年年度报告、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》。	同上	2010 年4 月20 日
六届二十四次	2010 年4 月26 日	审议通过了2010 年一季度报告。	同上	2010 年4 月28 日
六届二十五次	2010 年5 月7 日	审议通过了2010 年度日常关联交易议案以及关于召开公司 2009 年度股东大会事宜。	同上	2010 年5 月8 日
六届二十六次	2010 年5 月28 日	审议通过了聘任喻斌担任本公司副总裁、同意为子公司天津市 天海报关有限责任公司提供100 万元连带责任担保。	同上	2010 年5 月31 日
六届二十七次	2010 年7 月23 日	审议通过了本公司与东方汇理银行签署诉讼和解《协议书》。	同上	2010 年7 月24 日
六届二十八次	2010 年8 月16 日	审议通过了2010 年半年度报告。	同上	2010 年8 月18 日
六届二十九次	2010 年10 月22 日	审议通过了2010 年三季度报告。	同上	2010 年10 月26 日
六届三十次	2010 年11 月22 日	审议通过了与中国华融资产管理公司广州办事处签订《债务重 组协议》及相关资产抵押等合同、同意陆建平辞去董事职务、 同意选举骆志鹏为公司董事、为子公司天津市天海报关有限责 任公司提供100 万元连带责任担保。	同上	2010 年11 月23 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司召开了2009 年度股东大会和2010 年第一次临时股东大会，董 事会较好的完成了股东大会决议授权事项，有关情况请参阅本报告中的股东大会 情况介绍。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履 职情况汇总报告

报告期内，公司审计委员会严格按照有关规定履行职责，认真审核公司财务 信息和信息披露的真实、准确和完整；加强公司的内部审计与外部审计之间的沟 通，及时处理公司董事会授权的工作事项。

2010 年底，审计委员会与年审会计师就2010 年年度报告进行多次预沟通并于 2010 年12 月30 日召开一次年审报告专题会议。进入2011 年，审计委员会分别于 2010 年3 月18 日、2010 年4 月8 日召开两次年审专题会议，听取了五洲松德会 计师事务所和公司财务部门的汇报，查阅了相关资料，了解了审计程序，与会计 师就会计准则执行情况的具体问题进行交流和沟通，对年度审计工作起到了核查 和监督作用。

审计委员会各位委员就本公司2010 年度财务报表和审计报告进行了审核，并 交换了意见。认为五洲松德会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施 审计工作是认真和详实的，能够较为客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关要求，公司董事 会下设的薪酬与考核委员会审查了2010 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级 管理人员的薪酬兑现情况，认为上述人员在公司领取的报酬，未发现违反公司薪 酬管理方面的规定的情况。

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5、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况？否

公司《内幕信息知情人员报备制度》已于2009 年8 月经公司第六届十八次董 事会会议审议通过并予以实施。报告期内，公司严格按照制度规定对内幕信息知 情人进行登记备案，防止泄露信息，保证信息披露的公平。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2011 年6 月17 日

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议案三

天津市海运股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

各位股东：

• 一、 监事会的工作情况

截至本报告披露日，根据公司实际情况，公司监事会依法定程序召开会议， 对公司有关事项予以审议，并对相关决议履行法定披露义务。 报告期内召开监事会会议情况如下：

报告期内召开监事会会议情况如下：
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2010年3月23 日召开六届九次监事会会议	同意第六届第二十二次董事会相关议案。
2010年4月20 日召开六届十次监事会会议	审议2009年年度报告。
2010年4月26 日召开六届十一次监事会会议	审议2010年一季度报告。
2010年8月16 日召开六届十二次监事会会议	审议2010年半年度报告。
2010年10月22 日召开六届十三次监事会会议	审议2010年三季度报告。

监事会成员参加本年度股东大会会议、列席董事会会议。监事会根据《证券 法》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司经营管理中的诸多事项进行了 监督及审查。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家法律、法规、公司章程及《上市公司治理准则》的要求， 对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管 理人员的执行职务情况等进行了监督检查，推进公司及所属企业内控制度的不断 完善。

监事会认为：2010年，公司规范运作，决策程序合法规范，董事及高级管理 人员在执行公司职务时未发现违反国家法律、法规及本公司章程及损害公司利益 和股东利益的行为。

• 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为:2010 年度财务报告，基本上客观、如实的反映了公司本年度的财 务状况和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 截止本报告期末三年内，公司无募集资金及使用募集资金情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

经检查，报告期内公司无重大收购资产情况；出售资产情况以及决策程序符 合有关法律法规的规定，无内幕交易情况和损害股东利益的情况。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

经检查，报告期内公司无违反规定的关联交易情况，没有损害公司和股东的

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利益。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

监事会 2011 年6 月17 日

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议案四

天津市海运股份有限公司 2010 年度财务决算报告

各位股东：

一、 经济指标完成情况

一、 经济指标完成情况
	单位：人民币元
1、营业总收入	200,921,504.47
2、营业总成本	216,105,900.72
3、期间费用	119,503,588.68
4、营业税金及附加	4,422,171.48
5、营业外净收入	47,215,343.77
6、利润总额	29,634,733.53
7、所得税	437,540.14
8、净利润	29,197,193.39
9、期末总资产	753,734,818.56
10、期末总负债	1,157,769,442.79
11、期末股东权益（不含少数股东权益）	-394,769,521.88
12、现金及现金等价物净增减额	22,556,519.24
13、年末现金及现金等价物余额	40,088,560.31
14、资产负债率	153.60%
15、每股收益	0.06
16、每股净资产	-0.82
二、 主要经济指标变化说明

报告期内，公司克服了资金紧张等不利因素，确保了正常运营。报告期公司完成 货物运输总量1,485,748 吨,运输箱量67,534TEU,运行352 个航次,营业总收入 200,921,504.47 元，营业总成本216,105,900.72 元，经营亏损为17,580,610.24 元。

（1）经营收入

报告期内，本公司及其子公司实现营业总收入为200,921,504.47 元，比上年 同期增加7.71%。主要原因为充分利用有限的船舶资源适时调整航线及运力，实现 了船舶减少情况下的货量增加。其中公司本期前五名客户收入合计为 85,910,636.46 元，占总收入的42.76%。

（2）经营成本

报告期内, 本公司及其子公司营业总成本为216,105,900.72 元,比上年同期 减少53.30%。主要原因为优化公司航线，控制成本。

（3）财务费用净额

报告期内，本公司及其子公司财务费用为80,869,997.98 元，比上年同期增 加117.31%。主要原因为本期银行贷款增加。

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（4）营业外收入

报告期内，本公司及其子公司营业外收入为114,743,074.45 元，比上年同期 增加174.31%。主要原因为银行利息减免、债务重组收益和政府补贴等。

• （5）营业外支出

报告期内，本公司及其子公司营业外支出为67,527,730.68 元，比上年同期 大幅度增加。主要原因为子公司处理船舶造成的损失。

• （6）利润总额及净利润

报告期内，本公司及其子公司合并税前利润总额为人民币29,634,733.53 元； 归属于本公司股东的合并净利润为人民币29,401,608.69 元。

• （7）总资产

• 报告期内，总资产比上年期末增加41.37%，主要原因为流动性金融资产增加。

• （8）总负债

报告期内，总负债比上年同期增加19.80%，主要原因为长期借款及长期应付 款增加。

• （9）现金流量

本期经营活动产生的现金流量净额为-213,513,868.96 元，上年同期为 -89,267,094.94 元；本期投资活动产生的现金流量净额为82,480,444.79 元，上 年期为-17,780,846.35 元；筹资活动产生的现金流量净额为153,589,943.41 元， 上年同期为91,816,004.20 元；本报告期现金及现金等价物净增加额为 22,556,519.24 元，上年同期为-15,231,937.09 元。截至报告期末，公司现金及 现金等价物余额为40,088,560.31 元，上年度期末为17,532,041.07，同比增加 128.66%。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2011 年6 月17 日

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议案五

天津市海运股份有限公司

2010 年度利润分配议案

各位股东：

根据审计结果，2010年度公司业绩为盈利。但可供股东分配的利 润与年初未分配利润相加后，2010年度末实际可供股东分配利润仍为 负数，因此董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2011 年6 月17 日

15

议案六

天津市海运股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据公司实际情况，拟将《公司章程》第五条修改为： 公司注册地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大 厦803，公司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈 大厦八层。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2011 年6 月17 日

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议案七

天津市海运股份有限公司

关于 2011 年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

根据上市规则的有关规定：对于日常关联交易如果定价依据、 成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在 定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常 关联交易的发生额。现结合公司实际情况，对2010 年度日常经营 性关联交易做出以下预测。

2011 年度关联交易预计情况 单位：人民币元

关联交易类别	关联方名称	关联关系	2011 年预计发生额	2010 年发生额
接受劳务（代付港口使 费等成本结算等）	大新华物流有限公 司及其关联公司	同一母公司 控制企业	100,000,000.00	31,776,443.22
提供劳务（代理揽货、 配载、运费结算收入等）	大新华物流有限公 司及其关联公司	同一母公司 控制企业	100,000,000.00	43,983,081.14
合计			200,000,000.00	75,759,524.36

二、关联方介绍

公司名称: 大新华物流有限公司

住所：浦东新区康桥工业区沪南路2502 号

法人代表：贾鸿祥

注册资本：2 亿元人民币

经营范围：国际海上、公路、航空货物运输代理等

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三、定价政策和定价基础

1、定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。 2、定价基础：按市场价作为定价基础。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、 自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价 依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。 四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较 大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，缓解了公司的资金 压力，有利于保证公司的正常生产运营。公司与上述关联人进行 的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价 原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营 能力造成影响及公司独立性造成影响。

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的 关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交 易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联 交易还将持续发生，并得到进一步保障。 五、审议程序

1、独立董事发表独立意见：我们对公司2011 年度日常关联 交易预计情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公 司股东利益的情况。审议该项议案时所有关联董事依法回避表决， 其余非关联董事暨四名独立董事同意将公司2011 年日常关联交易 事项提交公司股东大会审议表决。

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2、监事会发表审核意见：公司董事会在审议《关于2011 年 度日常关联交易议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法， 符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规 定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司 实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。 据此，我们同意上述交易。

3、本议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议，关联股东 将回避表决。

以上，请审议。

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董事会 2011 年 6 月 17 日

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议案八

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关于向控股子公司增资的议案

各位股东：

根据交通部近期即将下发的《中华人民共和国海员外派管理规 定》，结合公司实际经营需要，本公司同意向控股子公司-天津天海海 员服务有限公司增加注册资本至500 万元。其中本公司和本公司控股 子公司天津市天海货运代理有限公司作为原股东方，本次出资以现金 方式为同比例增资。

以上，请审议。

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董事会 2011 年6 月17 日

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议案九

天津市海运股份有限公司

关于选举李维艰为第七届董事会董事的议案

各位股东：

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和 公司《章程》中对董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司董事 会提名委员会审核通过，公司董事会同意选举李维艰为第七届董事会 董事。（个人简历附后）

以上，请审议。

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董事会

2011 年6 月17 日

李维艰：男，50 岁，哈佛大学管理学院行政管理研修班毕业，硕士学历，1993 年进入海南航 空股份有限公司工作，曾历任海南航空股份有限公司董事、总裁高级助理、首席运营官、执 行总裁等职，2008 年 9 月起至今担任天津市海运股份有限公司董事长。

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议案十

天津市海运股份有限公司

关于选举徐伟勇为第七届董事会董事的议案

各位股东：

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和 公司《章程》中对董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司董事 会提名委员会审核通过，公司董事会同意选举徐伟勇为第七届董事会 董事。（个人简历附后）

以上，请审议。

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董事会 2011 年6 月17 日

徐伟勇，男，50 岁，上海海运学院大学本科学历，曾任中海鹏达上海办事处经理，中海集运 上海公司总经理，中海集装箱运输有限公司副总经理，2009 年2 月至2010 年12 月曾任大新 华物流控股（集团）有限公司副总裁、大新华集装箱运输有限公司董事长、大新华轮船（烟 台）有限公司董事长。自2011 年1 月至今任本公司副董事长兼总裁。

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议案十一

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关于选举申雄为第七届董事会董事的议案

各位股东：

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和 公司《章程》中对董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司董事 会提名委员会审核通过，公司董事会同意选举申雄为第七届董事会董 事。（个人简历附后）

以上，请审议。

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董事会 2011 年6 月17 日

申雄，男，48 岁，天津财经学院工商管理系硕士研究生毕业, 高级经济师, 1988 年至1996 年任天津海运公司部门经理,1996 年至1998 年任本公司董事会秘书, 1997 年至1999 年任本 公司副总经理,1999 年6 月至今任本公司副董事长。

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议案十二

天津市海运股份有限公司

关于选举郭健为第七届董事会董事的议案

各位股东：

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和 公司《章程》中对董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司董事 会提名委员会审核通过，公司董事会同意选举郭健为第七届董事会董 事。（个人简历附后）

以上，请审议。

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董事会 2011 年6 月17 日

郭健，男，56 岁，陕西广播电视大学工业企业管理专业毕业，大学本科学历，1972 年至1992 年间任交通部西安筑路机械厂干部，1992 年至2000 年长安航空公司营运部历任副科长、科长、 副处长、处长；20000 年8 月历任长安航空有限责任公司资金计划室主任、计划财务部经理助 理，2002 年5 月至2003 年8 月任计划财务部经理、财务总监2003 年8 月副总经理兼财务总 监，2007 年12 月至2008 年6 月任海南航空股份有限公司计划财务部副总经理兼山西航空有 限责任公司财务总监，2008 年6 月至2009 年6 月任大新华快运航空有限公司副总裁兼财务总 监。2009 年6 月至今任本公司董事、副总裁兼财务总监。

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议案十三

天津市海运股份有限公司

关于选举李忠为第七届董事会董事的议案

各位股东：

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和 公司《章程》中对董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司董事 会提名委员会审核通过，公司董事会同意选举李忠为第七届董事会董 事。（个人简历附后）

以上，请审议。

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董事会

2011 年6 月17 日

李忠，男，43 岁，北京航空航天大学工商管理硕士毕业，1995 年在海航集团有限公司计划财 务部工作，2004 年在海航集团财务有限公司工作，2008 年2 月在海航实业控股有限公司工作， 2008 年7 月任大新华物流控股（集团）有限公司副总裁兼财务总监，现任大新华物流控股（集 团）有限公司总裁兼财务总监。2008 年10 月至今任本公司董事。

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议案十四

天津市海运股份有限公司

关于选举骆志鹏为第七届董事会董事的议案

各位股东：

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和 公司《章程》中对董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司董事 会提名委员会审核通过，公司董事会同意选举骆志鹏为第七届董事会 董事。（个人简历附后）

以上，请审议。

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董事会 2011 年6 月17 日

骆志鹏，男，45 岁，民主党派人士，华东政法学院法律专业大学本科学历，高级法官资格， 曾任福建省三明市人民检察院书记员、助理检察员，海口海事法院审判员、立案庭庭长，2010 年6 月至今担任大新华物流控股（集团）有限公司合规部总经理兼董事会秘书。2011 年1 月 至今任本公司董事。

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议案十五

天津市海运股份有限公司

关于选举杜斌国为第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和 公司《章程》中对独立董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司 董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意选举杜斌国为第七届董 事会独立董事。（个人简历附后）

以上，请审议。

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董事会 2011 年6 月17 日

杜斌国，男，66 岁，刑事技术高级工程师，北京政法学院毕业，1970 年参加公安工作，历任 郑州市公安局管城分局副局长、局长，1986 年任郑州市公安局副局长，1990 年任党组书记、 局长，1992 年任海口市公安局党委书记、局长、市委委员，1993 年任海南省公安厅副厅长， 2000 年任海南省政法委副书记、秘书长，2003 年当选海南省第三届人大常委，2007 年底到届 退休。2008 年6 月至今任本公司独立董事。

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议案十六

天津市海运股份有限公司

关于选举周宝成为第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和 公司《章程》中对独立董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司 董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意选举周宝成为第七届董 事会独立董事。（个人简历附后）

以上，请审议。

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董事会 2011 年6 月17 日

周宝成，男，65 岁，工程师，复旦大学化学系毕业，1974 年至1992 年在黑龙江省绥化地区 行署工作，历任行署公交办科长、副主任，二轻局副局长；1988 年任绥化行署化工医药局党 组书记、局长，1992 年任海南省经济合作厅办公室主任，1994 年任海南省经济合作厅副厅长 兼驻琼工委副书记，2000 年任海南省人口计生局党组书记、局长，2006 年1 月至2008 年1

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月任海南省政协常委，现已到届退休。2008 年6 月至今任本公司独立董事。

议案十七

天津市海运股份有限公司

关于选举陈伟力为第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和 公司《章程》中对独立董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司 董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意选举陈伟力为第七届董 事会独立董事。（个人简历附后）

以上，请审议。

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董事会

2011 年6 月17 日

陈伟力，女，69 岁，中国科技大学毕业，1965 年任中国科学院物理研究所助理研究员，1978 年任国家科学技术委员会干部，1984 年在美国斯坦福大学访问学习，1987 年任中国新技术创 业投资公司副总经理，1988 年任中国新技术创业国际有限公司董事长，1989 年至2003 年11 月任中国国际技术智力合作公司总经理，2003 年底退休。2008 年10 月至今任本公司独立董 事。

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议案十八

天津市海运股份有限公司

关于选举黄宇为第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和 公司《章程》中对独立董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司 董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意选举黄宇为第七届董事 会独立董事。（个人简历附后）

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2011 年6 月17 日

黄宇，男，35 岁，2008 年7 月毕业于中国人民大学商学院财务管理专业，研究生学历，1998 年8 月至2000 年7 月担任普华永道国际会计公司审计部咨询员，2000 年8 月至2005 年5 月 担任毕马威华振会计师事务所税务部高级咨询员、助理经理，2005 年7 月至今担任捷安华瑞 国际会计公司国际部高级经理。2009 年2 月至今任本公司独立董事。

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议案十九

天津市海运股份有限公司

关于选举文江为第七届监事会监事的议案

各位股东：

由于本公司第六届监事会已届满，根据法律法规和公司《章程》 中对监事选举程序和任职资格的有关规定，公司监事会同意选举文江 为第七届监事会监事。（个人简历附后）

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

监事会 2011 年6 月17 日

文江，男，36 岁，中南财经大学投资经济管理专业经济法专业本科毕业，1999 年在海南航空 股份有限公司工作，2000 年在海航集团有限公司工作，历任项目开发与管理部项目主管、证 券业务部总经理助理、投资合作室经理。2007 年12 月至今任大新华物流控股（集团）有限公 司总裁助理。2008 年3 月至今任本公司监事会召集人。

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议案二十

天津市海运股份有限公司

关于选举张建新为第七届监事会监事的议案

各位股东：

由于本公司第六届监事会已届满，根据法律法规和公司《章程》 中对监事选举程序和任职资格的有关规定，公司监事会同意选举张建 新为第七届监事会监事。（个人简历附后）

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

监事会 2011 年6 月17 日

张建新，男，38 岁，中国人民大学工商管理硕士研究生毕业，1995 年至 2001 年在莱钢集团 工作，2003 年 11 月至 2004 年 2 月在新华航空公司综合管理部工作，2004 年 3 月至 2009 年 4 月在海航集团人力资源部工作，2009 年 5 月后分别在本公司办公室和人力资源部工作，目前 担任本公司综合管理部副总经理。2010 年1 月至今任本公司监事。

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议案二十一

天津市海运股份有限公司

关于选举丁平为第七届监事会监事的议案

各位股东：

由于本公司第六届监事会已届满，根据法律法规和公司《章程》 中对监事选举程序和任职资格的有关规定，公司监事会同意选举丁平 为第七届监事会监事。（个人简历附后）

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

监事会

2011 年6 月17 日

丁平，男，34 岁，沈阳大学工商管理专业本科学历，1998 年7 月至2002 年2 月在沈阳桃仙 国际机场机务工程部工作，2002 年7 月至2010 年1 月间历任海南航空股份有限公司维修工程 部技术员、质量管理室适航联络主管、质量监督室经理，2010 年2 月至今任本公司船舶运行 部总经理助理。

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