HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2010

May 8, 2010

天津市海运股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

天津市海运股份有限公司 2009 年度股东大会会议议程

• 一、会议时间：2010 年5 月28 日10：00

• 二、会议地点：公司819 会议室

• 三、会议主持人：李维艰董事长

四、会议议案

• 1、陈晓敏副董事长报告《公司2009 年度报告及摘要》

• 2、申雄副董事长报告《公司2009 年度董事会工作报告》

• 3、监事张建新报告《公司2009 年度监事会工作报告》

• 4、财务总监郭健报告《公司2009 年度财务决算报告》

• 5、财务总监郭健报告《公司2009 年度利润分配议案》

• 6、独立董事黄宇报告《关于2010 年度日常关联交易议案》

• 五、请股东审议以上议案后，进行投票表决；并提议监选小组成 员为两名股东代表以及公司监事会监事。

• **会议休息，监选小组统计投票结果***

• 六、宣读表决结果。

• 七、见证律师宣布见证法律意见书。

• 八、签署股东大会决议，主持人宣布会议结束。

天津市海运股份有限公司

2009 年度报告及摘要

各位股东：

本公司于2010 年4 月20 日披露了公司2009 年度报告及摘要，相关内容刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站，本次股 东大会将同时提供中文和英文的印刷版文稿提请股东参阅。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2010 年5 月28 日

天津市海运股份有限公司

2009 年度董事会工作报告

各位股东：

一、管理层讨论与分析

• 1、报告期内总体经营情况介绍

• 公司所处行业为水上运输，主要经营国际船舶集装箱运输及相关业务。经营

• 以天津、青岛、泉州、汕头为基本港，至日本、韩国、台湾、东南亚等国家和地 区的国际集装箱班轮货物运输航线；以泉州、汕头等为基本港，至营口、青岛、 日照、连云港、宁波等的内贸航线。

• 面对外部金融危机，内部历史包袱沉重的情况，公司稳步经营，逐步缩减亏

• 损航线，在困境中实现了维持性经营和安全生产，并且降低了主营业务成本。

• （1）认真分析、研究航线增盈减亏的具体措施和手段，调整公司航线:

• 日青-泉汕线调整措施:缩短航程，科学布置航线，一些港口采用包舱经营，提

• 高北上满载率；

• 日青-黄汕线调整措施:改善营销方式，直接与大货主签约，积极提升运价；

• 泉汕-宁波线调整措施:根据船舶现状匹配航线安排，改日本线为内贸航线运

• 营，一些港口采用包舱经营，提高北上满载率；

• 天津-仁川线调整措施:该航线属于传统盈利航线，适时推动涨价，进一步提高

• 装载率；

• 青岛-平泽线调整措施:提高利用率；

• 泉汕-马尼拉线调整措施:一些港口采用包舱经营，提高北上满载率。

• （2）改造现有的营销模式，采用和推行包舱位的经营方式，绑定代理，共担风 险，提升代理的揽货积极性；同时利用包舱位经营方式的调整，改善现有的结算 体制，加快计算周期和费用回收；

• （3）加强现有航线进口揽货的力度，增加进口数量，提高收入和降低空箱调运 成本，同时在旺季来临之际主动推动运价的上调；

• （4）根据航线调整计划，积极对集装箱进行调整，通过退租、转租，使配套总 量下降；同时加快集装箱周转速度，缩短周转天数；

• （5）通过灵活利用退租、转租等形式,节约集装箱租金；

• （6）加强与控股股东业务网络联合，充分利用关联企业内部资源，开辟沿海港 口的代理合作优势，延伸服务，寻找市场；

• （7） 完成扩大经营范围，增加普通货船运输项目。为公司发展做好了准备。 2、公司经营数据分析：

报告期内，公司克服了经济危机、资金紧张等不利因素，确保了正常运营。 报告期公司完成货物运输总量719,802 吨,运输箱量79,978TEU,运行262 个航次, 营业总收入186,545,011.92 元，营业总成本462,709,359.66 元，净亏损为 236,496,333.59 元。

• （1） 经营收入

报告期内，本公司及其子公司实现营业总收入人民币186,545,011.92 元， 比上年同期减少51.39%。主要原因为受金融危机影响，航运市场低迷，货量普 遍下滑。其中公司前五名客户的收入总额为 86,646,192.17 元,占本公司营业总收 入的比例为46.45%。

• （2）经营成本

报告期内, 本公司及其子公司营业总成本为人民币462,709,359.66 元,比 上年同期减少4.66%。主要原因为优化公司航线，控制成本。

• （3）财务费用净额

报告期内，本公司及其子公司财务费用为人民币37,213,824.09 元，比上年 同期增加76.03%。主要原因为短期借款增加。

• （4）利润总额及净利润

报告期内，本公司及其子公司合并税前亏损总额为人民币234,911,160.37 元；归属于本公司股东的合并净亏损为人民币236,406,981.95 元。 （5）总资产

报告期内，总资产比上年期末减少5.2%，主要情况如下：非流动资产中固 定资产比上年期末减少12.63%，同时流动资产增加13.18%，主要原因为货币资 金、应收账款增加。

• （6）总负债

报告期内，总负债比上年同期增加25.88%，主要原因为短期借款、应付账 款、应付职工薪酬增加。

• （7）现金流量

本期经营活动产生的现金流量净额为-89,267,094.94 元，上年同期为 -80,419,086.96 元；本期投资活动产生的现金流量净额为-17,780,846.35 元， 上年期为91,581,991.66 元；筹资活动产生的现金流量净额为91,816,004.20 元，上年同期为4,581,670.07 元；本报告期现金及现金等价物净增加额为 -15,231,937.09 元，上年同期为15,744,574.77 元。截至报告期末，公司现金 及现金等价物余额为17,532,041.07 元，上年度期末为32,763,978.16 元，同比 减少46.49%。

(8)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

控股子公司名称	注册资本	总资产	净利润
天海船代公司	1,000万	143,849,454.82	-2,240,987.73
天海货代公司	1,500万	55,120,232.41	-1,037,396.01
珠海北洋公司	7,000万	111,426,969.43	-15,405,380.29
津海海运公司	6,600万	155,244,950.77	14,367,984.28
亚洲之鹰船务公司	5,327万	164,121,817.03	-184,803.05
亚洲先锋船务公司	13,600万	416,618,128.33	-6,092,922.40

3、2010 年发展展望：

• （1）公司与原天海集团6.62 亿元债权即将解决

2010 年3 月，本公司与原控股股东天海集团就历史遗留问题达成解决协议； 2010 年4 月，天津高院签发相关诉讼的《民事调解书》。上述情况，预计将有效 推动公司6.62 亿重大诉讼进程，并影响到公司下一步的发展规划和经营策略。 （2）积极推进业务转型，改善现金流问题

报告期内，公司完成了一定的主营业务收入，形成了一定规模的现金流量， 但是营运资金和经营活动现金流量却是出现负数，其主要原因是公司现有船舶成 本不合理、现有航线盈利能力低下。对此，我公司做出的相关应对计划如下：

①调整集装箱业务

2010 年，虽然短航线的竞争日趋激烈，大型公司仍回避单一小航线，使用 干线捎带支线的运行方式，运价持续低位运行，但随着2010 年长航线逐渐回暖 的利好趋势，租船及运价指数均有所回升，并保持了这个趋势，天津海运抓住机 遇，进入新一轮的复苏发展时期。

②散货业务的开拓

随着中国国内经济的逐步回暖，中国对于能源（电能、钢铁、石油）的需求 会日益增加。天津海运将积极寻求市场机遇，抓项目、求合作，利用公司资源， 加强与大新华轮船合作，通过散货业务对公司的可持续发展形成收入和效益改善 的强有力的补充。

③探索专用汽车运输物流业务。

（3）积极推进股权分置改革，实施定向增发和业务转型

二、 公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的 问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正。

四、 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的 信息披露日 期
第六届第十二次	2009 年2 月 6 日	选举黄宇为本公司第六届 董事会独立董事议案；聘 请中和正信会计师事务所 有限公司担任公司2008 年报审计机构议案；增加 公司经营范围议案；召开 公司2009 年第一次临时 股东大会议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《大公报》	2009 年2 月7 日
第六届第十三次	2009 年2 月	免去赵延炳、关继伟、何	《中国证券报》、	2009 年2 月

	10 日	亮公司副总裁职务。	《上海证券报》、 《大公报》	11 日
第六届第十四次	2009 年2 月 27 日	选举黄宇为董事会审计委 员会主任；聘任辜伟峰为 公司副总裁。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《大公报》	2009 年2 月 28 日
第六届第十五次	2009 年4 月 24 日	2008 年年度报告相关事 项。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《大公报》	2009 年4 月 28 日
第六届第十六次	2009 年4 月 28 日	审议通过了公司2009 年 一季度报告及摘要。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《大公报》	2009 年4 月 30 日
第六届第十七次	2009 年6 月 3 日	聘任郭健担任本公司副总 裁兼财务总监职务；2009 年度日常关联交易议案； 审议通过了关于召开公司 2008年度股东大会事宜。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《大公报》	2009 年6 月5 日
第六届第十八次	2009 年8 月 18 日	审议通过了公司2009 年 半年度报告及摘要；审议 通过《内幕信息知情人员 报备制度》。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《大公报》	2009 年8 月 20 日
第六届第十九次	2009年10月 26 日	审议通过了公司2009 年 三季度报告及摘要。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《大公报》	2009 年10 月 28 日
第六届第二十次	2009年12月 29 日	关于变更公司注册地址的 议案；关于增加公司经营 范围的议案；关于聘请年 审会计师事务所的议案； 关于调整独立董事津贴标 准的议案；关于免去赵锡 龙本公司副总裁职务的议 案；关于天燕轮关联交易 的议案；关于光船租售交 易的议案；召开公司2010 年第一次临时股东大会议 案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《大公报》	2009 年12 月 31 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司召开了2008 年度股东大会及2009 年第一次临时股东大会，董 事会较好的完成了股东大会决议授权事项，有关情况请参阅本报告中的股东大会 情况介绍。

• 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告

2008 年4 月26 日，公司董事会审议通过了《董事会审计委员会实施细则》， 对董事会审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则等进行了详细

规定。其后公司成立审计委员会并由独立董事黄宇担任委员会主任。公司审计委 员会切实履行了公司《董事会审计委员会实施细则》规定的工作职责，并在年度 报告相关工作中充分发挥了监督作用。

2009 年底，审计委员会与年审会计师就2009 年年度报告进行多次预沟通并 于2009 年12 月23 日召开一次年审报告专题会议。进入2010 年，审计委员会分 别于2010 年3 月24 日、2010 年4 月14 日召开两次年审专题会议，听取了信永 中和会计师事务所和公司财务部门的汇报，查阅了相关资料，了解了审计程序， 与会计师就会计准则执行情况的具体问题进行交流和沟通，对年度审计工作起到 了核查和监督作用。

审计委员会各位委员就本公司2009 年度财务报表和审计报告进行了审核， 并交换了意见。认为信永中和会计师事务所有限公司按照中国注册会计师独立审 计准则实施审计工作是认真和详实的，能够较为客观、公正地反映公司财务状况 和经营成果。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会于2008 年4 月26 日审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》。2008 年11 月28 日，公司董事会召开第六届第十一次董事会会议，选举陈 伟力、杜斌国、李忠为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中陈伟力为主任委 员。公司董事会薪酬与考核委员会审查了2009 年度在公司领取薪酬的董事、监 事和高级管理人员的薪酬兑现情况，认为上述人员在公司领取的报酬，严格执行 了公司薪酬管理方面的相关规定，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

2009 年独立董事的津贴标准为3000 元/月（税前）。2010 年1 月15 日公司 召开2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，将 独立董事的津贴调整至每人每月5000 元（税前）。 五、其他事项

公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上 海证券交易所网站。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会

2010 年5 月28 日

天津市海运股份有限公司

2009 年度监事会工作报告

各位股东：

一、 监事会的工作情况

截至本报告披露日，根据公司实际情况，公司监事会依法定程序召开会议， 对公司有关事项予以审议，并对相关决议履行法定披露义务。 报告期内召开监事会会议情况如下：

报告期内召开监事会会议情况如下：
召开会议的次数	5次
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届第五次监事会	会议审议并通过了《2008 年度审计报告》； 《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度报告 及报告摘要》、《2008 年度财务决算报告》、《监 事会关于公司2008 年度报告的书面审核意 见》、《监事会关于公司2008 年度财务报表非标 准审计意见的说明》的议案。
第六届第六次监事会	会议审议并通过了《2009 年第一季度报告》 的议案。
第六届第七次监事会	会议审议并通过了《2009 年半年度报告》 的议案。
第六届临时监事会	会议审议并通过了《2009 年第三季度报告》 的议案。
第六届第八次监事会	根据本公司监事张红的申请，决定同意其辞 去公司监事职务；同意补选张建新为公司监事。

监事会成员参加本年度股东大会会议、列席董事会会议。监事会根据《证券 法》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司经营管理中的诸多事项进行了 监督及审查。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家法律、法规、公司章程及《上市公司治理准则》的要求， 对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管 理人员的执行职务情况等进行了监督检查，推进公司及所属企业内控制度的不断 完善。

监事会认为：2009年，公司规范运作，决策程序合法规范，董事及高级管理 人员在执行公司职务时未发现违反国家法律、法规及本公司章程及损害公司利益 和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为:2009 年度财务报告，基本上客观、如实的反映了公司本年度的 财务状况和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截止本报告期末三年内，公司无募集资金及使用募集资金情况。

• 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

经检查，报告期内公司无重大收购资产情况；出售资产情况以及决策程序符 合有关法律法规的规定，无内幕交易情况和损害股东利益的情况。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 经检查，报告期内公司无违反规定的关联交易情况，没有损害公司和股东的

• 利益。

• 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

• 本公司2009 年度财务报表被会计师事务所出具了非标意见的审计报告，本

• 公司监事会的独立意见为：同意公司董事会对相关事项的说明。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

监事会

2009 年5 月28 日

天津市海运股份有限公司

2009 年度财务决算报告

各位股东：

一、 经济指标完成情况

一、 经济指标完成情况
	单位：人民币元
1、营业总收入	186,545,011.92
2、营业总成本	462,709,359.66
3、期间费用	104,205,495.74
4、营业税金及附加	5,322,656.72
5、营业外净收入	41,253,187.37
6、利润总额	-234,911,160.37
7、所得税	1,585,173.22
8、净利润	-236,496,333.59
9、期末总资产	533,154,806.88
10、期末总负债	969,151,804.49
11、期末股东权益（不含少数股东权益）	-435,996,997.61
12、现金及现金等价物净增减额	-15,231,937.09
13、年末现金及现金等价物余额	17,532,041.07
14、资产负债率	181.78%
15、每股收益	-0.48
16、每股净资产	-0.89
二、 主要经济指标变化说明
1、营业总收入

本期营业总收入较上年同期减少51.39%。具体情况如下： 根据公司实际情况，对航线及运力进行了调整。其中：内贸航线收入3890.38 万元，下降20.27%；韩国航线收入4239.66 万元，下降28.02%；日本航线收入 3611.15 万元，下降61.61%；增加了马尼拉航线、干散货航线；取消了台湾航线。 报告期内公司前五名客户的收入总额为86,646,192.17 元，占本公司营业总 收入的比例为46.45%。

• 2、期间费用

本期销售费用、管理费用、财务费用较上年度相比增加36.6%，主要原因为 管理费用同期增加1,195.1 万元，财务费用同期增加1,607.31 万元。 3、总资产

总资产比上年期末减少5.2%，主要情况如下:非流动资产中固定资产减少 12.63%，同时流动资产增加13.18%，且货币资金增加2509.18 万元。

4、总负债

• 总负债比上年同期增加25.88%，主要原因为短期借款、应付账款、应付职工

• 薪酬增加。

• 5、现金流量

• 本期经营活动产生的现金流量净额为-89,267,094.94 元，上年同期为

• -80,419,086.96 元；本期投资活动产生的现金流量净额为-17,780,846.35 元，

上年期为91,581,991.66 元；筹资活动产生的现金流量净额为91,816,004.20 元，上年同期为4,581,670.07 元；本报告期现金及现金等价物净增加额为 -15,231,937.09 元，上年同期为15,744,574.77 元。 截至报告期末，公司现金及现金等价物余额为17,532,041.07 元，上年度期 末为32,763,978.16 元，同比增加46.49% 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2009 年5 月28 日

天津市海运股份有限公司

2009 年度利润分配议案

各位股东：

根据审计结果，2009 年度公司业绩亏损，加年初未分配利润， 2009 年度末实际可供股东分配利润为负数，因此董事会决定本年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

董事会 2009 年5 月28 日

天津市海运股份有限公司

关于2010 年度日常关联交易公告

各位股东：

一、关联交易概述

根据上市规则的有关规定：对于日常关联交易如果定价依据、成 交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报 告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常关联交易的 发生额。现结合公司实际情况，对2010 年度日常经营性关联交易做 出以下预测。

2010 年度关联交易预计情况 单位：人民币元

关联交易类别	关联方名称	关联关系	2010 年预计发生额	2009 年发生额
接受劳务（代付港口使 费等成本结算等）	大新华物流有限 公司及其子公司	同一母公司 控制企业	100,000,000.00	34,490,127.93
提供劳务（代理揽货、 配载、运费结算收入等）	大新华物流有限 公司及其子公司	同一母公司 控制企业	100,000,000.00	56,560,772.18
合计			200,000,000.00	91,050,900.11

二、关联方介绍

公司名称: 大新华物流有限公司

住所：浦东新区康桥工业区沪南路2502 号 法人代表：贾鸿祥 注册资本：2 亿元人民币 成立日期：1993 年3 月21 日

经营范围：国际海上、公路、航空货物运输代理等 三、定价政策和定价基础

• 1、定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。 2、定价基础：按市场价作为定价基础。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿 平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成 交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程 度上支持了公司的生产经营和持续发展，缓解了公司的资金压力，有 利于保证公司的正常生产运营。公司与上述关联人进行的关联交易， 严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害 公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独 立性造成影响。

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联 方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格 公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续 发生，并得到进一步保障。

五、审议程序

1、独立董事发表独立意见：我们对公司2010 年度日常关联交易 预计情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利 益的情况。考虑到董事会在审议该项议案时所有关联董事需要回避表 决，因此同意将公司2010 年日常关联交易事项提交公司股东大会审 议表决，以便审核批准相关事项。

2、监事会发表审核意见：公司董事会在审议《关于2010 年度日 常关联交易议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易 价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于 公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述 交易。

3、本议案尚须提交公司2009 年度股东大会审议，关联股东将回 避表决。

以上，请审议。

天津市海运股份有限公司

2010 年5 月28 日