HNA Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jun 27, 2008

编号：JURISINO-TMSC-080626

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北京市时代九和律师事务所 关于天津市海运股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

致：天津市海运股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受天津市海运股 份有限公司（以下简称“天海公司”）委托，指派本所律师陈晶出席天 海公司2007 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股 东大会召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会 规则》”以及《天津市海运股份有限公司章程》、章程修正案（以下合 称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，出具法律意见 书。

为出具本法律意见书，本所律师听取了天海公司就有关事实的陈述 和说明，并审查了天海公司提供的召开本次股东大会有关的原件或复 印件，包括但不限于：

1、《公司章程》；

• 2、天海公司2008 年4 月30 日的《天津市海运股份有限公司第六

• 届第三次董事会决议公告》；

• 3、天海公司2008 年5 月27 日第六届第四次董事会决议；

• 4、天海公司2008 年5 月30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券

• 报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的《天津市海运股份有限公 司第六届第四次董事会决议公告暨关于召开公司2007 年度股东大会会

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议通知》；

5、本次股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资 料。

天海公司保证，其向本所律师所作的陈述和和说明以及提供的文件 和是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和遗漏之处；并保证所 提供给本所的有关书面文件的副本或复印件与原件一致。

本法律意见书仅供天海公司为本次股东大会之目的使用，本所律师 同意本法律意见书随同天海公司本次股东大会决议及其他披露信息一 并公告。

本所律师根据国家有关法律法规及部门规章的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召集 及召开的相关法律问题，出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据天海公司第六届第三次董事会决议、第六届第四次董事会决 议及公司章程的规定，天海公司于2008 年5 月30 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上刊登了《天津市 海运股份有限公司第六届第四次董事会决议公告暨关于召开公司2007 年股东大会会议通知》（以下简称“本次股东大会会议通知”）。

经核查，天海公司董事会己于本次股东大会召开20 日前以公告方 式通知了天海公司股东；本次股东大会会议通知中列明了本次股东大 会的审议事项，并按《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》 的有关规定对所有议案内容进行了充分披露。本次股东大会的召开时 间、地点与通知的内容一致。

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编号：JURISINO-TMSC-080626 据此，本所律师认为，天海公司本次股东大会召集、召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规 定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股东 大会的股东及股东代理人共 5 人。 A 股股东代表有表决权的股份数为 184,244,921 股，占天海公司股份总数的37.4%。B 股股东没有出席。

经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效 证明文件，为股权登记日登记在册的公司股东或其合法授权的委托代 理人。

除上述股东及股东代理人外，其他出席会议的人员为天海公司董 事、监事、高级管理人员以及本所律师。

本所律师确认，上述参加会议人员的资格符合《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，合法有效。

本次股东大会由天海公司董事会召集，召集人资格符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议事项

本次股东大会审议了己公告的《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分 配预案》、《聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008 年 度审计机构议案》、《修改公司章程议案》、《聘请杜斌国为本公司独立

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编号：JURISINO-TMSC-080626 董事议案》、《聘请周宝成为本公司独立董事议案》、《杨蔚东不再担任 本公司独立董事议案》、《王靖不再担任本公司独立董事议案》、《熊必 琪不再担任本公司独立董事议案》议案，未审议其他议案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票 方式进行了逐项表决，由两名股东代表及一名监事组成的监票小组负 责计票、监票。

根据现场公布的表决结果：

1、关于《2007 年度董事会工作报告》议案：

同意票：184,148,520 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的99.95%。

反对票:96,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 0.05%。

弃权票:1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

2、关于《2007 年度监事会工作报告》议案：

同意票：184,148,520 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的99.95%。

反对票:1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

弃权票：96,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 0.05%。

3、关于《2007 年度财务决算报告》议案：

同意票:184,244,920 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的100%。

反对票:1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

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弃权票:0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

4、关于《2007 年度利润分配预案》议案：

同意票:184,244,920 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的100%。

反对票:1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。 弃权票:0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

5、关于《聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008 年度审计机构议案》：

同意票:184,244,920 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的100%。

反对票:1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。 弃权票:0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

6、关于《修改公司章程议案》：

同意票:184,148,520 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的99.95%。

反对票：1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

弃权票：96,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的 0.05%。

7、关于《聘请杜斌国为本公司独立董事议案》：

同意票：184,244,920 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的100%。

反对票：0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。 弃权票：1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

8、关于《聘请周宝成为本公司独立董事议案》：

同意票：184,244,920 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额

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的100%。

反对票：0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。 弃权票：1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

9、关于《杨蔚东不再担任本公司独立董事议案》：

同意票：184,244,920 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的100%。

反对票：0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。 弃权票：1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

10、关于《王靖不再担任本公司独立董事议案》：

同意票：184,244,920 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的100%。

反对票：0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。 弃权票：1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

11、关于《熊必琪不再担任本公司独立董事议案》：

同意票：184,244,920 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额 的100%。

反对票：0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。 弃权票：1 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0%。

出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。第6 项 《修改公司章程议案》以出席会议的股东和股东代理人所持有表决权 三分之二以上通过，其余各项议案均以出席会议的股东和股东代理人 所持有表决权半数以上通过。本次股东大会审议并表决通过了全部议 案。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券

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编号：JURISINO-TMSC-080626 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：天海公司本次股东大会的召集、 召开程序及审议事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格有效；本次股东 大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份，天海公司和本所各留存一份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京市时代九和律师事务所《关于天津市海运股份 有限公司2007 年度股东大会法律意见书》之签署页）

北京市时代九和律师事务所

经办律师： 陈 晶

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