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May 30, 2008

天津市海运股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

天津市海运股份有限公司

2007 年度股东大会会议议程

• 一．会议时间：2008 年6 月26 日10 时

• 二．会议地点：公司会议室

• 三、会议议案

• （1）、2007 年度公司董事会工作报告（参阅上海证券交易所网站）

• （2）、2007 年度公司监事会工作报告（参阅上海证券交易所网站）

• （3）、2007 年度财务决算报告（参阅上海证券交易所网站）

• （4）、2007 年度利润分配预案（不分配不转增、参阅上海证券交易所网站和本公

• 司2008 年4 月30 日董事会决议公告）

• （5）、聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008 年度审计机构议案

• （参阅上海证券交易所网站和本公司2008 年4 月30 日董事会决议公告）

• （6）、修改公司章程议案（参阅上海证券交易所网站、需要特别决议表决）

• （7）、聘请杜斌国为本公司独立董事议案

• （8）、聘请周宝成为本公司独立董事议案

• （9）、杨蔚东不再担任本公司独立董事议案

• （10）、王靖不再担任本公司独立董事议案

• （11）、熊必琪不再担任本公司独立董事议案

天津市海运股份有限公司 2008 年5 月30 日

天津市海运股份有限公司

2007 年度董事会工作报告

一、公司主营业务概况

• 公司所处行业为水上运输，主营业务为国际近洋集装箱班轮运输、国内沿海

• 集装箱班轮运输、船舶租赁及船务代理、货运代理等海运相关业务。 公司拥有较完善的国际近洋集装箱运输网络，经营及管理以天津、上海为基 本港，至日本、韩国和台湾等国家和地区的国际近洋直航班轮运输航线，并可通 过二程船公司的中转，完成通往世界各地的集装箱运输服务；同时经营以广州为 基本港，至大连、天津及青岛的国内沿海运输航线，完成南北内贸运输服务。 二、公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本报告内期的情况。

• 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策变更或重大会计差错情况。根据《企业会计准则 第4 号—固定资产》的规定，从2007 年1 月1 日起，本公司对船舶的预计净残 值进行了变更，净残值率由原5%变更为依据国际市场船舶废钢价格计算确定。 本公司董事会对相关事项说明如下：同意相关会计估计变更；发生变更的依 据为国际船舶市场废钢价格变化、同行业相关资产残值标准的变化等情况；影响 范围为公司自有船舶；对会计报表的影响为该会计估计变更减少公司本年度亏损 总额4,382,271 元，但对年度损益结果没有实质影响

四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于2007 年4 月26 日召开第五届第八次董事会会议，审议通过了公 司2006 年年度报告及摘要;审议通过了公司2007 年第一季度报告；审议通过了 免去王志英公司财务总监、免去胡湘公司副总经理事宜；审议通过了公司2006 年度利润分配及资本公积金转增股本事宜;审议通过了关于非标审计意见涉及事 项的董事会说明。决议公告刊登在2007 年4 月30 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《大公报》。

（2）、公司于2007 年6 月7 日召开第五届第九次董事会会议，审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告；审议通过了公司2006 年度财务决算报告；审议通过 了关于召开公司2006 年度股东大会事宜。决议公告刊登在2007 年6 月8 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《大公报》。

（3）、公司于2007 年6 月28 日召开第五届第十次董事会会议，审议通过了公 司信息披露管理制度。决议公告刊登在2007 年6 月30 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《大公报》。

（4）、公司于2007 年8 月29 日召开第五届第十一次董事会会议，审议通过了 公司2007 年中期报告及摘要。决议公告刊登在2007 年8 月30 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《大公报》。

（5）、公司于2007 年9 月27 日召开第五届第十二次董事会会议，审议通过了

公司治理自查报告及整改计划。决议公告刊登在2007 年9 月28 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《大公报》。

（6）、公司于2007 年10 月29 日召开第五届第十三次董事会会议，审议通过了 公司2007 年第三季度报告。决议公告刊登在2007 年10 月31 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《大公报》。

（7）、公司于2007 年11 月1 日召开第五届第十四次董事会会议，审议通过了 《公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在2007 年11 月2 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《大公报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司召开了2006 年度股东大会，董事会较好的完成了股东大会决 议授权的事项,有关情况参阅本报告中的股东大会情况介绍。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

2008 年2 月20 日，公司控股股东变更为大新华物流控股有限公司。大新华 物流控股有限公司按照相关规定推荐了公司新的董事、监事的后选人员，同时本 公司于2008 年3 月10 日召开临时股东大会,审议通过了改选公司董事会等事宜。 日前公司第六届董事会已经拟订了《审计委员会工作实施细则》等初稿，待提交 董事会进行审议后，尽快设立审计委员会等专门委员会，以加强和完善董事会工 作职能。

目前，虽然董事会审计委员会尚未组建，但在公司2007 年报编制中，公司、 公司董事会及相关人员仍然对有关工作进行了充分的监督并履行了相应的职责。 有关工作情况如下：

2008 年1 月29 日，本公司与会计师事务所进行了关于公司2007 年度审计 工作的预先沟通工作；

2008 年3 月3 日，公司过渡时期管理委员会与会计师事务所再次进行了沟 通，同时会计师事务所开始了预审计工作；

2008 年3 月10 日，公司董事会审议通过了聘请普华永道中天会计师事务所 为本公司2007 年报审计机构的议案，同时公司董事会与会计师事务所召开了协 调会，协商确定了年报审计工作计划，会计师事务所正式进场，开始年报审计工 作，同时公司董事会督促会计师事务所在约定期限内提交审计报告；

2008 年3 月14 日，公司与会计师事务所再次进行了年审工作沟通后，向天 津证监局监管人员汇报并沟通了年审工作情况；

2008 年3 月24 日，公司及会计师事务所与上海证券交易所监管人员沟通并 汇报了年审工作情况；

2008 年4 月9 日，公司与会计师事务所再次进行了年审工作沟通；

2008 年4 月10 日，公司向会计师事务所发出《征询函》，主要内容为征询 公司年审工作进度；

2008 年4 月11 日，公司临时股东大会审议批准了聘请普华永道中天会计师 事务所为本公司2007 年报审计机构的议案，并授权公司董事会决定会计师事务 所审计费用；

2008 年4 月12 日，会计师事务所回复征询函，主要内容为“无法判断是否 能够按照公司要求的时间提交审计报告”；

2008 年4 月15 日，公司将上述《征询函》及会计师的回复函提交交易所并 公开披露；

2008 年4 月15 日，公司独立董事向公司提交《关于公司定期报告披露事项 的独立意见》；

其后公司以及公司有关部门与会计师事务所以及会计师认真深入研究、积极 沟通了年审相关事项，并通过增加工作人员、调整工作时间、强化进度安排等具 体措施，有力的推进了相关工作。根据公司与会计师事务所沟通后，有关年审工 作安排公司于2008 年4 月22 日公告了最新情况：公司确定可以在法定期限内披 露2007 年度报告及2008 年第一季度报告，披露具体时间为2008 年4 月30 日， 有关审计意见和财务数据以最终审计结果为准。

公司董事会对会计师事务所的年审工作进行审核后认为，本次聘请的会计师 事务所在为本公司提供审计服务中，基本完成了公司委托的工作，拟提请公司董 事会审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008 年度审计机 构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会设立有薪酬与考核委员会，同时相关实施细则正在进行修订。本 公司拟于近期召开董事会会议，审议《薪酬与考核委员会实施细则》，使相关工 作得到巩固和提高。

公司董事会审查了2007 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员 的薪酬兑现情况。董事会认为上述人员在公司领取的报酬，严格执行了公司薪酬 管理方面的相关规定，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，独立董事的津贴 标准为3000 元/月（含税）。

五、其他事项

公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》 及上海证券交易所网站。

天津市海运股份有限公司

董事会

2008 年5 月27 日

天津市海运股份有限公司

2007 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

• 1、第五届第七次监事会会议于2007 年4 月26 日在公司会议室召开,审议通过公司2006 年度报告及摘要；审议通过公司2007 年第一季度报告；审议通过了关于会计师事务所为 本公司出具的无法表示意见的审计报告的监事会说明。

• 2、第五届第八次监事会会议于2007 年8 月29 日在公司会议室召开,审议通过公司2007 年中期报告及摘要

• 3、第五届第九次监事会会议于2007 年10 月29 日在公司会议室召开,审议通过公司2007 年第三季度报告

• 监事会成员参加本年度股东大会会议、列席董事会会议、出席经理常务会。监事会根

• 据《证券法》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司经营管理中的诸多事项进 行了监督及审查。

• 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

• 公司监事会根据国家法律、法规、公司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公司

• 的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职 务情况等进行了监督检查，并协助行政起草关于完善企业内控制度的实施意见，推进公司 及所属企业内控制度的不断完善。

• 监事会认为：报告期内公司依法运作，决策程序规范，董事会根据有关法律法规的变

• 化，及时修订了公司章程，制定完善了独立董事工作制度。

• 监事会认为：董事及高级管理人员在执行公司职务时未发现违反国家法律、法规及本

• 公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。

• 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

• 监事会认为:2007 年度财务报告，基本上客观、如实的反映了公司本年度的财务状况

• 和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 截止本报告期末三年内，公司无募集资金及使用募集资金情况。

• 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

• 经检查，报告期内公司无重大收购及出售资产情况。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 经检查，报告期内公司无违反规定的关联交易情况，没有损害公司和股东的利益。

• 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

• 本公司2007 年度财务报表被会计师事务所出具了非标意见的审计报告，本公司监事

• 会的独立意见为：同意公司董事会对相关事项的说明。

天津市海运股份有限公司 监事会 2008 年5 月27 日

天津市海运股份有限公司

2007 年度财务决算报告

一、	经济指标完成情况
		单位：人民币元
1、	主营业务收入	365，267，546
2、	主营业务成本	357，713，560
3、	期间费用	112，811，148
4、	营业税金及附加	13，702，013
5、	营业外净收入	1，858，625
6、	利润总额	-146，980，370
6、	所得税	1，456，634
7、	净利润	-148，437，004
8、	期末总资产	550，499，216
9、	期末总负债	744，622，319
10、	期末股东权益（不含少数股东权益）	-194，123，103
12、	现金及现金等价物净增减额	-113，315，360
13、	年末现金及现金等价物余额	16，888，966
14、	资产负债率	135.26%
15、	每股收益	-0.30
16、	每股净资产	-0.41
二、	主要经济指标变化说明

1、主营业务收入

本期主营业务收入较上年同期下降18.16%，主要原因是：公司减少了运行 航线；2007 年度公司中日航线归航船舶以及国内航线北上运量不足；公司部分 自有船舶处于修理状态，无法运营；2007 年度船舶租赁价格大幅下降，且公司 对外租赁的船舶平均租赁天数大幅下降。

2、期间费用

本期销售费用、管理费用、财务费用较上年度相比没有发生重大变化情况。 3、总资产

总资产比上年期末减少29.91%，主要原因为公司流动资产大幅减少，尤其是 货币资金同比减少了89.46%。

以上，特此报告。

天津市海运股份有限公司

董事会

2008 年5 月27 日