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Jun 27, 2006

嘉德恒时律师事务所 关于天津市海运股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

致：天津市海运股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 范意见（2000 年修订）》（以下简称《规范意见》）等相关法律法规和其他规范性 文件的规定，嘉德恒时律师事务所受天津市海运股份有限公司（以下简称“贵公 司”）委托，指派方国庆律师出席天津市海运股份有限公司2004 年度股东大会。 会议召开前和召开过程中，本律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、 大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规范意见》第七条的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会 的相关事项出具如下法律意见：

一、股东大会的召集与召开程序

贵公司董事会于 2005 年 6 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《大 公报》上刊登了《天津市海运股份有限公司关于召开2004 年度股东大会的通知》， 于 2005 年 6 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上刊登了《天 津市海运股份有限公司 2004 年股东大会临时提案公告》。贵公司董事会已在法定 期限内公告了本次股东大会的会议时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、 会议出席对象、会议登记办法等相关事项。本次股东大会己于2005 年7 月5 日 如期召开。

本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》 等法律法规和规章的规定，符合《天津市海运股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

经查验出席本次股东大会的法人股股东的公司证明、法人代表身份证明、以 及其他股东及股东授权委托的代理人身份证明、授权委托书，本所律师认为，上

述股东及股东委托的代理人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员、独立董事、本所方 国庆律师和高级管理人员。本所律师认为，上述出席会议人员资格符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章程》的规定。

三、临时提案的提出

2004 年6 月25 日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《大 公报》上刊登了《天津市海运股份有限公司2004 年股东大会临时提案公告》， 该项临时提案获得本次股东大会有效通过。

本所律师认为，该临时提案的提案人资格、临时提案的提出和公告及表决程 序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规及贵公司《章程》的规定。

四、本次股东大会的表决

本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投 票表决，表决时分别进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公 司章程》的规定。

五、结论意见

本律师认为，在本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决 程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，没有发现违反法律 规定之处。

嘉德恒时律师事务所

见证律师：方国庆

2005 年7 月5 日