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Sep 29, 2025

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

2025 年 6 月 4 日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋 科技”“上市公司”或“公司”）召开 2025 年第三次临时董事会及 2025 年第一次 临时监事会，审议通过了《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相 关议案，并披露了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第七次临时董事会，审议通过了《关 于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。现就《华 懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主 要差异情况说明如下：

1

重组报告书	重组预案	与重组预案差异情况说明
上市公司声明	上市公司声明	更新上市公司声明
交易对方声明	交易对方声明	更新交易对方声明
证券服务机构 及人员声明	-	新增章节，补充相关证券服务机构及人员声明
释义	释义	删减、增加、修改相关释义及内容
重大事项提示	重大事项提示	1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》更 新本次交易的具体方案，以及本次重组对价的支付方 式； 2、补充相关募集配套资金金额及用途； 3、根据评估机构出具的《资产评估报告》，补充了标 的资产的估值与作价； 4、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易已经 履行及尚需履行的决策及审批程序、本次交易对中小投 资者权益保护的安排； 5、新增业绩承诺与补偿安排、独立财务顾问的证券业 务资格； 6、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重大风险提示	更新与本次交易相关的风险，包括标的资产估值风险、 业绩承诺无法完成的风险、收购整合风险、商誉减值风 险等
第一节 本次 交易概况	第一节 本次 交易概况	1、更新本次交易的概况； 2、更新标的资产评估及作价情况； 3、更新了发行股份及支付现金、募集配套资金的具体 情况； 4、更新了本次交易性质的具体描述； 5、更新本次交易已履行和尚需履行的程序描述； 6、增加了本次交易协同性的描述。
第二节 上市 公司基本情况	第二节 上市 公司基本情况	1、更新了上市公司控股股东、实际控制人的具体情况； 2、更新了上市公司最近三年主营业务发展情况和主要 财务指标； 3、更新了上市公司合法合规情况。
第三节 交易 对方基本情况	第三节 交易 对方基本情况	1、更新自然人交易对方基本情况、最近三年主要任职 情况、控制的企业和关联企业基本情况； 2、更新补充募集配套资金交易对方的情况介绍； 3、增加了其他事项说明等内容。

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重组报告书	重组预案	与重组预案差异情况说明
第四节 交易 标的基本情况	第四节 标的 资产基本情况	1、补充了标的资产历史沿革； 2、更新了股权结构及控制关系； 3、新增公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内 容或相关投资协议、高级管理人员的安排和影响资产独 立性的协议或其他安排； 4、增加了下属企业构成； 5、增加了主要资产权属、主要负债及对外担保情况； 6、增加了诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况； 7、更新最近三年主营业务发展情况，并增加了产销情 况和客户、采购情况和主要供应商等内容； 8、增加了标的公司主要财务数据； 9、增加了涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等有关报批事项、债权债务转移情况，以及标 的资产报告期内主要会计政策及相关会计处理等内容。
第五节 发行 股份情况	第六节 本次 交易涉及股份 发行的情况	1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》更 新本次交易具体方案； 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交 易标的资产评估作价情况进行了补充披露； 3、补充本次募集配套资金的相关安排，包括但不限于 募集配套资金金额、用途； 4、补充前次募集资金使用情况及其他信息； 5、补充对上市公司股权及财务指标的影响情况。
第六节 标的 资产的评估情 况	第五节 标的 资产预估值和 交易作价情况	1、更新了标的公司的评估及定价情况； 2、增加了董事会对评估的合理性以及定价的公允性分 析； 3、增加了独立董事对评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性及交易定价的公允性的意见。
第七节 本次 交易相关协议 的主要内容	-	根据格式准则披露要求，本次新增章节
第八节 本次 交易的合规性 分析	-	根据格式准则披露要求，本次新增章节
第九节 管理 层讨论与分析	-	根据格式准则披露要求，本次新增章节
第十节 财务 会计信息	-	根据格式准则披露要求，本次新增章节
第十一节 同 业竞争与关联 交易	-	根据格式准则披露要求，本次新增章节

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重组报告书	重组预案	与重组预案差异情况说明
第十二节 风 险因素分析和 风险提示	第七节 风险 因素	1、更新与本次交易相关的风险，包括标的资产估值风 险、业绩承诺无法实现的风险、收购整合风险、商誉减 值风险等； 2、更新标的公司经营风险中的汇率波动风险。
第十三节 其 他重要事项	第八节 其他 重要事项	1、新增部分其他重要事项，包括报告期内，拟购买资 产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营 性资金占用、本次交易后上市公司不存在资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控 制人或其他关联人提供担保的情形； 2、增加本次交易对上市公司负债结构的影响； 3、增加本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的 安排、董事会对上述情况的说明、本次交易涉及的相关 主体买卖上市公司股票的自查情况； 4、补充上市公司重组前不存在“业绩变脸”的情况。
第十四节 独 立董事及中介 机构对本次交 易的意见	第九节 独立 董事意见	1、更新独立董事审核意见； 2、增加独立财务顾问和法律顾问意见。
第十五节 本 次交易的有关 中介机构情况	-	根据格式准则披露要求，本次新增章节
第十六节 公 司及中介机构 声明	第十节 声明 与承诺	1、更新上市公司及全体董事、审计委员会委员、高级 管理人员声明； 2、增加相关中介机构声明。
第十七节 备 查文件	-	根据格式准则披露要求，本次新增章节

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》 之盖章页）

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年 9 月 29 日

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