HMSI S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jun 12, 2020

AVISO DE SUSCRIPCION

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PyME CNV GARANTIZADAS HMSI SERIE I A 24 MESES POR HASTA VN $ 10.000.000,00 (Valor nominal pesos diez millones. -)

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HMSI S.A. EMISORA

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ORGANIZADOR Y COLOCADOR

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AVALISTAS

HMSI S.A. , constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina con domicilio en Patagones 2937 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ofrece al público Inversor las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas HMSI Serie I (“las ON”) a 24 meses por un valor nominal de hasta $ 10.000.000– (pesos diez millones) en , a ser emitidas de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el Prospecto de emisión de fecha 11 de marzo de 2020, que se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera (AIF) de CNV, en el domicilio de la Emisora, en el domicilio del Organizador y Colocador y fueron publicados en el Micrositio MPMAE y en el Boletín Diario Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), y en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) el 16 de marzo de 2020.La presente Oferta Pública fue autorizada por resolución del Directorio de Comisión Nacional de Valores (CNV) N° RESFC2020-20670-APN-DIR#CNV del 11 de marzo de 2020.

“Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto, el cual se encuentra a disposición de los interesados en las

oficinas de la Emisora y de los Colocadores, indicadas en este aviso y en el micrositio WEB del MAE http://www.mae.com.ar/mercados/mpmae/index.aspx. Los interesados, deben considerar cuidadosamente la información contenida en dicho documento antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables”.

Los términos y condiciones están descriptos en el Prospecto de Emisión.

1. Emisora: HMSI S.A.

2. Monto de emisión : hasta VN $ 10.000.000 (valor nominal pesos diez millones.-)

3. Organizador y Colocador : Banco de la Ciudad de Buenos Aires ALYC y AN PROPIO - Nº 143 registrado en la CNV con domicilio en la calle Florida 302 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Teléfono (011) 4329-8934/8703 (Notificaciones y comunicaciones con atención a: Sr. Claudio Askenazy, e-mail: Caskenazy@bancociudad.com.ar; Sr. Guillermo Alonso, e-mail: GAlonso@bancociudad.com.ar, domicilio: Sarmiento 630° 9° Piso (C1041AAN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

4. Período de Difusión : Comenzará el 16/06/2020 y finalizará el 18/06/2020.

5. Período de Licitación : Comenzará el 19/06/2020 a las 11 (once) horas y finalizará el 19/06/2020 a las 16 (dieciséis) horas. Durante este período, los inversores interesados deberán canalizar sus ofertas de suscripción a través de un agente autorizado para operar en el Sistema SIOPEL. El Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por la Emisora y el Colocador, circunstancia que se informará mediante la publicación de un Aviso Complementario que deberá presentarse al menos 2 horas de anticipación al cierre del período para su publicación en el Micrositio MPMAE y en el Boletín Diario del MAE, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y en los demás mercados donde se listen y/o negocien las ON, y en la AIF de la CNV. En este supuesto, se dejará constancia que los Inversores que hubieran presentado ofertas, podrán en su caso, retirar las mismas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Periodo de Licitación que se informe.

6. Precio de Suscripción : 100% del valor nominal

7. Cantidad Mínima de Suscripción y Múltiplos : Las ofertas deberán indicar la cantidad nominal de Obligaciones Negociables pretendidas. Dicha cantidad nominal no podrá ser inferior a V.N. $10.000 (valor nominal diez mil pesos) y toda cantidad superior deberá ser múltiplo de V.N. $1 (valor nominal pesos uno). La unidad mínima de negociación será VN $ 1 (valor nominal pesos uno).

8. Moneda de Suscripción e Integración : Las ON serán suscriptas e integradas en Pesos.

9. Moneda de Pago : Los servicios de interés y capital de las ON estarán denominados y serán pagaderos en pesos.

10. Fecha de Integración y Emisión : Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil siguiente al Período de Licitación. En esa fecha, el Banco de la Ciudad de Buenos Aires transferirá a cada inversor las cantidades nominales efectivamente adjudicadas a cada oferta, a la cuenta comitente informada por éstos al momento de ser ingresadas las ofertas en el Sistema SIOPEL.

11. Forma de las ON : Las ON serán emitidas en forma de certificado global permanente a ser depositado en el Sistema de Depósito Colectivo de Caja de Valores S.A. por el valor nominal adjudicado e integrado.

12. Sistema de Colocación : Se realizará el Procedimiento de Colocación mediante Licitación Pública abierta, a través del módulo de licitaciones del Sistema Electrónico de Colocaciones Primarias del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. Los agentes autorizados deberán ingresar las ofertas a través del Sistema SIOPEL. A dichos efectos, todos los Agentes del MAE podrán ser, a su pedido, habilitados para participar en la subasta. Todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Colocador la habilitación a la rueda de subasta con antelación suficiente pero nunca más allá de las 12hs del último día del Período de Difusión Pública, a efectos de que tales Agentes del MAE acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, debiendo presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de sus obligaciones, a efectos de proteger la integridad de la colocación. En el proceso de licitación, los interesados en participar deberán ofrecer un margen diferencial pretendido expresado en tanto por ciento truncado en dos decimales y cualquier otro requisito que los Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados del mismo, consideren necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las ofertas.

13. Método de Colocación y Adjudicación de Ofertas : La colocación de las ON estará a cargo de Banco de la Ciudad de Buenos Aires como Colocador, y se realizará mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” conforme al rango que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la licitación pública, a través del Sistema SIOPEL. Durante el Período de Licitación, las Ofertas serán recibidas por el Colocador y los agentes autorizados, y se ingresarán al Sistema SIOPEL. Luego del cierre del Período de Licitación, se informará el resultado de la colocación mediante el Aviso de Resultados a publicar en el micrositio MPMAE y en el Boletín Diario del MAE, Boletín Diario de la BCBA y en los sistemas de información dispuestos por los Mercados en donde se listen y/o negocien las ON y en AIF de la CNV.

La adjudicación se realizará a un margen diferencial único. A efectos de determinar el Margen de Corte, las Ofertas se anotarán comenzando con las que soliciten el menor margen diferencial y continuando hasta (a) el nivel de ofertas cuyo márgen diferencial agota la totalidad de las ON disponibles o (b) el nivel de ofertas de mayor margen diferencial si las ofertas no completaran la totalidad de las ON disponibles.

Determinado el Márgen de Corte, las ofertas serán adjudicadas de acuerdo al siguiente orden de prelación: (a) Las ofertas con un Margen Diferencial Solicitado inferior a su respectivo Margen de Corte serán adjudicadas en su totalidad; y. (b) Las ofertas con un margen diferencial solicitado igual a su respectivo Margen de Corte, serán adjudicadas en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción, serán adjudicadas a prorrata. Si, como resultado de cualquier prorrateo, el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los VN$ 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si tuviera decimales iguales o por encima de VN $0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales VN $1,00 de las ON a adjudicar.

El Emisor y el Colocador se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles por la Emisora. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra el Colocador.

14. Liquidación : La liquidación de las ON será efectuada a través de la central de compensación y liquidación de operaciones del MAE (“MAE Clear”).

15. Margen de Corte : Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) a adicionarse a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses de las ON. El Margen de Corte para las ON será determinado luego del cierre del Período de Licitación Pública de acuerdo con el procedimiento indicado en el Método de Colocación y Adjudicación de Ofertas y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados.

16. Fecha de Vencimiento : Será a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Integración y Emisión o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil y será informada en el Aviso de Resultados.

17. Amortización : La amortización del capital de las ON se efectuará en cuatro (4) cuotas semestrales, iguales y consecutivas equivalentes al 25% (veinticinco por ciento) del valor nominal emitido. La primera fecha de pago de capital será a los seis (6) meses de la Fecha de Emisión. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultado (las “Fechas de Amortización”)

18. Tasa de interés : El capital no amortizado de las ON devengará intereses a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más el Margen de Corte definido en el Período de Licitación.

19. Tasa de Referencia : será el promedio aritmético simple de las tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa BADLAR”), correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. El interés se calculará sobre el saldo de capital de las ON considerando para su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR, se tomará en reemplazo (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta indicada en (i) precedente, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

20. Fecha de pago de Intereses : Los pagos de Intereses de las ON serán realizados semestralmente en forma vencida a partir del mes 6 posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en la fecha que se informará oportunamente en el Aviso de Resultado de Colocación y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del mes correspondiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y conjuntamente con las Fechas de Amortización, las “Fechas de Pago de Servicios”). Las Fechas de Pago de los Servicios serán detalladas en el Aviso de Resultado de Colocación que será publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y en los medios informáticos de los demás mercados autorizados donde se listen las ON, y en la AIF de CNV.

21. Periodo de Devengamiento: Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los servicios de interés serán pagaderos en forma semestral en cada una de las Fechas de Pago de Servicios informadas en el Aviso de Suscripción. Los intereses se devengarán: (i) para el primer servicio, desde la Fecha de Emisión e Integración inclusive, hasta la primer Fecha de

Pago de Servicios exclusive; y (ii) para el resto de los servicios, desde la Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior inclusive, hasta la siguiente Fecha de Pago de los Servicios exclusive.

22. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto en concepto de las ON no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo los Títulos de Deuda efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, salvo en relación con la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso de que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento.-

23. Día Hábil : Significa aquel día en que las entidades financieras estén abiertas o no estén autorizadas a cerrar, y puedan operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad de Buenos Aires.

24. Listado : Se solicitará el listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) y en cualquier otro Mercado autorizado por la CNV, bajo el régimen de Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizada.

25. Garantía : Las Obligaciones Negociables a ser emitidas por HMSI S.A., estarán totalmente garantizadas por INTERGARANTIAS SGR (garantiza el 50% de las ON a ser emitidas) y PYME AVAL SGR (garantiza el 50% restante de las ON a ser emitidas) (en conjunto, las “Entidades de Garantía”), tanto en su capital como en los intereses resultantes por aplicación de las condiciones de emisión descriptas en el Prospecto de Emisión. Las ON serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común otorgada por las Entidades de Garantía, cada una de ellas en su carácter de fiador liso, llano y principal pagador. Las presentes ON se encuentran 100% garantizadas por las Entidades de Garantía y por un valor nominal en pesos. Todos los datos consignados por la Emisora y por la Entidades de la Garantía son de su exclusiva responsabilidad. El Organizador y Colocador no responde por la falta de veracidad en los mismos, ni por los eventuales perjuicios que pudieran causar. Información sobre PYME AVAL SGR, y INTERGARANTIAS SGR como Entidad de Garantía autorizada por CNV puede consultarse en la página de CNV www.cnv.gob.ar.

26. Ley Aplicable, Jurisdicción y Acción ejecutiva : Las ON serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme las disposiciones de la misma vigentes en la República Argentina y gozarán de los derechos en ella establecidos.

Toda controversia será sometida a los Tribunales competentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En particular y sin perjuicio de la garantía otorgada por la Entidad de Garantía, conforme el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las ON, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de que las ON estarán representadas por un certificado global, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

27. Calificación de Riesgo de INTERGARANTIAS SGR : La calificación “A+” asignada, dentro de las escalas de EVALUADORA LATINOAMERICANA SCR, corresponde a una muy baja probabilidad de incumplimiento de los términos pactados. Muy buena capacidad de pago. En el más desfavorable escenario económico previsible, el riesgo de incumplimiento es bajo.

28. Calificación de Riesgo de PYME AVAL SGR : La calificación “A+” asignada, dentro de las escalas de EVALUADORA LATINOAMERICANA SCR, corresponde a una muy baja probabilidad de incumplimiento de los términos pactados. Muy buena capacidad de pago. En el más desfavorable escenario económico previsible, el riesgo de incumplimiento es bajo.