HMS Bergbau AG

Earnings Release • Nov 27, 2020

Finanzbericht: 26996957

HMS Bergbau AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Anhang Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die HMS Bergbau AG hat ihren Sitz in Berlin. Im Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg wird die Gesellschaft unter HRB 59190 geführt.

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Bei der HMS Bergbau AG handelt es sich um eine große Aktiengesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss der HMS Bergbau AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 wurde unter Beachtung der handelsrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften und der Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Mit Ausnahme der Umstellung der Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck von "2005 G" auf "2018 G" für die Bewertung der Pensionsrückstellung wurden im Jahresabschluss die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden beibehalten.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) vorgenommen.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen nach Maßgabe der Nutzungsdauer, angesetzt.

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten angesetzt. In den Fällen, in denen eine dauernde Wertminderung gegeben ist, wird auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Soweit die Gründe für einen niedrigeren Wertansatz nicht mehr bestehen, erfolgt eine Wertaufholung.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert oder niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag angesetzt.

Die liquiden Mittel wurden mit ihren Nominalbeträgen erfasst.

Die aktiven latenten Steuern resultieren aus Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen werden. Steuerliche Verlustvorträge sind bei der Berechnung aktiver latenter Steuern in der Höhe berücksichtigt, in der die Verlustverrechnung innerhalb der nächsten fünf Jahre erwartet wird. Bei der Bemessung wurde der unternehmensindividuelle Steuersatz im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen berücksichtigt. Die ausgewiesenen Posten sind aufzulösen, sobald die Steuerbe- oder -entlastung eintritt oder mit ihr nicht mehr zu rechnen ist.

Die Pensionsverpflichtungen, die auf einer fest zugesagten Altersversorgung beruhen, werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren, unter Verwendung der Richttafeln "2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck, ermittelt. Dabei wurde ein Fluktuations- und Gehaltstrend von unverändert 0 %, ein Rechnungszinsfuß von 3,21 % (Vorjahr 3,68 %) sowie ein Rententrend von unverändert 2,0 % angesetzt. Der Unterschiedsbetrag aus Siebenjahresdurchschnittszinssatz und Zehnjahresdurchschnittszinssatz, der einer Ausschüttungssperre (§ 253 Abs. 6 S. 2 HGB n.F.) unterliegt, beträgt TEUR 1.028. Aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilMoG ergab sich im Geschäftsjahr 2010 für die Pensionsrückstellung nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ein Zuführungsbetrag in Höhe von TEUR 3.341, der gemäß Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB über 15 Jahre verteilt wird. Davon wurden bis zum 31. Dezember 2018 TEUR 2.227 zugeführt. Der Restbetrag in Höhe von TEUR 1.114 wird aufwandswirksam mit jährlich TEUR 223 bis zum Jahr 2024 den Pensionsverpflichtungen zugeführt. Aus der Umstellung der Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck von "2005 G" auf "2018 G" resultierte im Geschäftsjahr 2018 ein einmaliger Umstellungsaufwand von TEUR 140.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des Erfüllungsbetrages, d. h. inklusive erwarteter Preis- und Kostensteigerungen, angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt grundsätzlich mit dem Devisenkassakurs gemäß § 256a HGB.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens zeigt der nachstehende Anlagenspiegel:

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	Stand 01.01.2017	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Anschaffungskosten	37.839,08	6.009,20	0,00	43.848,28
Abschreibungen	28.997,08	4.724,20	0,00	33.721,28
Buchwerte	8.842,00			10.127,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Anschaffungskosten	387.814,58	8.478,24	1.308,29	394.984,53
Abschreibungen	324.342,60	22.210,24	1.307,31	345.245,53
Buchwerte	63.471,98			49.739,00
Anteile an verbundenen Unternehmen
Anschaffungskosten	1.009.974,85	425.097,77	2.468,20	1.432.604,42
Abschreibungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Buchwerte	1.009.974,85			1.432.604,42
Ausleihungen an verbundene Unternehmen
Anschaffungskosten	6.641.052,10	0,00	1.231.233,14	5.409.818,96
Abschreibungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Umbuchungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Buchwerte	6.641.052,10			5.409.818,96
Beteiligungen
Anschaffungskosten	63.346,89	0,00	0,00	63.346,89
Abschreibungen	63.346,38	0,00	0,00	63.346,38
Buchwerte	0,51			0,51
Sonstige Ausleihungen
Anschaffungskosten	8.852.790,15	2.074.293,04	0,00	10.927.083,19
Abschreibungen	1.700.000,00	0,00	0,00	1.700.000,00
Buchwerte	7.152.790,15			9.227.083,19
Anlagevermögen gesamt
Anschaffungskosten	16.992.817,65	2.513.878,25	1.235.009,63	18.271.686,27
Abschreibungen	2.116.686,06	26.934,44	1.307,31	2.142.313,19
Umbuchungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Buchwerte	14.876.131,59			16.129.373,08

Der Zugang von Anteilen an verbundenen Unternehmen resultiert aus der Kapitalerhöhung im Wege einer Sacheinlage bei der HMS Bergbau Singapore Pte. Ltd. Der Abgang basiert auf der Veräußerung von 1,1 % der Anteile an der Sillesian Coal International Group of Companies S.A.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen stellen gewährte Darlehen an die PT. HMS Bergbau Indonesia, Jakarta bzw. HMS Bergbau Singapore Pte. Ltd. und HMS Bergbau Africa (Pty) Ltd., Johannesburg, dar. In 2018 sind Zinsen in Höhe von TEUR 384 angefallen. Der Abgang resultiert aus Tilgungszahlungen sowie aus verrechneten erhaltenen Leistungen.

Die sonstigen Ausleihungen bestehen gegenüber Schwestergesellschaften. Zugänge resultieren aus der Ausreichung von Darlehen.

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich um Forderungen aus der Weiterberechnung von sonstigen Leistungen und verauslagten Kosten gegenüber Tochterunternehmen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus weiteren Leistungen und verauslagten Kosten für die Silesian Coal International Group of Companies S.A.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Kautionen bzw. Hinterlegungen im Zusammenhang mit Handelsgeschäften.

Sämtliche Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

Aktive latente Steuern resultieren im Wesentlichen aus der unterschiedlichen Bewertung der Pensionsrückstellung (TEUR 1.153) und aus Verlustvorträgen (TEUR 698). Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz von insgesamt 30,18 %. Die Steuerermittlung zum 31. Dezember 2018 ergab unverändert zum Vorjahresstichtag einen Überhang aktiver latenter Steuern. In Höhe der aktivierten latenten Steuern (TEUR 1.850) liegt eine Ausschüttungssperre vor.

Das gezeichnete Kapital in Höhe von EUR 4.370.000,00 setzt sich aus 4.370.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennwert von je EUR 1,00 zusammen. Im Juni bzw. November 2018 wurde beschlossen das Grundkapital um EUR 220.588,00 auf EUR 4.590.588,00 durch Ausgabe von 220.588 auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlage zu erhöhen. Insgesamt wurden Gesellschafterforderungen in Höhe von EUR 3.750.000,00 eingelegt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 18. Januar 2019. Gemäß Einbringungsvertrag wurden die Ansprüche zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bereits an die HMS Bergbau AG abgetreten. Damit wurde die gesamte Sacheinlage in einem Sonderposten "Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen" bilanziert. Im Geschäftsjahr wurden 1.850 eigene Aktien an Mitarbeiter ausgegeben. Auf das Grundkapital entfiel je EUR 1,00 (EUR 1.850,00). Des Weiteren wurden von ausgeschiedenen Mitarbeitern innerhalb der HMS Gruppe, welche Mitarbeiteraktien erworben hatten, insgesamt 5.500 Stück Anteile zurück erworben. Der Bestand eigener Anteile beträgt zum Bilanzstichtag 164.904 Stück.

Die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 3.824.847,36 resultiert aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Nennbetrag und dem erzielten Ausgabebetrag. Der Rückgang um EUR 50.100,00 resultiert aus dem Rückkauf von 5.500 Stück eigener Anteile von ausgeschiedenen Mitarbeitern. Dem gegenüber steht ein Anstieg aus der Ausgabe von 1.850 eigener Anteile an Mitarbeiter.

Das genehmigte Kapital beträgt EUR 1.964.412,00. Die Ermächtigung endet mit Ablauf des 19. August 2020.

Noch künftig ausübbare Bezugsrechte im Rahmen eines Mitarbeiteroptionsprogramms bestehen in Höhe von 41.438, die über die eigenen Anteile ausgegeben werden können.

Pensionsverpflichtungen bestanden in Höhe von TEUR 7.090 nach Verrechnung mit den Ansprüchen aus den ausschließlich zur Erfüllung der Verpflichtung dienenden Vermögensgegenständen (Planvermögen). Diese hatten am Bilanzstichtag einen Zeitwert von TEUR 673. Das Planvermögen besteht in Form eines Verwaltungs- und Sicherungstreuhandvertrages zugunsten des Versorgungsberechtigten und setzt sich aus einem Bankkonto und einem DWS Aktienfondsdepot zusammen. Der Zeitwert (TEUR 673) ergibt sich aus dem Nominalbetrag des Bankkontos und dem Stichtagskurs der Anteile am Aktienfonds. Im Geschäftsjahr wurden TEUR 50 als Aufwand aus der Bewertung des Planvermögens erfasst. In 2018 wurden Versorgungsbezüge in Höhe von TEUR 480 gezahlt, welche zum Teil aus dem Treuhandvermögen gezahlt wurden. Aus versicherungsmathematischen Gründen ergab sich eine im Personalaufwand erfasste Auflösung der Rückstellung in Höhe von TEUR 100, TEUR 140 Aufwand bzw. Zuführungsbedarf zur Rückstellung resultieren aus der Umstellung der Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck von "2005 G" auf "2018 G". Aus der Aufzinsung und des veränderten Rechnungszinssatzes resultiert ein in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasster Zinsaufwand von TEUR 791.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Abschlusskosten (TEUR 84, Vorjahr TEUR 80), Aufsichtsratsvergütungen (TEUR 99, Vorjahr TEUR 87) sowie Personalrückstellungen (TEUR 33, Vorjahr TEUR 27).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten setzen sich zu TEUR 793 aus Handelsfinanzierungen einzelner sogenannter Back-to-Back Geschäfte und zu TEUR 1.140 aus Betriebsmittellinien zusammen. Die Betriebsmittellinie wird zu TEUR 60 vierteljährlich zurückgeführt, so dass die Linie in Höhe von TEUR 900 eine Restlaufzeit von größer ein Jahr hat.

Die anderen Bestandteile haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Haftungsverhältnisse i. S. v. § 251 HGB

Die HMS Bergbau AG hat gegenüber der duisport agency GmbH eine Patronatserklärung abgegeben und verpflichtet sich den finanziellen Verpflichtungen der HMS Bergbau Coal Division GmbH (ehemals HMS Bergbau AG Coal Division) aus einem Kohleumschlag- und - aufbereitungsvertrag mit der duisport agency GmbH nachzukommen. Mit einer Inanspruchnahme ist derzeit nicht zu rechnen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Das Bestellobligo aus abgeschlossenen Kontrakten per 31. Dezember 2018 betrug TEUR 14.177 und bezieht sich auf das Jahr 2019.

Weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren im Wesentlichen aus Miet- und Leasingvereinbarungen.

Die Verpflichtungen gliedern sich wie folgt:

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bis 1 Jahr	TEUR 159
von 1 bis 5 Jahre	TEUR 439
länger als 5 Jahre	TEUR 0

V. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden im Wesentlichen aus dem Handel mit Kraftwerkskohle, Koks, Anthrazit, Erze und Zementprodukte generiert. Geographisch sind die Umsatzerlöse insbesondere in Asien (37 %), Afrika (53 %) und Europa (10 %) erlöst worden.

Die Materialaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus dem weltweiten Erwerb von Kraftwerkskohle, Koks und Anthrazit.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Währungsumrechnung (TEUR 96) und TEUR 1.098 aus dem Verkauf von Anteilen an der polnischen Tochtergesellschaft Silesian Coal International Group of Companies S.A.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren maßgeblich aus den Kosten der Warenabgabe (TEUR 1.219, Vorjahr TEUR 2.650), Fahrzeug- und Reisekosten (TEUR 480, Vorjahr TEUR 451), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 917, Vorjahr TEUR 527), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 100, Vorjahr TEUR 124) sowie aus dem fünfzehnten Teil des Zuführungsbetrages zur Pensionsrückstellung (TEUR 223, Vorjahr TEUR 223), welcher aus der durch BilMoG geänderten Bewertung resultiert.

Im Finanzergebnis ist der Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 791 enthalten.

Der Ertrag aus Steuern vom Einkommen und Ertrag ist beeinflusst durch die Fortschreibung der aktiven latenten Steuern (TEUR 232).

Die Devisen-Kursdifferenzen werden, soweit sie bei der Abwicklung der Ein- und Verkäufe entstehen, den Materialaufwendungen für Waren bzw. den Umsatzerlösen zugeordnet. Als "Sonstige betriebliche Erträge" bzw. "Sonstige betriebliche Aufwendungen" werden nur die Kursdifferenzen ausgewiesen, die aus der Umrechnung von Vermögens- und Schuldposten in fremder Währung zum Bilanzstichtag entstanden sind sowie solche Kursdifferenzen, die bereits realisiert sind und aus nicht-operativen Geschäftsvorfällen resultieren.

VI. Sonstige Angaben

Namen der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte der Gesellschaft vom Vorstand geführt:

Herr Heinz Schernikau, Vorstandsvorsitzender,

Herr Steffen Ewald, Finanzvorstand,

Herr Dennis Schwindt, Handelsvorstand.

Für die Angabe der Vorstandsvergütung wurde von § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht und die Angaben unterlassen.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr folgende Personen an:

Herr Dr. Hans-Dieter Harig; Ingenieur, im Ruhestand, Aufsichtsratsvorsitzender

Herr Dr. h.c. Michael Bärlein; Rechtsanwalt, Berlin, Stellvertretender Vorsitzender

Frau Michaela Schernikau; Kauffrau, Geschäftsführerin, Berlin.

Frau Michaela Schernikau war im Geschäftsjahr außerdem noch Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaften HMS Bergbau AG Iron Ore & Metals Division, Berlin und der HMS Bergbau Coal Division GmbH, Berlin (ehemals HMS Bergbau AG Coal Division).

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten in 2018 für ihre Tätigkeiten Vergütungen in Höhe von TEUR 32 ausgezahlt. Für noch nicht gezahlte satzungsmäßige Vergütungen für 2018 und Vorjahre wurden Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 99 gebildet.

Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen mit einem Betrag von mindestens 20 % (direkt oder indirekt) der Anteile

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		Beteiligungsquote	Eigenkapital	Jahresergebnis
Name	Sitz	%	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---
HMS Bergbau Africa (Pty) Ltd.	Johannesburg	100	280	104
HMS Bergbau Singapore (Pte) Ltd.	Singapore	100	1.682	302
PT. HMS Bergbau Indonesia	Jakarta	100	-3.407	-100
Silesian Coal International Group of Companies S.A.	Katowice	98,7	-986	-384
HMS Bergbau USA Corp. *	Miami	100	1	0

*) im November 2018 gegründet

Angabe über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 20 Abs. 3 AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden ist

In 2017 wurde keine Mitteilungen nach § 20 AktG gemacht und veröffentlicht. Die Mitteilungen aus dem Geschäftsjahr 2011 behalten demnach ihre Gültigkeit.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2018 waren durchschnittlich 12 Arbeitnehmer (6 Frauen, 6 Männer) beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der HMS Bergbau AG einschließlich ihrer Tochtergesellschaften, der PT. HMS Bergbau Indonesia, der HMS Bergbau Singapore (Pte) Ltd., der HMS Bergbau Africa (Pty) Ltd. sowie der Silesian Coal International Group of Companies S.A. werden in den Konzernabschluss der HMS Bergbau AG, Berlin (unterstes Mutterunternehmen) einbezogen, welcher nach den Vorschriften des deutschen Handelsrechts aufgestellt ist und auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht wird.

Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers PANARES GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft wird im Konzernabschluss der HMS Bergbau AG, Berlin, angegeben.

Ausschüttungssperren

Der Unterschiedsbetrag aus Siebenjahresdurchschnittszinssatz und Zehnjahresdurchschnittszinssatz bei der Bewertung der Rückstellungen für Pensionen unterliegt einer Ausschüttungssperre (§ 253 Abs. 6 S. 2 HGB) und beträgt TEUR 1.028.

Aus der Aktivierung der aktiven latenten Steuern resultiert gemäß § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre in Höhe von TEUR 1.850.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Vorgänge von besonderer Bedeutung haben sich nach Schluss des Geschäftsjahrs nicht ergeben.

Ergebnisverwendung

Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.623.268,82 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Davon unterliegen EUR 2.877.904,33 einer Ausschüttungssperre.

Berlin, 29. März 2019

Heinz Schernikau, Vorstandsvorsitzender

Steffen Ewald, Finanzvorstand

Dennis Schwindt, Handelsvorstand