HMS Bergbau AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 15, 2011

HMS Bergbau AG

Berlin

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Gewinn- und Verlustrechnung für 2010

scroll

	EUR	EUR	2009 EUR
1. Umsatzerlöse		147.328.512,66	56.346.264,04
2. Sonstige betriebliche Erträge		1.014.926,82	1.007.768,01
		148.343.439,48	57.354.032,05
3. Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren		142.042.373,54	53.893.682,55
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	924.622,25		728.907,16
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	387.623,09		152.800,62
— davon für Altersversorgung EUR 283,072,00 (Vj. EUR 68.624,96)
		1.312.245,34	881.707,78
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		30.806,71	31.622,73
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		2.623.724,99	1.967.157,58
		146.009.150,58	56.774.170,64
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	531.285,84		357.041,26
— davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 527.098,41 (Vj. EUR 298.792,73)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	637.615,95		359.628,53
— davon an verbundene Unternehmen: EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00)
		-106.330,11	-2.587,27
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.227.958,79	577.274,14
10. Außerordentlicher Aufwand		222.748,40	0,00
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		775.916,22	195.673,24
12. Sonstige Steuern		1.874,10	715,80
13. Jahresüberschuss		1.227.420,07	380.885,10
14. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		398.402,38	17.517,28
15. Bilanzgewinn		1.625.822,45	398.402,38

Bilanz zum 31. Dezember 2010

Aktiva

scroll

	31.12.2010 EUR	31.12.2009 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	80,00	220,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	105.489,00	127.446,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	510.601,94	536.937,13
2. Beteiligungen	0,00	12.551,51
3. Ausleihungen	6.698.101,23	0,00
	7.208.703,17	549.488,64
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Geleistete Anzahlungen	1.810.518,62	173.190,16
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	12.396.924,28	7.522.078,40
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	476.947,94	1.251.042,02
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00
4. Sonstige Vermögensgegenstände	3.083.496,68	8.038.637,08
	15.957.368,90	16.811.757,50
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	2.049.996,72	1.652.182,27
C. Rechnungsabgrenzungsposten	30.914,46	26.983,92
	27.163.070,87	19.341.268,49
Passiva
	31.12.2010 EUR	31.12.2009 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	4.000.000,00	4.000.000,00
II. Kapitalrücklage	1.900.000,00	1.900.000,00
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	5.112,92	5.112,92
2. Andere Gewinnrücklagen	900.000,00	900.000,00
	905.112,92	905.112,92
IV. Bilanzgewinn	1.625.822,45	398.402,38
	8.430.935,37	7.203.515,30
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	491.105,40	1.048.248,00
2. Steuerrückstellungen	561.858,00	0,00
3. Sonstige Rückstellungen	420.616,80	354.769,51
	1.473.580,20	1.403.017,51
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	7.026.975,86	8.714.299,89
2. Erhaltene Anzahlungen	1.509.263,10	0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.642.337,25	1.583.298,97
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00	391.818,36
5. Sonstige Verbindlichkeiten	1.079.979,09	45.318,46
— davon aus Steuern EUR 1.044.662,50 (Vj. EUR 24.770,64)
	17.258.555,30	10.734.735,68
	27.163.070,87	19.341.268,49

Anhang Geschäftsjahr 2010

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der HMS Bergbau AG für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2010 wurde unter Beachtung der handelsrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften, der Vorschriften des Aktiengesetzes und unter erstmaliger Anwendung der geltenden Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes aufgestellt.

Bei der HMS Bergbau AG handelt es sich um eine große Aktiengesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) vorgenommen.

Eine Anpassung der Vorjahreszahlen aus der erstmaligen Anwendung des BilMoG wurde nicht vorgenommen (Artikel 67 Abs. 8 S. 2 EGHGB).

Im Einzelnen wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet:

Immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen nach Maßgabe der Nutzungsdauer, angesetzt.

Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten angesetzt. In den Fällen, in denen eine dauernde Wertminderung gegeben ist, wurde auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Die geleisteten Anzahlungen auf Vorräte wurden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag angesetzt.

Die Pensionsverpflichtungen, die auf einer Pensionszusage von jeweils 60 % des zuletzt bezogenen Festgehalts und der zuletzt bezogenen variablen Vergütung, beruhen, wurden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren, unter Verwendung der Richttafeln „2005 G“ von Prof.

Dr. Klaus Heubeck, ermittelt. Dabei wurde ein Fluktuations- und Gehaltstrend von 0 % sowie ein Rechnungszinsfuß von 5,15 % angesetzt. Aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilMoG ergab sich für die Pensionsrückstellung nach versicherungsmathematischen Grundsätzen auf Basis eines Rechnungszinses von 5,25 % und einem Lohn- und Gehaltstrend von 0 % zum 1. Januar 2010 ein Zuführungsbetrag in Höhe von TEUR 3.341. Vom Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB, die erforderliche Zuführung zu der Pensionsrückstellung über 15 Jahre zu verteilen, wurde Gebrauch gemacht und die Aufwendungen in Höhe von TEUR 223 als außerordentlich ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des Erfüllungsbetrages, d.h. inklusive erwarteter Preis- und Kostensteigerungen, angesetzt.

Die Steuerrückstellungen wurden für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer 2010 gebildet. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgte grundsätzlich mit dem Devisenkassakurs gemäß § 256a HGB.

Zur Absicherung von Teilen der Zinsrisiken aus variabel verzinsten Finanzierungsverbindlichkeiten hat die Gesellschaft entsprechende Zinssicherungsgeschäfte (Swaps) abgeschlossen. Zum Bilanzstichtag bestanden Sicherungsgeschäfte bis zu einem Gesamtvolumen des Grundgeschäfts von ca. MUSD 7,0. Der Zeitwert dieser Geschäfte betrug zum Bilanzstichtag ca. TEUR -23. Der Zeitwert ist der Betrag, zu dem Finanzinstrumente am Bilanzstichtag zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Vertragsparteien getauscht, ver- und gekauft bzw. beglichen würden. Der Zeitwert entspricht dem Marktwert. Das Grundgeschäft sowie das Sicherungsgeschäft hatten eine Laufzeit bis zum Februar 2011. Die gegenläufigen Wertänderungen beider Geschäfte haben sich bis zu diesem Zeitpunkt ausgeglichen. Zur Bewertung wurden allgemein anerkannte Bewertungsverfahren und –modelle angewandt.

Im Jahresabschluss wurden die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden beibehalten.

III. Erläuterungen zum Jahresabschluss

Die Entwicklung des Anlagevermögens zeigt der nachstehende Anlagenspiegel:

scroll

	Stand 01.01.2010 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2010 EUR
Immaterielle Vermögensgegenstände
Anschaffungs-/Herstellungskosten	4.699,00			4.699,00
Abschreibungen	4.479,00	140,00		4.619,00
Buchwerte	220,00			80,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Anschaffungs-/Herstellungskosten	315.778,57	9.939,71	2.020,00	323.698,28
Abschreibungen	188.332,57	30.666,71	790,00	218.209,28
Buchwerte	127.446,00			105.489,00
Anteile an verbundenen Unternehmen
Anschaffungs-/Herstellungskosten	536.937,13		26.335,19	510.601,94
Abschreibungen	0,00			0,00
Buchwerte	536.937,13			510.601,94
Ausleihungen an verbundene Unternehmen
Anschaffungs-/Herstellungskosten	0,00	6.698.101,23		6.698.101,23
Abschreibungen	0,00			0,00
Buchwerte	0,00			6.698.101,23
Beteiligungen
Anschaffungs-/Herstellungskosten	50.897,89		12.551,51	38.346,38
Abschreibungen	38.346,38			38.346,38
Buchwerte	12.551,51			0,00
Anlagevermögen gesamt
Anschaffungs-/Herstellungskosten	908.312,59	6.708.040,94	40.906,70	7.575.446,83
Abschreibungen	231.157,95	30.806,71	790,00	261.174,66
Buchwerte	677.154,64			7.314.272,17

Im Geschäftsjahr wurden die Anteile an der HMS Bergbau Polska Sp. zo.o., Katowice, Polen, mit einem Verlust von TEUR 26 veräußert. Des Weiteren hat die Gesellschaft in 2011 ihre Beteiligung an der KGHM HMS Bergbau AG, Berlin, veräußert. Diese Beteiligung wird somit zum Bilanzstichtag im Umlaufvermögen ausgewiesen.

Die Ausleihung an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 6.698 wurde zur Finanzierung des Erwerbs des Hafenbetriebs an die PT. HMS Bergbau Indonesia, Jakarta, Indonesien, gewährt.

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich um kurzfristiges Darlehen an Tochterunternehmen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen gegen einen Gesellschafter in Höhe von TEUR 2.415 und resultieren aus einem ergebnisneutralen Verkauf von Forderungen.

Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr Restlaufzeiten von unter einem Jahr. Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten von 1 – 5 Jahren bestehen in Höhe von TEUR 1.991.

Aktive latente Steuern resultieren im Wesentlichen aus der unterschiedlichen Bewertung der Pensionsrückstellung. Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz für Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer von insgesamt 31,83%. Die Steuerermittlung zum 31. Dezember 2010 ergab unverändert zum Vorjahresstichtag einen Überhang aktiver latenter Steuern. Die Gesellschaft hat von dem Wahlrecht des § 274 HGB Gebrauch gemacht und die sich rechnerisch ergebende Steuerentlastung nicht aktiviert.

Das gezeichnete Kapital in Höhe von EUR 4.000.000,00 setzt sich aus 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennwert von je EUR 1,00 zusammen.

Zur Erfüllung des Aktienoptionsprogramms 2009 wurde das Bedingte Kapital 2009/I in Höhe von EUR 40.000,00 geschaffen.

Zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wurde das Bedingte Kapital 2009/II in Höhe von EUR 1.960.000,00 geschaffen.

Das genehmigte Kapital beträgt EUR 2.000.000,00.

Rückstellungen wurden insbesondere für ungewisse Verpflichtungen aus Vertragsstrafen (TEUR 160, Vorjahr TEUR 0), aus Provisionen (TEUR 83, Vorjahr TEUR 167) sowie für Abschlusskosten (TEUR 85, Vorjahr TEUR 95) gebildet.

Die Pensionsrückstellung in Höhe von TEUR 491 wurde mit den ausschließlich zu ihrer Erfüllung dienenden Vermögensgegenständen verrechnet. Diese hatten am Bilanzstichtag einen Zeitwert von TEUR 1.304.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden im Wesentlichen aus dem Handel mit Kraftwerkskohle, Koks und Anthrazit generiert. Geographisch sind die Umsatzerlöse insbesondere in Europa (73%) und Asien (27%) erlöst worden.

Die Materialaufwendungen resultieren aus dem weltweiten Erwerb von Kraftwerkskohle, Koks und Anthrazit.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Währungsumrechnung sowie aus konzerninternen Weiterbelastungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren maßgeblich aus den Kosten der Warenabgabe (TEUR 784, Vorjahr TEUR 462), Fahrzeug und Reisekosten (TEUR 436, Vorjahr TEUR 454), Aufwendungen aus Währungsumrechnung (TEUR 364, Vorjahr TEUR 175) sowie Rechts- und Beratungskosten (TEUR 227, Vorjahr TEUR 350).

Im Finanzergebnis ist der Saldo in Höhe von TEUR 207 aus dem Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtungen sowie den Erträgen aus dem verpfändeten Deckungsvermögen enthalten.

Die außerordentlichen Aufwendungen enthalten den fünfzehnten Teil des Zuführungsbetrages zur Pensionsrückstellung, welcher aus der geänderten Bewertung gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB resultiert.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Die Devisen-Kursdifferenzen werden, soweit sie bei der Abwicklung der Ein- und Verkäufe entstehen, den Materialaufwendungen für Waren bzw. den Umsatzerlösen zugeordnet. Als „Sonstige betriebliche Erträge“ bzw. „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ werden nur die Kursdifferenzen ausgewiesen, die aus der Umrechnung von Vermögens- und Schuldposten in fremder Währung zum Bilanzstichtag entstanden sind sowie solche Kursdifferenzen, die bereits realisiert sind und aus nicht-operative Geschäftsvorfällen resultieren.

V. Sonstige Angaben

Namen der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte der Gesellschaft vom Vorstand geführt:

	Herrn Heinz Schernikau, Vorstandsvorsitzender,
	Herrn Sebastian Giese, Finanzvorstand,
	Herrn Rüdiger Lorentz, Handelsvorstand.
	Herr Lorentz wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. Juni 2010 mit Wirkung zum 1. Juli 2010 zum weiteren Vorstand der Gesellschaft bestellt.

Die Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 – ohne Zuführung zur Pensionsrückstellung - betrugen TEUR 439.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr folgende Personen an:

	Herr Dr. Hans-Dieter Harig; Ingenieur, Aufsichtsratsvorsitzender
	Herr Dr. h.c. Michael Bärlein; Rechtsanwalt, Berlin, Stellvertretender Vorsitzender
	Frau Michaela Schernikau; Kauffrau, Geschäftsführerin, Berlin.
	Herr Dr. Hans-Dieter Harig war im Geschäftsjahr außerdem noch Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaften E.ON Energie AG, München, Rheinkalk GmbH, Wülfrath, Bilfinger Berger Power Services GmbH, Oberhausen sowie Möller Group GmbH & Co. KG, Bielefeld.
	Frau Michaela Schernikau war im Geschäftsjahr außerdem noch Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaften HMS Bergbau AG Iron Ore & Metals Division, Berlin, sowie der HMS Bergbau AG Coal Division, Berlin.

Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratstätigkeiten wurden mit EUR 39.300,00 vergütet.

Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen mit einem Betrag von mindestens 20 % der Anteile

scroll

Name	Sitz	Beteiligungsquote %	Eigenkapital TEUR	Letztes Jahresergebnis TEUR
HMS Bergbau AG Coal Division Berlin		100	36	-2
HMS Bergbau AG Iron Ore & Metals Division	Berlin	100	17	-2
HMS Bergbau AG Oil & Gas Division	Berlin	51	105	-14
KGHM HMS Bergbau AG	Berlin	25,1	415	-75
HMS Niwka Coal Production Company Sp. z o.o.	Katowice	100	-270	-100
PT. HMS Bergbau Indonesia	Jakarta	100	-399	-726
Carbo-KH (inaktiv)	Kemrowo	33,3	-	-

Angabe über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 20 Abs. 3 AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden ist

Folgende Mitteilungen nach § 20 AktG wurden gemacht und entsprechende Bekanntmachungen wie folgt im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht:

1.	Die LaVo Verwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien der HMS Bergbau AG unmittelbar gehört.
2.	Die ERAG Energie & Rohstoff AG, Rapperswil-Jona, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr keine Mehrheitsbeteiligung mehr an der HMS Bergbau AG gehört. Sie hat weiter mitgeteilt, dass ihr weiterhin unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der HMS Bergbau AG (§ 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG) gehört.
3.	Herr Lars Schernikau, Rapperswil, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihm keine mittelbare Mehrheitsbeteiligung mehr an der HMS Bergbau AG gehört. Er hat weiter mitgeteilt, dass ihm weiterhin mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der HMS Bergbau AG gehört, da ihm gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der von ihm abhängigen ERAG Energie & Rohstoff AG, Rapperswil-Jona, Schweiz, gehaltenen Aktien an der HMS Bergbau AG zuzurechnen sind.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat ihrer Tochtergesellschaft, der HMS Bergbau AG Oil & Gas Division, Berlin, eine Finanzierungszusage über insgesamt TEUR 80 p. a. an Bar- und Sachleistungen für die Durchführung eines größeren CCS-Projektes gegeben.

Das Bestellobligo aus abgeschlossenen Kontrakten per 31. Dezember 2010 betrug TEUR 65.100 und bezieht sich auf das Jahr 2011.

Weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren im Wesentlichen aus Miet- und Leasingvereinbarungen.

Die Verpflichtungen gliedern sich wie folgt:

scroll

bis 1 Jahr	TEUR	141
von 1 bis 5 Jahre	TEUR	111
länger als 5 Jahre	TEUR	0

Haftungsverhältnisse

Es bestehen folgende Haftungsverhältnisse i.S.v. § 251 HGB:

Gesamtschuldnerische Mithaftung für Kreditverbindlichkeiten der ehemaligen Tochtergesellschaft HMS Bergbau Polska Sp. zo.o. bis zu einem Gesamtbetrag von

a)	TEUR 250
b)	TUSD 4.000
c)	c) TEUR 4.500

diese valutierten zum 31.12.2010 mit

a)	TEUR 0
b)	TUSD 1.412
c)	TEUR 4.384

Das Risiko der Inanspruchnahme der gesamtschuldnerischen Haftung wird auf Grund der Vermögenssituation des Hauptschuldners und der getroffenen Regelungen im Rahmen der Veräußerung der Anteile als unwahrscheinlich eingeschätzt.

Des Weiteren hat die HMS zum Stichtag Forderungen in Höhe von TUSD 7.485 im Rahmen unechter Pensionsgeschäfte veräußert. Aus diesem Geschäft besteht zum Stichtag eine Haftung der Gesellschaft über diesen Betrag aus der vereinbarten Rücknahmeverpflichtung.

Durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesicherte Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind zum Stichtag in Höhe von TEUR 2.860 durch Abtretungen von Forderungen gesichert.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 waren durchschnittlich 13 Arbeitnehmer beschäftigt.

Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird im Konzernabschluss der HMS Bergbau AG, Berlin, angegeben.

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.625.822,45 auf neue Rechnung vorzutragen.

Berlin, 20. Mai 2011

Rüdiger Lorentz, Handelsvorstand

Zusammengefasster Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns Geschäftsjahr 2010

1.	Überblick
2.	Geschäft und Rahmenbedingungen
3.	Ertragslage
4.	Vermögenslage
5.	Finanzlage
6.	Erläuterungen zum Jahresabschluss der HMS Bergbau AG
7.	Nachtragsbericht
8.	Risiken und Chancen
9.	Prognosebericht
10.	Grundzüge des Vergütungssystems
11.	Schlusserklärung gemäß § 312 Abs. 3 AktG
12.	Zukunftsbezogene Aussagen

1 Überblick

Die HMS Bergbau AG ist ein anerkanntes und unabhängiges Kohlehandelsunternehmen mit Sitz in Deutschland. Kerngeschäft ist der internationale An- und Verkauf des Rohstoffs Kohle, der an namhafte Stromproduzenten sowie Industrieverbraucher weltweit geliefert wird. Ferner erschließt der HMS-Konzern, der vor allem nach Asien expandiert, eigene Rohstoffressourcen und erarbeitet individuelle Umschlags- und Logistiklösungen für ihre Kunden. Darüber hinaus beschäftigt sich die HMS mit der Entwicklung von Umwelttechnologien, insbesondere im Bereich der unterirdischen CO2-Speicherung (CCS-Verfahren).

Die Konzernstruktur der HMS stellt sich zum 31. Dezember 2010 wie folgt dar:

Unser Geschäftsmodell, das neben den aktuellen Trends insbesondere die langfristigen Entwicklungen auf den weltweiten Rohstoffmärkten berücksichtigt, greift dabei folgende grundlegende Prämissen auf:

•	Preisentwicklung: Hohe Volatilitäten in der Preisentwicklung können zu schwankenden Margen entlang der Wertschöpfungskette führen. Wettbewerbsvorteile lassen sich dabei langfristig aus der vertikalen Integration von Förderung, Umschlag und Transport schaffen, insbesondere unter der Berücksichtigung der aktuellen sowie weiter erwarteten zukünftigen Preissteigerungen. Dadurch können Marktschwankungen effektiv ausgeglichen werden.
•	Internationalisierung der Märkte: Die Rohstoffmärkte wachsen bedingt durch internationalen Handel und verbesserte Logistik weiter zusammen. Dies bedeutet auch eine Erhöhung des Wettbewerbs.
•	Investitionsbedarf: Um die vertikale Integration innerhalb der Wertschöpfungskette voranzutreiben und um die zukünftige Versorgungssicherheit bei wachsendem Energiebedarf zu gewährleisten, sind Investitionen in eigene Ressourcen unabdingbar.

Unsere Strategie der vertikalen Integration, d.h. die Abdeckung der Wertschöpfungskette vom Abbau über Logistik bis zur Lieferung an den Abnehmer, basiert dabei auf folgenden Grundpfeilern:

•	Starkes Handelsgeschäft: Die Grundlage unseres zukünftigen Wachstums und Geschäftserfolges ist der weitere Ausbau des Handelsgeschäftes mit langfristigen, soliden Lieferanten- und Kundenbeziehungen sowie stabilen Wertbeiträgen.
•	Wachstum: Ziel ist es, unser Ergebnis durch die vertikale Integration und die daraus resultierenden Wettbewerbsvorteile nachhaltig zu steigern, um angemessenes Wachstum zu generieren.
•	Unternehmenskultur: Um im Wettbewerb um qualifiziertes Personal, welches die gesetzten Strategien erfolgreich umsetzten soll, weiterhin attraktiv zu sein, wird eine leistungsorientierte aber ethisch anspruchsvolle Unternehmenskultur gelebt.

2 GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN

Die deutsche Wirtschaft hat sich überraschend schnell von der Wirtschafts- und Finanzkrise erholt und das Jahr 2010 mit einem deutlichen Wachstum abgeschlossen. So wuchs das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) gemäß Statistischem Bundesamt um 3,6 % nach einem Rückgang von 4,7 % im Jahr 2009. Als Basis für die gesamtwirtschaftliche Entwicklung erwiesen sich erneut die außenwirtschaftliche Entwicklung und eine steigende Inlandsnachfrage. Nach negativen Wachstumsraten in den Jahren 2008 und 2009 stiegen die preisbereinigten Exporte um 14,2 %, die Importe um 13,0 %. Im Vergleich zum Vorjahr wurde im Inland 9,4 % mehr in Ausrüstungen investiert (Vorjahr: -22,6 %), während sich die Bauinvestitionen um 2,8 % (Vorjahr: -1,5 %) erhöhten. Die Konsumausgaben stiegen im Jahr 2010 ebenfalls. So verzeichneten die preisbereinigten privaten Konsumausgaben ein Wachstum von 0,5 % (Vorjahr: -0,2 %), die staatlichen 2,2 %, nach 2,9 % im Vorjahreszeitraum. Die Zahl der Erwerbstätigen erhöhte sich im Jahresvergleich um 0,5 % auf 40,5 Millionen und erreichte damit einen neuen Höchststand. Insgesamt war Deutschland damit der „Wachstumsmotor“ in Europa, das ein Wachstum in 2010 von 1,8 % erzielen konnte.

Wie der Bundesverband der Energie- und Wasserwirtschaft (BDEW) mitteilte stieg der Primärenergieverbrauch in Deutschland 2010 gegenüber dem Vorjahr um 4,6 % auf 14.057 PJ (479,6 Mio. t SKE). Hauptursachen hierfür waren die konjunkturelle Erholung sowie die kühle Witterung zu Beginn und zum Ende des Jahres. Der absolute Zuwachs im Vergleich zu 2009 betrug 622 PJ (21,3 Mio. t SKE).

Nach Angaben der Deutschen Energie-Agentur (dena) betrug die Bruttostromerzeugung in Deutschland im Jahr 2010 insgesamt 620,8 TWh. Sie basiert auf einem breiten Mix unterschiedlicher Energieträger. Neben den fossilen Energieträgern Erdgas, Stein- und Braunkohle sowie der Kernenergie spielen erneuerbare Energien eine immer größere Rolle.

Derzeit stammen fast 80 Prozent des in Deutschland erzeugten Stroms aus fossilen und atomaren Energiequellen. Hierbei dominiert die Stromerzeugung aus Braunkohle (147 Mrd. kWh), Steinkohle (116 Mrd. kWh) und Kernenergie (140 Mrd. kWh). Aufgrund der begrenzten heimischen Energiereserven muss ein Großteil der Energieträger importiert werden. So stammen beispielsweise bei Steinkohle rund zwei Drittel der Rohstoffe zur Deckung der inländischen Nachfrage aus dem Ausland (überwiegend aus Südafrika, Russland und Australien).

Abbildung: Bruttostromerzeugung in Deutschland nach Energieträgern (Quelle: Deutsche Energie-Agentur (dena)

Gerade wegen der Konjunkturerholung erhöhten sich auch die Preise für Rohöl. Insbesondere schnell wachsende Volkswirtschaften in Asien trugen mit ihrer hohen Nachfrage maßgeblich zum Ansteigen der Preise bei. So lag das Barrel Öl der Sorte Brent im Jahr 2010 durchschnittlich bei USD 79, gegenüber USD 62 im Vorjahr. Anfang des Jahres 2011 stieg der Ölpreis auf deutlich mehr als USD 120 an. Insbesondere die Vorkommnisse in Libyen, das neben Nigeria über die größten Ölreserven in Afrika verfügt, waren für diesen starken Anstieg verantwortlich.

Obwohl die Kohleverstromung in Deutschland zukünftig nur noch eine untergeordnete Rolle spielen soll, erhöhte sich die Nachfrage nach Kraftwerkskohle auf dem Weltmarkt erneut. Hier hat vor allem die asiatische Nachfrage insbesondere aus China den Wettbewerb weiter intensiviert und die Verluste des seewärtigen Kohleweltmarkts aus dem Vorjahr mehr als kompensiert. So ist es in diesem von erheblichen Nachfrageschwankungen und gestiegenen Finanzierungskosten getriebenen Umfeld eine volkswirtschaftliche und gesellschaftliche Verantwortung, eine zuverlässige Versorgung mit Rohstoffen darzustellen. Auch für die HMS Bergbau AG bedeutet dies eine hohe betriebswirtschaftliche Herausforderung.

Internationaler Markt

Der seewärtige Kohlemarkt stieg im Jahr 2010 von 859 Mio. auf 900 Mio. Tonnen (5 %). Während der Kraftwerkskohlemarkt nur leicht von 658 Mio. Tonnen auf 660 Tonnen wuchs, stieg der Kokskohlemarkt rasant von 201 Mio. Tonnen auf 240 Mio. Tonnen (39 Mio. Tonnen bzw. 20 %). Auch in 2010 wurde die geringere Nachfrage bei Kraftwerkskohle im atlantischen Markt durch die robuste asiatische Nachfrage mehr als kompensiert.

Die internationale Kohleproduktion hat sich im Jahr 2010 erneut um 300-400 Mio. Tonnen erhöht und dürfte damit auf ca. 6,5 Mrd. Tonnen Kohle gesteigert worden sein.

In 2010 stieg gemäß den Analysen des Vereins Arbeitsgemeinschaft Energiebilanzen der Verbrauch der Steinkohle als industrieller Energieträger in Deutschland um 15 %; maßgeblich begründet durch den um ca. 37 % gestiegenen Verbrauch der Eisen- und Stahlindustrie. Der gesamte Verbrauch stieg von 50,1 Mio. Tonnen auf 57,8 Mio. Tonnen Steinkohle. Die signifikanten Verbrauchsverluste des Vorjahres wurden durch diese konjunkturbedingte Erholung der deutschen Industrie weitestgehend kompensiert und spiegeln sich über die Auslastung der Transport und Logistikkapazitäten auch im deutschen Importaufkommen wider. Deutschland importierte im Jahr 2010 insgesamt 43,9 Mio. Tonnen Steinkohle (Vorjahr 38,3 Mio. Tonnen), das sind knapp 6 Mio. Tonnen bzw. 14 % mehr als im Vorjahr.

Die generelle und weltweit stattfindende Konjunkturerholung führte im Jahr 2010 zu einem stetigen Anstieg der beiden wichtigsten Preisindizes für Kohle (API2 - CIF ARA sowie API4 – FOB Richards Bay). Beide Indizes legten im Verlauf des Jahres 2010 stetig zu, lagen jedoch nach wie vor unter den Höchstpreisen des Jahres 2008. Die Frachtraten bewegten sich jedoch weiterhin in einer Bandbreite von 10-20 USD pro Tonne für die Benchmark-Route Richards- Bay Rotterdam.

Nach einem relativ stabilen Vorjahr hat die Marktvolatilität 2010 wieder leicht zugenommen. Der Preis für Kohle (API2 - CIF ARA-Preis) ist von ca. 75 USD/t vom Januar bis ca. 131 USD/t im Dezember stetig angestiegen. Der folgende Graf zeigt den Preisverlauf der zwei wichtigsten Preisindices API2 und API4 im Verlauf der letzten drei Geschäftsjahre. Im ersten Quartal 2011 zeichnete sich eine erhöhte Volatilität ab, welche maßgeblich durch die Naturkatastrophen in Australien und Japan ausgelöst worden ist.

Die volatile Entwicklung von Nachfrage und Preis auf dem internationalen Kohlemarkt hat den Grundsatz des HMS-Konzerns, keine signifikanten risikobehafteten Kohlepositionen zu übernehmen, bestätigt. Zwar bieten sich in steigenden Märkten vermehrt Chancen für erhebliche Gewinne, jedoch mussten Mitbewerber in Schwächephasen enorme Verluste hinnehmen. Dagegen hatte die HMS mit ihrer grundsätzlichen Handelspolitik der „Back-to-Back“-Geschäfte, d. h. des gleichzeitigen Abschlusses von Ein- und Verkaufsverträgen und der sorgfältigen Auswahl zuverlässiger Geschäftspartner im Geschäftsjahr 2010 solide Erfolge verzeichnet. Wir setzen weiterhin konsequent auf zuverlässige und langfristige Zusammenarbeit mit unseren Kunden und Zulieferern.

Handel

Durch die Erholung der internationalen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen verzeichnete der HMS-Konzern im Geschäftsjahr 2010 steigende Mengen im europäischen Handelsgeschäft. Erhebliche Anstiege verzeichnete der HMS-Konzern auch bei asiatischen Geschäften, die im Berichtsjahr wesentliche Ergebnisbeiträge lieferten und auch für Folgejahre weiter mit wachsendem Anteil geplant werden. Die Konzerngesellschaft HMS Indonesia hat sich mit ihren umfassenden Tätigkeiten auf dem asiatischen Markt profiliert und zusätzliche Kunden gewonnen. Im Fokus des lokalen Managements war insbesondere die Gewinnung und Festigung von lokalen Lieferbeziehungen, welche sich im stark nachfragegeprägten asiatischen Markt als Wettbewerbsvorteil erwiesen. Außerdem wurde gezielt am Aufbau von langfristig verlässlichen Logistiklösungen gearbeitet, um auch zukünftig flexibel zugeschnittene Lieferungen zu gewährleisten.

Der Handel mit Steinkohle soll im HMS-Konzern in den folgenden Jahren weiter stetig ausgebaut werden. Schwerpunktmärkte sind dabei:

•	Indien und Pakistan mit den Lieferquellen Südafrika und Indonesien;
•	China mit den Lieferquellen Indonesien und Russland;
•	Sonstiges Asien mit der Lieferquelle Indonesien;
•	Deutschland, die Benelux-Länder und Skandinavien mit den Lieferquellen Russland, Polen, Südafrika, Indonesien, Kolumbien und USA;

Der Ausbau der asiatischen Geschäftsbeziehungen mit indonesischen Minen als Lieferquelle wurde durch unsere Repräsentanz in Singapur sowie den weiteren Aufbau von internationalem und lokalem Management vor Ort in Indonesien weiter vorangetrieben. Dadurch soll vor allem unser Netzwerk zu Großkunden und der mittelständischen Industrie in den weltweit am schnellsten wachsenden Kohleimportmärkten China und Indien sowie in anderen asiatischen Ländern gestärkt werden.

Als Folge der strategischen Ausrichtung und der Konzentration auf ihre Schwerpunktmärkte hat die HMS ihre Beteiligung an der HMS Polska im vierten Quartal 2010 veräußert. Die HMS Polska konnte wiederholt ihre konzerninternen Zielvorgaben nicht erreichen und profitierte nicht vom positiven Trend der Märkte. Da auch die Zukunftsaussichten des Geschäftsmodells der Gesellschaft – Verkauf von Steinkohle in Polen aus russischen oder polnischen Gruben – nicht geeignet sind, zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen, wurde der Verkauf der Gesellschaft umgesetzt.

Förderung von Rohstoffen

Die Strategie zur Beschaffung von eigenen Rohstoffreserven wurde in 2010 weiter fortgesetzt. Durch den Abschluss von exklusiven Marketingverträgen mit indonesischen Minenbetreibern ist es uns gelungen, die Wertschöpfungskette weiter vertikal zu entwickeln. Wir sind mit verschiedenen Anbietern in Indonesien in Verhandlung, um entweder im Rahmen von Joint Ventures/Kooperationen Zugang zur exklusiven Vermarktung von Vorkommen zu sichern oder neue Gebiete/Konzessionen zu beschaffen und damit die langfristige Rohstoffbasis für den Konzern zu festigen.

Der Prozess der Beantragung einer Konzession in Polen zur Wiedereröffnung einer geschlossenen Grube verläuft trotz weiterer Verzögerungen positiv. Wir gehen davon aus, dass die Lizenz für den Abbau noch in 2011 erteilt wird. Aufgrund von Verzögerungen bei der Einholung der Zustimmung aller nationalen und lokalen Gremien konnte die ursprüngliche Planung jedoch nicht realisiert werden. Die Produktion in Polen soll innerhalb von 3 bis 4 Jahren nach Erteilung der Lizenz auf ca. 2,1 Mio. Tonnen pro Jahr gesteigert werden. Die HMS Niwka Sp. z. o.o. hat sich im Berichtsjahr wiederum ausschließlich mit den Vorbereitungsarbeiten für dieses Projekt beschäftigt.

Geschäftsfeld Umschlag

Um der stetig steigenden Konkurrenz um Lieferquellen in Indonesien zu begegnen sowie die geplante Erweiterung der Wertschöpfungskette von der Erzeugung bis zum Handel voranzutreiben, hat der HMS Konzern auch in 2010 das Geschäftsfeld Umschlag weiter ausgebaut. Hierzu wurde im Geschäftsjahr ein Hafenbetrieb in Südkalimantan, Indonesien erworben, um Umschlagleistungen für Dritte zu erbringen und gekaufte sowie perspektivisch eigene Kohlevorräte kontrolliert aufzuarbeiten und zu verkaufen. Durch den Erwerb des Hafenbetriebs mit angeschlossenen Misch- und Lagerplätzen kann der HMS-Konzern zukünftig Kohle kundengerecht Sieben, Sortieren oder Mischen sowie unter bestmöglicher Kontrolle verkaufen und zum Kunden transportieren.

Forschung und Entwicklung

Die weltweit angestrebte Reduzierung der Treibhausgase als Klimaschutzziel ist eine langfristige energiewirtschaftliche Herausforderung. Bei einer angenommenen Einführung einer marktreifen CCS Technologie im Jahr 2020 sowie abgeschlossenen Kraftwerksumrüstungen zwischen 2030 und 2050, könnte der deutsche Kohlekraftwerkspark bis 2050 ca. 82 % an CO2 Emissionen einsparen. Nachfolgende Grafik verdeutlicht die Umrüstung des deutschen Kohlekraftwerkspark auf CO2 Abscheidetechnologie sowie den daraus resultierend steigenden Bedarf an Lagerstätten. Um an dieser technologischen Entwicklung bei der Emissionsvermeidung zu partizipieren, hat die Tochtergesellschaft HMS Bergbau AG Oil & Gas Division ein Projekt zur unterirdischen Lagerung von CO2 im Land Mecklenburg-Vorpommern begonnen. Obwohl der Bundestag die Gesetzesentscheidung zur CCS-Technologie vorläufig auf 2017 verschoben hat, sind wir überzeugt, dass es dazu langfristig keine Alternative gibt. Wir werden deshalb das Thema CO2-Verbringung in eigener Regie weiter fortsetzen. Derzeit wird die für die Einlagerung vorgesehene Aquiferstruktur auf ihre Eignung untersucht.

Mitarbeiter

Der internationale Wettbewerb um Personal wird sehr intensiv geführt. Wir streben daher eine langfristige Bindung unserer Mitarbeiter an den HMS-Konzern an. Auf der kontinuierlichen Mitarbeiterentwicklung – verbunden mit einer hochqualifizierten und kontinuierlichen Aus- und Weiterbildung – liegt daher weiterhin ein Schwerpunkt der Unternehmensführung, um die strategischen Ziele erreichen zu können. Entsprechende Neueinstellungen, insbesondere auf dem asiatischen Markt, wurden bereits durchgeführt und sind weiter geplant. Die mit der Fluktuation von Mitarbeitern verbundenen Risiken werden durch Nachfolgeregelungen und Stellvertretungen aufgefangen. Mitarbeiterschulungen wurden konzeptionell erarbeitet und insbesondere für neue Mitarbeiter durchgeführt.

3 ERTRAGSLAGE

Die Ertragslage des HMS-Konzerns stellt sich für das Geschäftsjahr 2010 im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar:

scroll

	2010		2009		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%
---	---	---	---	---	---	---
Umsatzerlöse = Gesamtleistung	151,720	100	73.709	100	78.011	> 100
Materialaufwand	145.987	96	70.041	95	75.946	> 100
Personalaufwand	1.472	1	990	1	482	49
Abschreibungen	338	0	64	0	274	> 100
Sonstiger Betriebsaufwand
./. übrige betriebliche Erträge	1.803	1	2.173	3	-370	-17
Steuern (ohne Ertragsteuern)	2	0	20	0	-18	-91
Betrieblicher Aufwand	149.601	99	73.288	99	76.313	> 100
Betriebsergebnis	2.119	1	421	1	1.698	> 100
Beteiligungs- und Finanzergebnis	-756		-125		-631	< -100
Ergebnis vor Ertragsteuern	1.363		296		1.067	> 100
Ertragsteuern	776		193		583	> 100
Außerordentlicher Aufwand	223		0		223	-
Andere Gesellschafter	7		21		-14	-67
Jahresergebnis	371		124		247	> 100

Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 482 gestiegen. Dieser Anstieg resultiert aus den Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen und den Neueinstellungen in den Bereichen Handel in Asien, Hafenbetrieb sowie Finanzen.

Der sonstige Aufwand abzüglich der sonstigen Erträge ist im Wesentlichen auf die HMS Bergbau AG zurückzuführen, da die Ertragslage des Konzerns maßgeblich von der HMS Bergbau AG bestimmt ist. Der Rückgang des sonstigen Aufwandes abzüglich der sonstigen Erträge resultiert insbesondere aus der Verminderung der Rechts- und Beratungskosten um TEUR 223 sowie aus der Verminderung der Vertriebskosten um TEUR 291, welche wiederum mit den reduzierten Umsatzerlösen in Polen korrespondieren.

Der Rückgang des Finanzergebnis spiegelt maßgeblich die Inanspruchnahme der Kreditlinien für Handelsfinanzierungen wider. Des Weiteren ist im Finanzergebnis der Saldo in Höhe von TEUR 207 aus dem Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtungen sowie den Erträgen aus dem verpfändeten Deckungsvermögen enthalten. Das Beteiligungsergebnis resultiert maßgeblich aus der Zuschreibung der Beteiligung an der KGHM HMS Bergbau AG, Berlin in Höhe von TEUR 89.

Signifikante Ertragsteueraufwendungen sind lediglich bei der HMS Bergbau AG angefallen.

4 VERMÖGENSLAGE

Die Vermögenslage des HMS-Konzerns lässt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt zusammenfassen:

scroll

	31.12.2010		31.12.2009		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%
---	---	---	---	---	---	---
Vermögen
Anlagevermögen	6.389	24	393	1	5.996	> 100
Vorräte	1.814	7	459	2	1.355	> 100
Forderungen	15.153	57	16.652	59	-1.499	-9
Flüssige Mittel	2.286	9	2.279	8	7	0
Übrige Aktiva	814	3	8.335	30	-7.521	-90
	26.456	100	28.118	100	-1.662	-6
Kapital
Eigenkapital	7.608	29	7.137	25	471	7
Langfristige Verbindlichkeiten	1.991	8	2.552	9	-561	-22
Kurzfristige Verbindlichkeiten	16.857	64	18.429	66	-1.572	-9
	26.456	100	28.118	100	-1.662	-6

Der Anstieg des Anlagevermögens ist auf den Erwerb des Hafenbetriebs in Indonesien zurückzuführen. Die Vorräte resultieren mit TEUR 1.814 aus geleisteten Anzahlungen für Kohlelieferungen. Zum Stichtag weist der HMS Konzern keine eigenen Bestände an Kohle aus.

Die Forderungen resultieren aus Lieferungen und Leistungen und bestehen gegenüber Kraftwerksbetreibern in Deutschland sowie Abnehmern in Asien. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen auf die Veräußerung der Beteiligung an der HMS Polska inklusive ihrer Forderungen kurz vor Jahresende 2010 zurückzuführen. Der daraus resultierende Rückgang wurde nur teilweise durch den Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen kompensiert. Des Weiteren enthalten die sonstigen Aktiva zum 31. Dezember 2010 eine Forderung gegen Gesellschafter des Konzerns in Höhe von TEUR 2.415, die aus der ergebnisneutralen Veräußerung einer Forderung resultiert.

Der Rückgang der übrigen Aktiva ist insbesondere auf die Zahlung einer im Vorjahr ausgewiesenen Forderung zurückzuführen. Des Weiteren wurden im Berichtsjahr die Aktivwerte zur Deckung der Pensionsverbindlichkeiten gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz mit den zugehörigen Pensionsrückstellungen verrechnet.

Langfristige Verbindlichkeiten beinhalten Pensionsverpflichtungen sowie ein Schuldscheindarlehen in Höhe von TEUR 1.500, das Ende 2012 fällig wird. Der Rückgang resultiert aus der Verrechnung der die Pensionsverpflichtung deckenden Aktivwerte. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten bestehen gegenüber Lieferanten sowie aus Handelsfinanzierungen durch Kreditinstitute.

5 FINANZLAGE

Die Entwicklung des Finanzmittelfonds im Geschäftsjahr 2010 lässt sich wie folgt darstellen:

scroll

	2010 TEUR
1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	8.069
2. Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-6.551
3. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-1.420
4. Finanzmittelfonds am Ende der Periode
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	98
Sonstige Änderungen des Finanzmittelfonds	-89
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	2.278
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	2.286
5. Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
Liquide Mittel	2.286

Der positive Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit spiegelt im Wesentlichen die Anstrengungen wider, das Net-Working-Capital (Umlaufvermögen abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten) zu reduzieren. Der negative Cash- Flow aus der Investitionstätigkeit resultiert aus dem Erwerb des Hafenbetriebs in Indonesien und konnte ohne Aufnahme weiteren Fremdkapitals finanziert werden. Der negative Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert aus der Rückzahlung eines Schuldscheindarlehens in Höhe von TEUR 1.500 sowie der Einzahlung des anderen Gesellschafters der HMS Bergbau AG Oil & Gas Division in die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 80.

6 ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS DER HMS BERGBAU AG

Die HMS Bergbau AG ist die Muttergesellschaft des HMS Konzerns. In ihr sind neben den zentralen Steuerungsfunktionen – Strategie, Finanzen, Rechnungswesen/Controlling – auch die wesentlichen Handelsaktivitäten gebündelt. Der Großteil der Handelsverträge wird über die Gesellschaft abgewickelt. Die Lage des gesamten HMS Konzerns wird somit wesentlich durch die Aktivitäten der HMS Bergbau AG bestimmt.

Der Jahresabschluss der HMS Bergbau AG wird nach den gesetzlichen Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt und stellt sich im Überblick wie folgt dar:

scroll

	31.12.2010		31.12.2009		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%
---	---	---	---	---	---	---
Vermögen
Anlagevermögen	7.314	27	677	4	6.637	>100
Vorräte	1.811	7	173	1	1.638	>100
Langfristige Forderungen	0	0	1.357	7	-1.357	-100
Forderungen	15.957	59	15.455	80	502	3
Flüssige Mittel	2.050	8	1.652	9	398	24
Übrige Aktiva	31	0	27	0	4	15
	27.163	100	19.341	100	7.822	40
Kapital
Eigenkapital	8.431	31	7.204	37	1.227	17
Langfristige Verbindlichkeiten	1.991	7	2.548	13	-557	-22
Kurzfristige Verbindlichkeiten	16.741	62	9.589	50	7.152	75
	27.163	100	19.341	100	7.822	40
	2010		2009		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%
Umsatzerlöse = Gesamtleistung	147.329	100	56.346	100	90.983	> 100
Materialaufwand	142.042	96	53.894	96	88.148	> 100
Personalaufwand	1.312	1	882	2	430	49
Abschreibungen	31	0	32	0	-1	-3
sonstiger Betriebsaufwand
./. übrige betriebliche Erträge	1.609	1	958	2	651	68
Steuern (ohne Ertragssteuern)	2	0	1	0	1	100
	144.996	98	55.767	99	89.229	> 100
Betriebsergebnis	2.333	2	579	1	1.754	> 100
Beteiligungs- und Finanzergebnis	-107		-3		-104
Ergebnis vor Ertragsteuern	2.226		576		1.650
außerordentliches Ergebnis	-223		0		-223
Ertragsteuern	776		195		581

Vermögenslage

Bedingt durch die Handelsaktivitäten der HMS Bergbau AG ist die Vermögenslage wesentlich von Forderungen gegen Kunden sowie kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und gegenüber Kreditinstituten geprägt.

Daneben ist die Vermögenslage aus der Wahrnehmung der zentralen Steuerungsfunktionen und der Verfolgung der strategischen Ziele des Konzerns, insbesondere durch die Ausgabe einer Ausleihung in Höhe von TEUR 6.698 an die indonesische HMS Gesellschaft zur Finanzierung des Kaufs eines Hafenbetriebs, gekennzeichnet.

Die Vorräte in Höhe von TEUR 1.811 resultieren aus gegebenen Anzahlungen auf zukünftige Lieferungen, welche durch erhaltene Anzahlungen auf der Abnehmerseite finanziert worden sind.

Die langfristigen Verbindlichkeiten betreffen ein Schuldscheindarlehen in Höhe von TEUR 1.500 sowie die Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 491. Der Rückgang der Pensionsrückstellungen resultiert aus der vom Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz geforderten Verrechnung mit den entsprechenden Aktivwerten sowie den gegenläufigen Anpassungen aus geänderten Annahmen.

Zum 31. Dezember 2010 betrug die Eigenkapitalquote der HMS Bergbau AG 31,0 %.

Finanzlage

Auch die Finanzlage der HMS Bergbau AG spiegelt die Funktionen der Gesellschaft wider. Die Handelsfinanzierung im Rahmen der laufenden Geschäftstätigkeit beliefen sich zum 31. Dezember 2010 auf TEUR 5.527.. Im Geschäftsjahr wurden TEUR 1.500 der langfristigen Sockelfinanzierung im Fremdkapitalbereich getilgt. Damit verbleibt eine langfristige Finanzierung in Höhe von TEUR 1.500. Zur Finanzierung des Erwerbes der Hafenanlage in Indonesien hat die Gesellschaft eine langfristige Ausleihung in Höhe von TEUR 6.698 an ihre indonesische Tochtergesellschaft ausgegeben. Sonstige Forderungen im Verbundbereich in Höhe von TEUR 477 resultieren insbesondere aus der Finanzierung von anderen Tochtergesellschaften durch Darlehen.

Ertragslage

Die Ertragslage der HMS Bergbau AG wird wesentlich durch die originären Handelsaktivitäten der Gesellschaft beeinflusst. Der Anstieg des Rohgewinns ist maßgeblich in der Abwicklung von höhermargigen Geschäften im asiatischen Raum begründet. Der Anstieg des Personalaufwands resultiert im Wesentlichen aus der Zuführung zur Pensionsrückstellung, der Erweiterung des Vorstands sowie Neueinstellungen von Mitarbeitern. Der Rückgang des sonstigen betrieblichen Ergebnisses resultiert im Wesentlichen aus erhöhten Transport und Handelskosten. Ergebnisabführungen durch Tochtergesellschaften waren im Geschäftsjahr 2010 nicht zu verzeichnen. Das Beteiligungs- und Finanzergebnis resultiert im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit Handelsfinanzierungen sowie dem Zinseffekt aus der Bilanzierung der Pensionsrückstellung gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz und wurde kompensiert durch innerkonzernliche Zinserträge.

7 NACHTRAGSBERICHT

Die 25,1 %ige Beteiligung der HMS Bergbau AG an der KGHM HMS Bergbau AG wurde im ersten Halbjahr 2011 veräußert. Mit der Konzentration auf die Kernkompetenz Kohle und den Zukunftsmarkt Asien hat die HMS entschieden, sich an einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft nicht zu beteiligen und hat stattdessen ihren Anteil veräußert. Dabei wurde neben einem festen und bereits gezahlten Kaufpreis auch ein vom Projekterfolg abhängiger nachträglicher Kaufpreisbestandteil vereinbart.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, sind nicht bekannt.

8 RISIKEN UND CHANCEN

Das Risikomanagement des Konzerns, dessen Gesamtverantwortung der Vorstand der HMS Bergbau AG trägt, ist als Prozess in die betrieblichen Abläufe der HMS integriert. Chancen und Risiken werden als Bestandteil der Geschäftstätigkeit vorausschauend identifiziert, klassifiziert, bewertet, gesteuert und überwacht. Nach unseren Grundsätzen sollen Risiken nur dann eingegangen werden, wenn mit ihnen gleichzeitig wesentliche Ertragschancen verbunden sind. Dabei sollen Risiken minimiert bzw. wenn sinnvoll möglich auf Dritte übertragen werden. Chancen werden auf das ihnen innewohnende Ertragspotential untersucht.

Nachfolgend werden Chancen und Risiken erläutert, die signifikante Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnten:

Preisschwankungen

Im klassischen Geschäft des HMS-Konzerns, dem Handel mit Kohle unter Anwendung von „Back-to-Back“ Verträgen und indexbasierten Einkaufs- und Verkaufsverträgen, ergeben sich naturgemäß keine Auswirkungen auf die vertraglich vereinbarten Margen der einzelnen Geschäfte. Werden jedoch Festpreise vereinbart, wie z.B. im Rahmen kleinerer Spot-Mengen bzw. bei einzelnen Geschäften im asiatischen Raum, können Preisrisiken, die wir unter Berücksichtigung aktueller Terminpreise und erwarteter Volatilitäten im Rahmen des Risikomanagementsystems täglich bewerten, auftreten. Es wird daher vor dem Hintergrund der Ausweitung der Handelsaktivitäten in Asien verstärkt ein Grundsatz des Unternehmens sein, keine signifikanten Risikopositionen im Ein- und Verkauf einzugehen und solche bereits bei Vertragsabschluss auszugrenzen. Wir werden nach wie vor anstreben, reine „Back-to-Back“ Geschäfte mit erstklassigen Lieferanten und Verbrauchern zu realisieren.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Schwankungen im Währungs- und Zinsbereich können das Ergebnis des HMS-Konzerns signifikant beeinflussen. Unser finanzwirtschaftliches Risikomanagement zielt daher im Wesentlichen auf die Absicherung von Währungsrisiken über Devisentermingeschäfte ab. Zusätzlich wird versucht, die Währungsunterschiede bei Finanzierung, Einkauf und Verkauf zu eliminieren. Die Konzerngesellschaften sind verpflichtet, sämtliche Währungskursrisiken zu beurteilen und ggf. abzusichern. Änderungen im Zinsbereich, d.h. Risiken aus zinstragenden Verbindlichkeiten werden als Finanzierungskosten unter Berücksichtigung eines Risikoaufschlags sowie währungsspezifischer Unterschiede in die Beurteilung der jeweiligen Handelsgeschäfte einbezogen. Sofern unter Risikomanagementgesichtspunkten langfristig sinnvoll, werden variable Verzinsungen in Festverzinsungen - nach Bewertung aller möglichen Szenarien- getauscht.

Die HMS haftet weiterhin für Bankverbindlichkeiten der veräußerten HMS Polska, die zum Stichtag EUR 5,4 Mio. betrugen. Diese Haftung bleibt auch nach Refinanzierung durch den Erwerber der Anteile bestehen. Das Risiko der Inanspruchnahme daraus wird als gering eingeschätzt, außerdem besteht ein Rückgriffsrecht auf den Erwerber der Anteile.

Bonität von Geschäftspartnern und Kontrahentenrisiko

Aus unseren Geschäftsbeziehungen mit Kunden ergeben sich Kreditrisiken, die durch den gestiegenen Anteil der Geschäftspartner im asiatischen Raum noch erhöht wurden. Hier zielt unser Risikomanagement darauf ab, gefährdete Geschäfte mit entsprechenden Sicherheiten auszustatten, bzw. sofern wirtschaftlich sinnvoll unsere Forderungen zu versichern. Des Weiteren werden durch die Nutzung von Akkreditiven bereits im Vorfeld von Lieferungen Zahlungsversprechen gesichert. Des Weiteren können sich Risiken aus der Nicht- bzw. Schlechterfüllung auf der Lieferantenseite ergeben, welche nicht vollumfänglich auf die Abnehmerseite weitergereicht werden können. Hier wird im Rahmen des Risikomanagements durch Prüfung der einzelnen Konditionen und Gestaltung der Verträge versucht, diesen Risiken angemessen zu begegnen.

Politische Risiken

Mit der Ausweitung der Geschäftstätigkeit auf den asiatischen Markt ist der Konzern vermehrt gesetzlichen und ordnungspolitischen Risiken, zum Beispiel aus politischer Einflussnahme, Störungen der Lieferkette, Aufruhr oder nachteilig wirkenden wirtschaftspolitischen Strategien ausgesetzt. Auch Risiken aus Umwelt- und anderen geographischen Einflüssen werden in diese Überlegungen einbezogen. Des Weiteren bestehen Unsicherheiten aus den gegebenen rechtlichen Rahmenbedingungen die laufend Änderungen unterworfen sind und sein werden. Insbesondere in Asien gehen die überdurchschnittlichen Chancen mit höheren Risiken einher. Als Antwort auf einzelne Risiken versuchen wir im Rahmen unseres Risikomanagements entsprechende vertragliche Regelungen zu gestalten bzw. diese durch die Einbeziehung erfahrener lokaler Partner zu eliminieren.

Investitionsrisiko

Auf Grund der Investition des HMS-Konzerns in eine indonesische Hafenanlage, ergeben sich Risiken im Hinblick auf die Wirtschaftlichkeit und Ertragskraft der Investition, welche wesentlich von der Umsetzung der Investitionsstrategie abhängen. Durch die stetige Überwachung der Vermarktungsstrategie sowie ihrer Umsetzungserfolge versuchen wir im Rahmen des Risikomanagements, mögliche negative wirtschaftliche Auswirkungen frühzeitig zu erkennen und durch Strategieanpassungen entsprechend gegenzusteuern.

Risiken und Chancen aus der Unternehmensstrategie

Entscheidungen über Investitionen und Akquisitionen werden wegen der erheblichen mit ihnen verbundenen Chancen und Risiken im Rahmen eines Beurteilungs- und Genehmigungsprozesses, der bei Bedarf auch die Einbeziehung entsprechender Experten vorsieht, untersucht und durch den Vorstand der HMS Bergbau AG entschieden. Hierzu wird weiterhin gegebenenfalls die Zustimmung des Aufsichtsrates eingeholt. Insbesondere im zukünftigen Geschäftsfeld Förderung von Rohstoffen sind Chancen und Risiken einer möglichen Akquisition gründlich zu untersuchen und abzuwägen. Dabei sind insbesondere die Größe des Vorkommens, die logistische Infrastruktur, die finanzielle Situation, die rechtlichen Gegebenheiten, das Management und das politische Umfeld zu betrachten. Hier zählen die Einbeziehung von Experten und die Einholung von entsprechenden Gutachten zu den Maßnahmen unseres Risikomanagementsystems. Im Geschäftsfeld Handel ermöglicht uns eine intensive Beobachtung und Analyse von Märkten und Wettbewerbern, Chancen und Risiken frühestmöglich zu erkennen.

Insgesamt ist die HMS mit Hilfe ihres Risikomanagements jederzeit in der Lage, die angeführten Risiken entsprechend zu mitigieren und sich ergebende Chancen zu nutzen.

9 PROGNOSEBERICHT

Für Kohle werden weltweit im Vergleich der Energierohstoffe die größten Reserven und Ressourcen ausgewiesen. Nach Berechnungen des Bundesamtes für Geowissenschaften und Rohstoffe (BGR), reichen die Ressourcen noch für 125 bis 200 Jahre, abhängig vom Kohletyp sowie der globalen wirtschaftlichen Entwicklung. Unbestritten ist jedoch, das dass verbleibende Potential an Kohle ausreichend ist um den absehbaren Bedarf für viele Jahrzehnte zu decken. Darüber hinaus ergeben wissenschaftliche Analysen und Marktstudien, dass sich der Kohleanteil an der Weltenergieproduktion weiter überdurchschnittlich erhöhen wird.

Laut IEA (International Energy Agency) wird Steinkohle weiterhin der größte Träger zur industriellen Stromerzeugung bleiben. Nachfolgendes Schaubild verdeutlicht die Kompensation des Rückgangs der weltweiten Kohleverstromung durch die wachsenden Industrien in China und Indien. Größte Triebkraft dieser Entwicklung ist neben der steigenden Weltbevölkerungszahl, die sich bis 2030 auf 8,2 Mrd. erhöhen wird, sicherlich auch der wachsende Energieverbrauch. Dabei wird der Kohlenteil an der weltweiten Stromerzeugung bis 2030 von heute 40 % auf 45 % steigen. Für die nächsten 50 Jahre ist eine Primärenergiematrix ohne Kohle nicht vorstellbar.

Die stetig steigende Entwicklung des Weltenergieverbrauchs der letzten Jahre, mit dem fossilen Brennstoff Kohle als Primärenergieträger, wird sich in den nächsten Jahren fortsetzen. Angetrieben durch die sehr stark wachsende industrielle Nachfrage aus dem pazifischen Raum sowie den aktuellen Entwicklungen der öffentlichen Meinung hinsichtlich Atomstroms, werden sich die Kohlepreise auch weiterhin tendenziell steigend entwickeln. Wir gehen davon aus, dass der pazifische Raum als wichtigster Absatzmarkt weiter an Bedeutung gewinnen wird. Asien rückt daher immer stärker in den Fokus der strategischen Ausrichtung der HMS. Indonesien ist aus unserer Sicht wegen der vorhandenen Ressourcen, der günstigen Abbaubedingungen und der zentralen Lage im pazifischen Raum einer der wichtigsten Fördermärkte der nächsten Jahre. Wir sehen erhebliches Wachstumspotenzial, insbesondere in der Sicherung großer Kohle-Ressourcen und bei der Weiterentwicklung eigener Umschlagsplätze. Mit der Sicherung eigener Ressourcen wollen wir auf lange Sicht die Versorgung von Endverbrauchern im asiatischen Markt garantieren. Bei erwarteten steigenden Weltmarktpreisen ist die Sicherung eigener Ressourcen und der damit verbundenen Erweiterung der Wertschöpfungskette - von der Produktion bis zum Verkauf an den Endkunden - ein wesentlicher Bestandteil der nachhaltigen Festigung unserer Marktposition.

Der hohe erwartete Preisanstieg der kommenden Jahre drückt sich in den Future Preisen für den API2 Index (CIF ARA) an der European Energy Exchange AG aus. Lagen vor einem Jahr die für 2012 erwarteten Preise für eine Tonne Kohle noch zwischen 95 USD und 102 USD, so liegen sie mittlerweile bei 130 USD.

Unabhängig von der momentanen Konjunktur der deutschen, aber auch anderer europäischer Volkswirtschaften, erwarten wir eine steigende Nachfrage nach fossilen Brennstoffen in Europa. Durch die unsichere Ausgangslage bei der Diskussion um AKW Laufzeitverlängerungen sowie dem damit einhergehenden Aussetzen des aktuellen Energiekonzeptes, könnte die Kohleverstromung als flexibler Energielieferant wieder an Bedeutung gewinnen. Unsere Bemühungen konzentrieren sich darauf, auslaufende Verträge zu erneuern, als auch neue langfristige Kontrakte mit europäischen Kraftwerksbetreibern, vor allem in Deutschland aber auch in Polen, zu schließen. Schwerpunkte in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 bleiben die weitere Festigung der Marktposition und die konsequente Umsetzung unserer Zukunftsprojekte. Dazu gehört in Asien und auch Polen vor allem der Aufbau einer eigenen Produktion.

Der Beginn des Geschäftsjahres 2011 verläuft insgesamt stabil. Der Auftragseingang auf dem europäischen Markt entwickelte sich wie erwartet, für Lieferungen auf dem asiatischen Markt erreichte dieser sogar einen Höchststand und spiegelt damit die Akzeptanz des HMS Konzerns als zuverlässigen Geschäftspartner in der Region wider. Wir konnten weitere Exklusivverträge mit indonesischen Kohleproduzenten schließen und damit langfristig bedeutende Handelsmengen an Kraftwerkskohle für die HMS sichern. Damit ist uns ein weiterer Schritt bei der Sicherung großer, qualitativ hochwertiger Kohle-Ressourcen gelungen, um somit als verlässlicher Handelspartner auftreten zu können. Nach wie vor sehen wir in Asien ein erhebliches Wachstumspotential.

Vor dem Hintergrund der Entwicklung des deutschen und vor allem asiatischen Absatzmarktes, aber auch der Entwicklung des Umschlagsgeschäftes in Indonesien sehen wir die kommenden beiden Geschäftsjahre sehr positiv. Wir rechnen für die kommenden Geschäftsjahre mit steigenden Umsatzerlösen. Durch die weitere vertikale Integration von Handelsgeschäften und Kohle die über unseren Hafenbetrieb in Indonesien verkauft wird, erwarten wir außerdem eine höhere Rohmarge. Der eingeschätzte positive Trend soll sich auch im EBITDA des Konzerns positiv auswirken.

10 GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand der HMS Bergbau AG einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Die Höhe der Vorstandsvergütung im Einzelnen wird ebenfalls vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Vergütung des Vorstands besteht aus festen und variablen, erfolgsorientierten Bezügen. Die festen Bezüge werden als leistungsunabhängige Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt; darüber hinaus erhält der Vorstand Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen hauptsächlich aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens. Die erfolgsorientierten Bezüge sind abhängig vom Ergebnis des Geschäftsjahres und von der persönlichen Leistung des Vorstands. Einem Vorstandsmitglied wurden im Geschäftsjahr 2009 Aktienoptionen im Rahmen des durch die Hauptversammlung beschlossenen bedingten Kapitals 2009/I gewährt. Hierbei wurden entsprechende Erfolgsziele sowie eine Wartefrist von 4 Jahren vereinbart.

Ferner gehört zur Vergütung des Vorstandsvorsitzenden eine Pensionszusage.

11 SCHLUSSERKLÄRUNG GEMÄß § 312 ABS. 3 AKTG

Die HMS Bergbau AG hat nach den Umständen, die ihr in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte mit einem verbundenen Unternehmen vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und hat im Berichtszeitraum weder auf Veranlassung noch im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmen Maßnahmen getroffen oder unterlassen.

12 ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN

Der Lagebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, die die gegenwärtigen Ansichten des Managements der HMS hinsichtlich zukünftiger Ereignisse widerspiegeln. Jede Aussage in diesem Bericht, die Absichten, Annahmen, Erwartungen oder Vorhersagen sowie die zu Grunde liegenden Annahmen wiedergibt oder hierauf aufbaut, ist eine solche zukunftsbezogene Aussage. Diese Aussagen beruhen auf Planungen, Schätzungen und Prognosen, die dem Management der HMS derzeit zur Verfügung stehen. Sie beziehen sich deshalb nur auf den Zeitpunkt, an dem sie getroffen werden. Zukunftsbezogene Aussagen sind naturgemäß Risiken und Unsicherheitsfaktoren unterworfen, die dazu führen können, dass die tatsächliche Entwicklung erheblich von den genannten zukunftsbezogenen Aussagen oder den darin implizit zum Ausdruck gebrachten Ereignissen abweicht. Die HMS übernimmt keinerlei Gewähr und beabsichtigt nicht, solche Aussagen angesichts neuer Informationen oder künftiger Ereignisse zu aktualisieren.

Berlin, 20. Mai 2011

Heinz Schernikau, Vorstandsvorsitzender

Sebastian Giese, Finanzvorstand

Rüdiger Lorentz, Handelsvorstand

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der HMS Bergbau AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, 8. Juni 2011

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Plett, Wirtschaftsprüfer

Wenning, Wirtschaftsprüfer