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Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 19, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)클라우드에어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 10월 19일
권 유 자:	성 명: 주식회사 클라우드에어&cr주 소: 경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)&cr전화번호: 031-205-5300
작 성 자:	성 명: 김상익&cr부서 및 직위: 경영지원본부 부장&cr전화번호: 031-205-5300
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 클라우드에어본인2021년 10월 19일2021년 11월 05일2021년 10월 22일위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 클라우드에어보통주1,092,918 1.95 본인자기주식&cr(의결권 제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)플레이크최대주주보통주5,768,138 10.29 최대주주-김병진특수관계인보통주1,541,095 2.75 최대주주의&cr특수관계인-7,309,233 13.04 -

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김상익보통주0직원직원-이국로보통주0직원직원-이정배보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)더모어법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)더모어고현종경기도 하남시 미사대로임시주주총회와 관련한 소액 주주에 대한&cr설득 및 의결권 모집031-795-7924

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 10월 19일2021년 10월 22일2021년 11월 05일2021년 11월 05일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 클라우드에어의 제29기 임시주주총회를 위한 주주명부폐쇄기준일(2021.10.05) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제29기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)&cr (주)클라우드에어 경영지원본부&cr우편 접수 여부 : 가능&cr접수기간 : 2021년 11월 04일(목) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 11월 05일 (금) 오전 9시경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동) (주)클라우드에어

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다. &cr - 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 29 조 (이사 및 감사의 수)&cr① 이 회사의 이사는 3명이상 6명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② (생략)	제 29 조 (이사 및 감사의 수)&cr① 이 회사의 이사는 3명이상 4명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② (현행과 같음)	이사선임을 위한 이사의 수변경
<신설>	<부칙> 1. 이 정관은 2021년 11월 05일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김재순	1971.10.25.	미해당 (사내이사)	없음	없음	이사회
하관호	1971.10.14.	미해당 (사내이사)	없음	없음	이사회
송진우	1984.01.20.	미해당 (사내이사)	없음	없음	이사회
성 감	1969.07.22.	해당 (사외이사)	없음	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김재순	㈜케이앤커 대표이사	1995-1998&cr2015-2019&cr2020-현재	- UCLA 경영학과 - ㈜Excen Korea 부사장 - ㈜케이앤커 대표이사	없음
하관호	-	1990-1997&cr2017-2020&cr2019-2020	- 한국외국어대학교 무역학과 - ㈜경남바이오파마 대표이사 - ㈜경남제약 대표이사	없음
송진우	㈜한강주택관리 기획팀장	2002-2008&cr2013-2013&cr2014-현재	- 국민대학교 사회학과 - 대방건설(주) - ㈜한강주택관리 기획팀장	없음
성 감	세무회계 이안 세무사	1990-1997&cr2000-2001&cr2002-2003&cr2016-현재&cr2003-현재	- 경희대학교 정경대학 회계학과 - 한국산업개발연구원 선임연구원 - 대현회계법인 - 텔콤RF제약 사외이사 - 세무회계 이안 세무사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김재순 사내이사 후보자 : 본 후보자는 재무, 경영 실무경험 및 전문지식을 보유하고 있어 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함&cr2. 하관호 사내이사 후보자 : 본 후보자는 재무, 경영 실무경험 및 전문지식을 보유하고 있어 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함&cr3. 송진호 사내이사 후보자 : 본 후보자는 재무, 경영 실무경험 및 전문지식을 보유하고 있어 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함&cr4. 성 감 사외이사 후보자 : 본 후보자는 다년간 세무사로 재직한 근무이력을 바탕으로 임기동안 이사회에서 적극적인 의사를 개진하여 이사회를 견제하고 회사의 투명성 강화에 기여함으로서 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 평가되어 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20211019 이사후보의 확인서_사내이사 김재순.jpg 20211019 이사후보의 확인서_사내이사 김재순 20211019 이사후보의 확인서_사내이사 하관호.jpg 20211019 이사후보의 확인서_사내이사 하관호 20211019 이사후보의 확인서_사내이사 송진우.jpg 20211019 이사후보의 확인서_사내이사 송진우 20211019 이사후보의 확인서_사외이사 성 감.jpg 20211019 이사후보의 확인서_사외이사 성 감

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이광준	1971.01.26.	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이광준	대현회계법인 회계사	1990-1997&cr1998-2003&cr2003-현재	- 경희대학교 정경대학 회계학과 - 안건회계법인(딜로이트) - 대현회계법인 회계사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간 회계사로 재직한 근무이력을 바탕으로 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20211019 이사후보의 확인서_상근감사 이광준.jpg 20211019 이사후보의 확인서_상근감사 이광준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.