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Major Shareholding Notification • Nov 23, 2018

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.3 (주)씨티젠 1101 1100 20181119 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2018년 11월 19일2018년 11월 23일김병진

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)씨티젠사실상지배주주변동11,459,65533.7910,863,46732.615,733,65016.915,137,46215.42전환사채권 전환가액 조정 [제12회]&cr특별관계자 전환사채 전환청구권행사 [(주)장산, 제11회]&cr특별관계자 전환사채 Call Option 계약 일부 해제 [(주)장산, 제12회]

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)씨티젠036170코스닥상장법인28,080,382

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동연명개인(국내)대한민국김병진金柄辰 (KIM BYUNG JIN)서울시 강남구 영동대로770629경영인사실상지배주주(주)씨티젠경영지원본부부장031-20******김상익031-20************inc.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	-
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	-	부채총액	-
자본총액	-	자본금	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1(주)라이브플렉스국내법인계열회사621-81-21761대한민국서울시 강남구 언주로텐트 제조및 수출최대주주2손순종개인(국내)계열회사 임원590328대한민국경기도 오산시 수목원로경영인임원(등기)3블레이드투자조합기타단체(국내)계열회사855-80-00756대한민국서울시 강남구 언주로타법인 투자계열회사등4(주)장산국내법인계열회사735-81-00712대한민국서울시 강남구 언주로투자자문, 컨설팅계열회사등

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr가 . (주)라이브플렉스

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	105,892,131,334원	부채총액	33,075,251,301원
자본총액	72,816,880,033원	자본금	41,621,527,000원
대표자	김병진
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(법인 대표자)	김병진	최대주주 지분율	16.1%

&cr나. 블레이드투자조합

법적성격	조합
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	10,079,055,080원	부채총액	10,118,640,960원
자본총액	-39,585,880원	자본금	20,000,000원
대표자	(주)장산 김병진
의사결정기구&cr(의사결정권자)	조합원총회
최대주주&cr(법인 대표자)	(주)장산&cr김병진	최대주주 지분율	45%

&cr 다. (주)장산

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	381,846,000원	부채총액	306,506,575원
자본총액	75,339,425원	자본금	100,000,000원
대표자	김병진
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(법인 대표자)	김병진	최대주주 지분율	100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2018년 11월 08일김병진411,459,65533.793,804,07914.4926,254,8252018년 11월 23일김병진410,863,46732.615,629,63620.0528,080,382-596,188-1.181,825,5575.561,825,557

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 세부 계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 주주로서 관련 행위들을 고려할 예정입니다.&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)&cr1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지&cr2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr3. 회사의 자본금의 변경&cr4. 회사의 배당의 결정&cr5. 회사의 합병, 분할과 분할합병&cr6. 주식의 포괄적 교환과 이전&cr7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도&cr8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,&cr 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약&cr10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 전환사채권 전환가액 조정 [제12회]&cr특별관계자 전환사채 전환청구권행사 [(주)장산, 제11회]&cr특별관계자 전환사채 Call Option 계약 일부 해제 [(주)장산, 제12회]전환사채권 전환가액 조정 [제12회]&cr특별관계자 전환사채 전환청구권행사 [(주)장산, 제11회]&cr특별관계자 전환사채 Call Option 계약 일부 해제 [(주)장산, 제12회]-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 김병진770629----1,926,369----1,926,3695.78(주)라이브플렉스621-81-217613,704,079--------3,704,07911.12손순종590328100,000-------96,369196,3690.59블레이드투자조합855-80-00756----2,231,237----2,231,2376.70(주)장산735-81-007121,825,557---979,856----2,805,4138.42

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

28,080,3825,233,83132.6120.05

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 김병진770629----1,926,369--1,926,3695.78(주)라이브플렉스621-81-217613,704,079------3,704,07911.12손순종590328100,000-----96,369196,3690.59블레이드투자조합855-80-007562,231,237------2,231,2376.70(주)장산735-81-007121,825,557---979,856--2,805,4138.42

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

&cr*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr

나. 계약 내용 김병진본인770629전환사채권1,070,205(주)위드윈홀딩스제10회 전환사채&cr Call Option 계약2017년 12월 01일2017.12.01. ~&cr2018.11.30.3.21옵션매매&cr계약체결김병진본인770629전환사채권856,164위드윈투자조합19호제10회 전환사채&cr Call Option 계약2017년 12월 01일2017.12.01. ~&cr2018.11.30.2.57옵션매매&cr계약체결(주)장산 주)1,2 특수관계인735-81-00712전환사채권435,492위드윈투자조합28호제12회 전환사채&cr Call Option 계약2018년 05월 10일2018.05.11. ~&cr2019.05.09.1.31옵션매매&cr계약체결(주)장산 주)1 특수관계인735-81-00712전환사채권272,182솔론 신기술조합 1호제12회 전환사채&cr Call Option 계약2018년 05월 10일2018.05.11. ~&cr2019.05.09.0.82옵션매매&cr계약체결(주)장산 주1) 특수관계인735-81-00712전환사채권136,091제미니투자(주)제12회 전환사채&cr Call Option 계약2018년 05월 10일2018.05.11. ~&cr2019.05.09.0.41옵션매매&cr계약체결(주)장산 주1) 특수관계인735-81-00712전환사채권136,091(주)위드윈인베스트먼트제12회 전환사채&cr Call Option 계약2018년 05월 10일2018.05.11. ~&cr2019.05.09.0.41옵션매매&cr계약체결블레이드투자조합특수관계인855-80-00756전환사채권2,231,237상상인저축은행&cr(구_공평저축은행)전환사채&cr담보계약2018년 11월 01일2017.11.01 ~&cr2018.02.01.6.70전환사채&cr담보계약5,137,46215.42-

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

&cr주1) 2018년 11월 10일 제12회 전환사채 전환가액조정( (3,807원→3,674원)&cr주2) 2018년5월10일 (주)장산과 위드윈투자조합28호가 체결한 옵션매매계약 40억원중 일부인 24억원에 대해 2018년 11월 19일 옵션매매 계약이 일부 해제되어 보고일 현재 옵션매매계약 체결잔액은 16억원임.&cr

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 김병진770629-----------(주)라이브플렉스621-81-21761-----------손순종590328-----------블레이드투자조합855-80-00756-----------(주)장산735-81-007121,825,557----2,421,745-----596,188-1.79

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 (주)장산735-81-007122018년 11월 10일행사가액조정전환사채권3,401,60157,0513,458,652-제12회 전환가액 조정 (3,807원→3,674원) 주1) (주)장산735-81-007122018년 11월 16일전환등(-)전환사채권3,458,652-1,825,5571,633,0952,465제11회 전환사채 전환청구권 행사 (45억원)(주)장산735-81-007122018년 11월 19일기타(-)전환사채권1,633,095-653,239979,856-제12회 전환사채 Call Option 계약 일부해제 주2) (주)장산735-81-007122018년 11월 16일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식01,825,5571,825,5572,465제11회 전환사채 전환청구권 행사 (45억원)

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

&cr주1) 2018년 11월 10일 제12회 전환사채 전환가액조정( (3,807원→3,674원)&cr주2) 2018년5월10일 (주)장산과 위드윈투자조합28호가 체결한 옵션매매계약 40억원중 일부인 24억원에 대해 2018년 11월 19일 옵션매매 계약이 일부 해제되어 보고일 현재 옵션매매계약 체결잔액은 16억원임.&cr

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 ------

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl