HM Inwest S.A. — Management Reports 2023

Apr 27, 2023

Raport 1 | S t r o n a SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI HM INWEST S.A. za 2022 rok 2 | S t r o n a 1. Podstawowe informacje o spółce HM Inwest S.A. 1.1. Podstawowe dane jednostki dominującej Nazwa HM Inwest S.A. Siedziba Warszawa Adres ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa Telefon/fax 22 616 31 94 Adres poczty elektronicznej biuro@grupainwest.pl Adres strony internetowej www.grupainwest.pl Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000413734 NIP 113-24-82-686 REGON 015717427 Kapitał zakładowy 2 336 312,00 zł 1.2. Przedmiot działalności HM Inwest S.A. (dalej: Spółka, Emitent) jako firma deweloperska ma istotny wpływ na rozwój miast, społeczności lokalnych i rodzin. Wpływ ten mierzy się nie tylko oddanymi metrami kwadratowymi mieszkań, ale również zmianą, jaka zachodzi w przestrzeni wspólnej i w jakości życia rodzin. Jesteśmy świadomi odpowiedzialności, jaka na nas spoczywa w procesie dostarczania klientom bezpiecznych i komfortowych mieszkań oraz prowadzenia inwestycji i sprzedaży transparentnie, uczciwie i w zgodzie z etycznymi standardami. Rozpoczynając inwestycje w tkance miasta, stajemy się odpowiedzialni również za przestrzeń wspólną. Chcemy, aby nasza firma rozwijała się w sposób zrównoważony, świadoma swojego wpływu na otoczenie społeczne i środowiskowe. W efekcie postanowiliśmy zdefiniować odpowiedzialność społeczną HM Inwest, określić naszą mapę interesariuszy, kanon wartości i strategiczne kierunki rozwoju. Od początku swojej działalności zrealizowaliśmy ponad 70 inwestycji, co przekłada się na ok. 3500 mieszkań. Spółka prowadzi inwestycje deweloperskie przede wszystkim na rynku warszawskim, poznańskim. Nasze inwestycje - budynki wielorodzinne z częściami usługowo-biurowymi w dzielnicach mieszkalnych oraz apartamenty w ścisłym centrum dużych miast, charakteryzuje zawsze atrakcyjna lokalizacja, a także bardzo dobra jakość i technologia wykonania. W pracach projektowych kierujemy się przede wszystkim potrzebami Klientów, dlatego stawiamy na 3 | S t r o n a przyjazne i funkcjonalne rozwiązania, zapewniające użytkownikom komfort i bezpieczeństwo. Łączenie w projektach tradycji i nowoczesności sprawia, że nasze inwestycje są jedynymi w swoim rodzaju. Spółka HM Inwest S.A. część swoich inwestycji realizuje poprzez spółki celowe, które w 100% są własnością Spółki HM Inwest S.A. Taki model funkcjonuje przy realizacji inwestycji w Poznaniu przy ulicy Czarnucha, Czarnieckiego oraz Anny Jantar. Model ten pozwala na łatwiejszy system rozliczeniowy oraz uzyskanie płynności kredytowej dla realizacji procesu budowlanego. Spółka SQ Developments, S.L należąca do Grupy Inwest działa na rynku hiszpańskim i realizuje z sukcesem kolejne Inwestycje w miejscowości Vilanova i la Geltru. Pierwsza inwestycja - Oasis, przy Carrer Unio została w całości sprzedana, natomiast w realizacji obecnie jest kolejna Inwestycja „Casernes”, która już dzisiaj cieszy się dużym zainteresowaniem. Rynek nieruchomości w Hiszpanii daje duże możliwości rozwoju całej Grupy Inwest. Dzięki sprawnie prowadzonej polityce rozwoju, wykwalifikowanej kadrze z wieloletnim doświadczeniem w branży budowlanej, dobrym projektom i kompetentnym wykonawcom, tworzymy firmę stabilną finansowo, o rzetelnej i ugruntowanej pozycji na polskim rynku. Jesteśmy dynamicznym deweloperem o stale rosnącym potencjale, z jasno określonymi perspektywami rozwoju. Nasze inwestycje realizowane są terminowo i zgodnie z zasadami sztuki budowlanej. Budynki charakteryzuje ciekawa i nowoczesna architektura, którą cechuje optymalizacja rozwiązań przestrzennych i funkcjonalnych. Prowadzona działalność operacyjna cechuje się długim cyklem operacyjnym – od momentu pozyskania gruntu (lub prawa wieczystego użytkowania gruntu) do momentu sprzedaży ukończonych mieszkań i lokali mogą upłynąć nawet dwa okresy sprawozdawcze. W związku z tym, wyniki finansowe jednostki mogą podlegać wahaniom wynikającym z różnych faz prowadzonych inwestycji. Jedna ze spółek zależnych HM Factory Sp. z o.o. jest producentem prefabrykowanych elementów żelbetowych do budownictwa mieszkaniowego i przemysłowego. Firma prowadzi działalność w Sochaczewie i zatrudnia 52 osoby. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki HM Factory Sp. z o.o. jest produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD 23.63.Z) jak również produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cement (PKD 23.69.Z.). W roku obrotowym 2022 Spółka była skoncentrowana przede wszystkim na realizacji zadań powierzonych jej na mocy kontraktów handlowych zawartych głównie na rynku szwedzkim, w zakresie produkcji i montażu betonowych elementów prefabrykowanych. Spółka oferuje usługi projektowania, produkcji, dostawę i montaż elementów na budowie. Poza usługami montażu Spółka świadczyła usługi pośrednictwa w transporcie. 1.3. Struktura Grupy 1.4. Wskazanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HM Inwest 4 | S t r o n a W skład Grupy kapitałowej HM Inwest S.A. (dalej: Grupa) na dzień 31.12.2022r. wchodzi Emitent i 16 spółek zależnych. Wszystkie jednostki zależne zostały utworzone na czas nieokreślony, przy czym niektóre z nich są desygnowane do prowadzenia określonych inwestycji deweloperskich. Wszystkie jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. SPÓŁKI ZALEŻNE na dzień sprawozdawczy 31.12.2022 r. JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Poznań Karpia Sp.k. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000663975; NIP : 7010667318; REGON : 366589466 Wartość wkładu: 4.950,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). JP Development Sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000582412; NIP : 1132897128; REGON : 362812000 Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością St@rtap Poznań Sp.k ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000692938; NIP : 7010713596; REGON : 368227508 Wartość wkładu: 4.860.686,94 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). HM PROJECT sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000729039; REGON: 380026798, NIP: 7010819679 Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). HM Construction sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000738003; REGON: 380731611, NIP: 7010831775 Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). HM Factory sp. z o.o. 5 | S t r o n a ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000732143; REGON: 380238603, NIP: 7010822581 Kapitał zakładowy: 7.505.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 94%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). JP Development Sp. z o.o. Poznań Niemena S.k. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000729111; NIP : 7010820240; REGON : 380051224 Wartość wkładu: 4.243.697,73 Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Horyzont Poznań Sp.k ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000587100; NIP : 1132898613; REGON : 363049887 Wartość wkładu: 5.760.936,89 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Osiedle Wiklinowa Sp. z o. o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000868423; NIP: 525842327; REGON: 387521360 Wartość wkładu: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Osiedle Wieniawa Sp. z o. o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000741551; NIP: 5252758868; REGON: 380916925 Wartość wkładu: 50.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Osiedle Botaniczne Sp. z o. o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000893222; NIP: 5252857369; REGON: 388627511 Wartość wkładu: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Biedrusko Inwest Sp. z o.o. (dawniej: Osiedle Leśne Warszawa Sp. z o. o.) 6 | S t r o n a ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000886415; NIP: 7011022977; REGON: 388331236 Wartość wkładu: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Nowa Łacina 6 Sp. z o. o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000582522; NIP: 1132897111; REGON: 362815109 Wartość wkładu: 11.791.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Jasielska Inwest Sp. z o. o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000886415; NIP: 7011080549, REGON: 521556263, Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym) Spółka założona w marcu 2022r. SITGES QUALITY DEVELOPMENTS S.L. Bassa Rodona, 6 Sitges (08870) NIF B67213645 Kapitał: 50.000,00 EUR Udział bezpośredni HM Inwest SA: 70%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). St@rtAp Wisła Sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS : 0000688294; NIP: 7010707727; REGON: 367949240 Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym) Objęcie kontroli w czerwcu 2022r. 7 | S t r o n a 2. Działalność HM INWEST S.A. 2.1. Projekty deweloperskie rozpoczęte oraz zakończone Działalność deweloperska charakteryzuje się długim procesem inwestycyjnym, dlatego też w poszczególnych okresach sprawozdawczych możliwy jest mniejszy zysk, a nawet wystąpienie straty. Sytuacja ta spowodowana jest trwającymi inwestycjami, które rozliczane będą w następnych okresach. W tych też okresach wykazane zostaną przychody z inwestycji. Spółka ponosi bieżące koszty związane ze swoim funkcjonowaniem, w tym koszty ogólne zarządu, które obciążają wynik bieżącego okresu. Przychody z działalności deweloperskiej wykazywane są natomiast w momencie zakończenia inwestycji-podpisania aktów przenoszących własność lokali (proces deweloperski trwa ok 2-3 lata). W 2022 roku HM Inwest S.A. nie realizowała inwestycji, natomiast w ramach Grupy Kapitałowej prowadzono proces budowlany oraz proces sprzedaży na następujących inwestycjach: Lp. Lokalizacja Powierzchnia działki m2 Ilość lokali Termin zakończenia budowy 1. Poznań, ul. Czarnucha 6929 m² 159 III Q 2022 2. Poznań, ul. Czarnieckiego 1441 m² 70 III Q 2022 3. Poznań, Ul. Niemena 6 5328 m2 236 IV Q2023 4. Hiszpania, Vilanova i la Geltru Carrer de la Unio 2200 m² 29 I Q 2023 5. Hiszpania, Vilanova i la Geltru Carrer Casernes 1102 m² 40 I Q 2024 Ilość sprzedanych lokali na dzień 31.12.2022 roku: • ul. Czarnucha, Poznań- podpisano 136 umów deweloperskich/przedwstępnych. • ul. Czarnieckiego 3, Poznań- podpisano 59 umów deweloperskich/przedwstępnych. • ul. Niemena 6, Poznań – podpisane 188 umów deweloperskich/przedwstępnych. • Vilanova i la Geltru; Carrer de la Unio - podpisano 31 umów deweloperskich/przedwstępnych/ rezerwacyjych. 8 | S t r o n a • Vilanova i la Geltru, Carrer Casernes – podpisano 10 umów deweloperskich/przedwstępnych/ rezerwacyjych. W roku 2022 zakończono realizację dwóch inwestycji w Poznaniu: przy ul. Czarnucha oraz przy ul. Czarnieckiego. 2.2. Umowy i zdarzenia istotne dla działalności Spółki W dniu 11.01.2022 r. HM Inwest S.A. podpisała z Bankiem Millennium S.A. umowę o kredyt odnawialny na finansowanie bieżącej działalności. Kwota kredytu to 7.000.000 zł. Okres kredytowania od 4.01.2022 r. do 31.12.2023 r. W dniu 28.01.2022 r. spółka zależna HM Inwest S.A. - HM Factory Sp. z o.o. podpisała porozumienie rozwiązujące umowę inwestycyjną z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. oraz ARP Prefabrykacja Sp. z o.o., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 20/2020, a której przedmiotem była realizacja wspólnego przedsięwzięcia, tj. budowy nowoczesnej fabryki prefabrykowanych elementów betonowych m.in. na cele rządowego programu Mieszkanie Plus, zlokalizowanej na terenie w województwa świętokrzyskiego. Umowa inwestycyjna została zawarta w wykonaniu porozumienia, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2020. W związku z podpisanymi porozumieniami, HM Factory Sp. z o.o. sprzedała całość posiadanych przez siebie 9.000 udziałów w spółce ARP Prefabrykacja Sp. z o.o. na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Cena sprzedaży udziałów odpowiada wartości nominalnej udziałów. 2.3. Postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej Informacja o postępowaniach sądowych została zamieszczona w sprawozdaniu finansowym. 2.4. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi nie wystąpiły. Inne transakcje z podmiotami powiązanymi opisano w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych. 9 | S t r o n a 2.5. Istotne transakcje po dniu bilansowym W dniu 28.02.2023 r. HM Inwest S.A. podpisał Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży Udziałów HM Factory Sp. z o.o. dotyczącą sprzedaży na rzecz Lafarge Cement S.A. z siedzibą w Małgoszczu 94% udziałów w kapitale zakładowym HM Factory Sp. z o.o., tj. wszystkie udziały posiadane przez HM Inwest S.A. w kapitale zakładowym HM Factory Sp. z o.oUmowa Sprzedaży Udziałów została zawarta w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów z dnia 29.11.2022 r. Zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów uzależnione było od spełnienia się warunków zawieszających i realizacji zobowiązań Sprzedających, w tym w szczególności w postaci uzyskania zgody antymonopolowej rozumianej jako wydanie przez Prezesa UOKiK, w drodze decyzji, bezwarunkowej zgody na dokonanie Koncentracji polegającej na przejęciu przez Kupującego kontroli nad Spółką, zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Wstępna Cena Sprzedaży Udziałów została określona na kwotę 14.544.215,98 zł. 2.6. Firma audytorska Rada Nadzorcza w dniu 8.07.2021 r. podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3704 do przeglądu i badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki HM Inwest S.A. w latach 2021 – 2022 tj.: 1) wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonych za: i) I półrocze 2021 roku, ii) I półrocze 2022 roku; 2) wykonania przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za: i) I półrocze 2021 roku, ii) I półrocze 2022 roku; 3) przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za: i) rok obrotowy kończący się ̨ 31 grudnia 2021 roku, ii) rok obrotowy kończący się ̨ 31 grudnia 2022 roku; 4) przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za: i) rok obrotowy kończący się ̨ 31 grudnia 2021 roku, ii) rok obrotowy kończący się ̨ 31 grudnia 2022 roku; 5) przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za: i) rok obrotowy kończący się31 grudnia 2021 roku, ii) rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku w zakresie badania zgodności z wymogami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2018/815 z 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczości (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019), dalej „Rozporządzenie ESEF”. W wykonaniu upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki w opisanej wyżej uchwale, po wypracowaniu ostatecznego brzmienia i warunków umowy, w dniu 9.08.2021 r. została podpisana z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z. siedzibą w Warszawie umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych. 10 | S t r o n a Firma Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. wykonywała przeglądy i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za lata 2017/2018/2019/2020 oraz wykonywała usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019/2020 oraz we wcześniejszych latach dokonywała poświadczenia prawidłowości wyliczenia wskaźnika LTV. Spółka prowadzi uzgodnienia w zakresie podpisania umowy na wykonanie usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022. Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej została podana w nocie nr 6.36 do sprawozdania finansowego. 2.7. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie wystąpiły w Spółce. 2.8. Przewidywany rozwój jednostki Strategia rozwoju zakłada dalszy rozwój działalności Spółki na rynku deweloperskim krajowym oraz zagranicznym. Jej głównymi elementami są m.in. regionalizacja działalności, wzrost liczby sprzedawanych mieszkań, poprawa efektywności oraz optymalizacja procesów. Chociaż rok 2022 dla branży deweloperskiej okazał się rokiem pełnym nowych wyzwań, nie tylko ze względu na panującą pandemię, ale również drastyczny wzrost kosztów budowy, to dla Spółki rok 2022 zakończył się wieloma sukcesami, na które wpływ miała rzesza specjalistów. W Warszawie zakończono Inwestycje: „Nova Praga Koprzywiańska” oraz „Nova Praga Pustelnicka”, na Pomorzu oddano do użytkowania Inwestycję realizowaną przez Spółkę HM Inwest S.A - „Osiedle Słoneczne Dębki”, natomiast w Poznaniu w produkcji było kilkaset mieszkań. HM Inwest S.A to spółka z rosnącym potencjałem wynikającym z efektu doświadczenia. Realizowane przez spółki projekty charakteryzują się estetyką wykonania, a ich budowa odbywa się przy wykorzystaniu najnowszych technologii i sprawdzonych materiałów. Nad realizacją projektów czuwa zespół specjalistów posiadających doświadczenie w branży nieruchomości oraz budownictwa. Dzięki powyższemu mamy wysokiej jakości know–how jeśli chodzi o realizację procesów inwestycyjnych. W związku z tym, biorąc pod uwagę długoterminowe trendy na rynku nieruchomości, planujemy wzrost sprzedaży. Ponadto Spółki na bieżąco poszukują działek w celu przeprowadzenia procesu inwestycyjnego. W związku z rozwojem, jednostka prowadzi rozmowy oraz analizy licznych działek, których zakup jest planowany na 2023 r. 11 | S t r o n a 3. Sytuacja finansowa Spółki 3.1. Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat oraz ze sprawozdania z sytuacji finansowej Jednostkowe wyniki finansowe za rok 2022 i za rok 2021 31.12.2022r. 31.12.2021r. Przychody ze sprzedaży 18 350 517 26 895 038 Koszt własny sprzedaży 12 612 586 18 361 284 Przychody finansowe 15 158 487 14 001 501 Jednostkowy zysk przed opodatkowaniem 4 831 567 13 261 267 Jednostkowy zysk netto 5 235 614 8 253 278 W roku 2022r. Spółka rozpoznała przychód ze sprzedaży ostatnich lokali w realiowanych inwestycjach. Rozpoznano przychód finansowy wynikający z zysku wypłaconego ze spółek zależnych. Wybrane dane z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022r. oraz 31.12.2021r. 31.12.2022r. 31.12.2021r. Inwestycje w jednostki powiązane - udziały 37 729 650 36 215 175 Zapasy 8 360 619 20 614 971 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 449 273 10 106 086 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 294 270 2 158 706 Kapitał własny razem 64 725 922 59 490 307 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem 41 906 494 40 218 151 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem 31 649 787 28 122 043 Zmniejszenie zapasów spowodowane jest zakończeniem realizacji inwestycji. 12 | S t r o n a Wypracowany za rok 2022 zysk wpłynął również na wzrost kapitałów własnych. 3.2. Informacja na temat prognoz wyników finansowych Do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. 3.3. Istotne wskaźniki finansowe Wskaźnik Formuła wskaźnika 2022 2021 Rentowność sprzedaży Wynik na sprzedaży/Przychody ze sprzedaży 2% 4% Rentowność netto sprzedaży Wynik netto/Przychody ze sprzedaży 29% 31% Płynność bieżąca (Zapasy + należności krótkoterminowe + środki pieniężne + rozliczenia międzyokresowe generujące wpływy gotówkowe)/(Zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe generujące wydatki) 0,29 1,21 Płynność szybka (Należności krótkoterminowe + środki pieniężne+ rozliczenia międzyokresowe generujące wpływy gotówkowe)/(Zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe generujące wydatki) 0,02 0,14 Pokrycie zobowiązań handlowych należnościami (Należności z tytułu dostaw i usług/Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0,16 0,29 Finansowanie kapitałem własnym Kapitał własny/Pasywa ogółem 46,81% 46,54% Pokrycie zobowiązań kapitałem własnym Kapitał własny/Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 88% 87,05% 13 | S t r o n a Przeciętne zatrudnienie 2,00 2,00 3.4. Instrumenty finansowe Z uwagi na niską istotność ryzyk Spółka nie stosuje zaawansowanych instrumentów finansowych zabezpieczających. Poniżej opis poszczególnych ryzyk. 1) Ryzyko płynności Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. W ocenie Zarządu, ryzyko utraty płynności należy ocenić jako nieistotne. Poziom kapitału stałego Spółki w stosunku do kapitałów łącznych świadczy o wysokim stopniu stabilności źródeł finansowania. 2) Ryzyko kredytowe Spółka jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko nie wywiązania się przez wierzycieli ze swoich zobowiązań i tym samym spowodowanie strat dla Spółki. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności (zgodnie z umowami rozliczanie wierzycieli w transzach w trakcie prowadzenia inwestycji deweloperskich), Zarząd ocenia ryzyko kredytowe jako nieistotne. 3) Ryzyko walutowe Spółka jest narażona na nieistotne ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na małe zaangażowanie w transakcje walutowe i ponoszenie większości kosztów działalności w walucie krajowej. Ponadto Spółka nie posiadała kredytów ani pożyczek w walucie obcej, w związku z czym ekspozycja na ryzyko związane z walutami nie była istotna. 4) Ryzyko zmiany cen Zgodnie z przyjętą strategia biznesową Spółka nie posiada ekspozycji, z których wynika ryzyko cen. 3.5. Udzielone istotne poręczenia i gwarancje Istotne poręczenia i gwarancje opisano w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. 3.6. Informacja o istotnych postępowaniach dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spóła nie stwierdza istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej. Zobowiązania warunkowe opisane zostały w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. 14 | S t r o n a 4. Oświadczenie o stosowaniu Ładu korporacyjnego 4.1. Informacja na temat ładu korporacyjnego HM Inwest S.A. dbając o relacje z inwestorami oraz klientami dokłada starań by budować je w sposób satysfakcjonujący dla obu stron. Celem wdrażania ładu korporacyjnego w Spółce było zapewnienie transparentności, w zakresie prowadzonej działalności, utrzymania zaufania akcjonariuszy, kontrahentów jak i pracowników. Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w związku z § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) („Rozporządzenie”), Zarząd HM Inwest S.A. informuje, że: a) Spółka w roku 2022 stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. b) Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa w lit. a, za wyjątkiem zasad wskazanych w pkt 2 poniżej, c) Emitent ma świadomość, że zasady ładu korporacyjnego stanowią instrument podnoszący jej wiarygodność i dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu działalności Spółki, jej strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguły dostępności i równego traktowania wszystkich inwestorów. 4.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego niestosowanych przez Emitenta Zarząd HM Inwest S.A. oświadcza, że Spółka w 2022 roku stosowała przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”za wyjątkiem następujących: Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Spółka nie udostępnia prognoz i wstępnych wyników finansowych. Spółka publikuje ostateczne dane finansowe zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 15 | S t r o n a oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Zasada 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Zasada 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru spraw społecznych i pracowniczych w swojej strategii biznesowej. Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Spółka przestrzega przepisy prawa zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Zasada 1.4.1. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Zasada 1.4.2. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do 16 | S t r o n a równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Zasada 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w formie zestawienia w sprawozdaniu finansowym, w przypadku gdy takie wydatki są ponoszone na stronie Spółki publikowane są informacje w tym zakresie. Zasada 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Emitent spotyka się z inwestorami, analitykami, akcjonariuszami, przedstawicielami mediów – spotkania te nie mają jednak charakteru dużych przedsięwzięć a są to indywidualne spotkania. Informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada pisemnych regulacji w zakresie Polityki różnorodności, niemniej jednak podstawowymi kryteriami powołania do rady nadzorczej i zarządu są posiadane przez kandydatów doświadczenie, wykształcenie, specjalistyczna wiedza. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami 17 | S t r o n a określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w zakresie wskazanego wskaźnika 30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami kandydatów oraz potrzebami Spółki. Zasada 2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Spółka nie stosuje zasady 1.5. Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Z uwagi na brak opracowanej polityki różnorodności oraz wyjaśnieniem niestosowania zasady 2.1. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej nie będzie zwierało informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności Spółki. Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. W Spółce nie jest powołana taka osoba. Poszczególne zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance oraz audytu wewnętrznego realizują pracownicy i Zarząd Spółki. Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. W Spółce nie jest powołana taka osoba. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance oraz audytu wewnętrznego realizują pracownicy i Zarząd Spółki. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. W Spółce nie jest powołana taka osoba. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. 18 | S t r o n a W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji. Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji. Zasada 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Emitenta, powszechnie obowiązujące przepisy prawa w sposób wystarczający, regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw stanowiących jego przedmiot. W przypadku zainteresowania przedstawicieli mediów uczestnictwem w obradach walnego zgromadzenia Spółka rozważy możliwość dopuszczenia przedstawicieli mediów w obradach walnego zgromadzenia. Zasada 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy i termin składania kandydatur. Zasada 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia w miejscu obrad - zgodnie z wyjaśnieniem niestosowania zasady 4.1. Zasada 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. 19 | S t r o n a Z uwagi na strukturę akcjonariatu może dochodzić do sytuacji, w której Grupa może zawierać umowy ze Znacznymi Akcjonariuszami. Wszelkie tego typu transakcje będą zawierane jednakże na zasadach rynkowych. Zasada 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. W ocenie Emitenta raporty bieżące oraz okresowe zapewniały akcjonariuszom oraz inwestorom dostęp do kompletnych i wystarczających informacji dających pełny obraz sytuacji Emitenta. 4.3. Opis głównych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zasady i sposób funkcjonowania w Spółce systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej stanowi część systemu kontroli wewnętrznej jaki prowadzi Spółka. Proces sporządzania sprawozdań finansowych objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem. 4.3.1. Cele systemu kontroli wewnętrznej Kluczowe cele systemu kontroli wewnętrznej to: a) Zapewnienie skuteczności i efektywności działania Spółki oraz spółek zależnych, b) Zapewnienie wiarygodności sprawozdawczości finansowej, c) Zapewnienie przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem adekwatnie do prowadzonej przez Spółkę działalności, d) Zapewnienie rzetelności i wiarygodności danych operacyjnych i finansowych niezbędnych do prowadzenia sprawozdawczości finansowej, oceny bieżącej sytuacji finansowej, oceny 20 | S t r o n a przebiegu realizowanych przedsięwzięć biznesowych, oceny sytuacji rynkowej oraz oceny regulacji, e) Zapewnienie zgodności wszystkich prowadzonych przez Spółkę działań z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi. 4.3.2. Przyjęte procedury i metodyki pracy Kontrola dokumentów księgowych Prowadzona kontrola ma charakter wielopoziomowy i składa się na nią w szczególności: a) Kontrola w zakresie decyzyjności – sprawdzenie przez osoby kierujące daną komórką organizacyjną czy dane dowody księgowe były zgodne z obiegiem decyzji przyjętym w Spółce; b) Kontrola merytoryczna – sprawdzenie przez osoby odpowiedzialne za dany obszar działalności oraz relacje z kontrahentami, czy dany dowód księgowy dokumentuje faktyczny przebieg i zakres dokonanej operacji gospodarczej. Kontrola ta jest realizowana m.in. poprzez: sprawdzenie dowodu księgowego z ustaleniami kontraktowymi. c) Kontrolna formalna – sprawdzenie przez Dział Księgowości, czy dokument jest poprawny pod kątem wymogów formalnoprawnych (Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.; Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535 z późn. zm., itp.), jakie musi spełniać dokument księgowy. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian przepisów prawnych. d) Kontrola rachunkowa – sprawdzenie przez Dział Księgowości, czy na dokumentach księgowych nie ma błędów rachunkowych. Kontrola ta jest również prowadzona przez osoby odpowiedzialne za dany obszar działalności oraz relacje z kontrahentami. W Spółce, w ramach przyjętej polityki rachunkowości, funkcjonuje wewnętrzna procedura kontrolna przyjęta przez Zarząd Uchwałą „Instrukcja obiegu i kontroli faktur oraz pozostałych dokumentów źródłowych objętych elektronicznym obiegiem faktur”. Podstawowe procesy biznesowe i decyzyjne, ład korporacyjny, bezpieczeństwo i dostęp do systemów IT oraz zasady ochrony i bezpieczeństwa danych osobowych obejmuje przyjęty przez Zarząd dokument „Struktura organizacyjna oraz ład korporacyjny HM Inwest S.A.”. Dodatkowe mechanizmy kontrolne funkcjonujące w Spółce obejmują m.in.: a) Ustalone zakresy i rodzaj decyzji, do których podejmowania upoważnione są poszczególne organy Spółki oraz poszczególni pracownicy; b) Ustalony zakres odpowiedzialności poszczególnych pracowników za podjęte decyzje oraz przyjęte mechanizmy kontrolne (m.in. szczegółowe checklisty); c) Sprecyzowany podział uprawnień, odnośnie zatwierdzania i podpisywania określonych dokumentów; 21 | S t r o n a d) Procedura autoryzacji płatności oraz akceptacji faktur; e) Sformalizowany obieg dokumentów; f) Wyznaczanie do danych czynności osób posiadających odpowiednie kompetencje; g) Bieżące narady koordynacyjne, w których uczestniczą dyrektorzy działów oraz członkowie Zarządu, na których omawiane są bieżące kwestie związane z realizowanymi projektami, w tym m.in. ryzyka operacyjne, ryzyka finansowe; h) Konsolidacja nadzoru nad sprawozdawczością spółek zależnych. Kontrola zdarzeń finansowych względem planów Dokumenty księgowe oraz finansowe są weryfikowane poprzez porównanie z planem przychodów, kosztów/wydatków. Dla każdej inwestycji Spółka opracowuje kilka różnych planów rzeczowo- finansowych, które służą ewidencji i kontroli kosztów oraz przepływów finansowych względem wcześniej przyjętych założeń. Odchylenia od planu są raportowane przez właściwego pracownika merytorycznego do swojego przełożonego a następnie do Zarządu Spółki. Opracowywanie sprawozdań finansowych Jednostka dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne Spółki. Sprawozdania finansowe, w tym jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, są sporządzane przez Dział Księgowości. Za sporządzenie sprawozdań finansowych spółek zależnych odpowiedzialne są Zarządy poszczególnych spółek. W obecnej specyfice funkcjonowania Grupy Kapitałowej, Spółka prowadzi księgowość oraz sprawozdawczość finansową na rzecz wszystkich spółek zależnych, oprócz spółki HM Factory sp.z o.o., w której Spółka posiada 94% w kapitale zakładowym spółki. Spółka stosuje przyjęte zasady rachunkowości w sposób ciągły, dokonując w kolejnych latach obrotowych jednakowego grupowania operacji gospodarczych, wyceny aktywów i pasywów, w tym także dokonywania odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, ustalania wyniku finansowego i sporządzania sprawozdań finansowych tak, aby za kolejne lata informacje z nich wynikające były porównywalne. Wykazane w księgach rachunkowych na dzień ich zamknięcia stany aktywów i pasywów są ujmowane w tej samej wysokości, w otwartych na następny rok obrotowy księgach rachunkowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za wybranie i zastosowanie zasad i metod rachunkowości zgodnych ze stosowanymi przez Spółkę ramami sprawozdawczości finansowej. Skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość. Spółka dla jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego stosuje standardy MSSF od 1 stycznia 2018 roku Kontrola i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Prezes Zarządu, któremu podlegają służby finansowo-księgowe. Ostateczne sprawozdania finansowe, w tym wszelkie sprawozdania kierowane do KNF lub GPW zatwierdza Prezes Zarządu. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej / Komitetowi Audytu wstępne sprawozdania finansowe przed ich publikacją. 22 | S t r o n a Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/11/09/2018 został powołany Komitet Audytu stanowiący komitet stały w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z ww. uchwałą zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Szczegółowe zadania i uprawnienia Komitetu Audytu wynikają w szczególności z wdrożenia wymagań stawianych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089 z późn. zm.). Zgodnie ze Statutem Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in. 1) badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, 2) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym. Prezes Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości (art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.). Zasady przeprowadzania audytu sprawozdań finansowych przez niezależną firmę audytorską Badanie sprawozdań finansowych jest prowadzone przez zewnętrzną, niezależną firmę audytorską. Decyzję o wyborze firmy audytorskiej podejmuje Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę rynku usług audytorskich oraz rekomendacje Komitetu Audytu. Badaniu przez firmę audytorską podlega roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W celu uniknięcia ewentualnych błędów podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz niezgodności, spółki zależne stosują tą samą politykę rachunkowości jak Spółka oraz te same standardy sprawozdawczości określone przez Spółkę. W chwili obecnej tworzone są procedury i standardy sprawozdawczości dla HM Factory sp. z o.o. Biegły rewident (firma audytorska) zobowiązany jest do współpracy z Komitetem Audytu oraz Radą Nadzorczą. Spółka stosuje mechanizm okresowej zmiany biegłego rewidenta / firmy audytorskiej. 4.3.3. Systemy informatyczne Podstawowy obieg dokumentów księgowych powiązanych z systemami informatycznymi obejmuje w szczególności: (1) skanowanie i ewidencjonowanie dokumentów księgowych; (2) księgowanie i dekretację dokumentów księgowych; (3) sprawozdawczość finansowo-księgową. Podstawowym systemem informatycznym, w którym Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń księgowych oraz sprawozdawczość finansową jest system Symfonia, którego dostawcą jest firma Sage sp. z o.o. W systemie Symfonia, Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń księgowych oraz sprawozdawczość finansową wszystkich spółek zależnych, oprócz HM Factory sp. z o.o., która posiada oddzielny 23 | S t r o n a system finansowo-księgowy oraz własny dział księgowości (stosowane procedury oraz zasady są nadzorowane przez Dział Księgowości Spółki). System Symfonia realizuje wszystkie zasadnicze operacje księgowe - od budowania planu kont i księgowania dokumentów poprzez automatyczny bilans zamknięcia, pełne rozrachunki i rozliczenia, aż do gotowych lub zdefiniowanych przez Spółkę zestawień i sprawozdań. System wspomaga zarządzanie płacami oraz danymi kadrowymi pracowników. Automatyzuje obliczanie płac, planowanie i ewidencję czasu pracy oraz umożliwia prowadzenie pełnej dokumentacji kadrowo-płacowej. Wspomaga rozliczenia z Urzędami Skarbowymi i ZUS. Program jest zgodny z obowiązującym prawem pracy. System wspomaga obsługę sprzedaży, wystawia niezbędne dokumenty sprzedaży i zaliczek. System rozlicza transakcje gotówkowe i bezgotówkowe. System umożliwia tworzenie dedykowanych raportów oraz zestawień analitycznych. Bezpośredni dostęp do systemu Symfonia mają wyłącznie upoważnieni pracownicy Działu Księgowości. Niezależnie od systemu Symfonia w Spółce wykorzystywane są również standardowe biurowe aplikacje informatyczne, w szczególności na potrzeby różnego rodzaju zestawień finansowo- rzeczowych. 4.3.4. Kluczowe procesy sprawozdawczości finansowej podlegające kontroli Proces sprawozdawczości finansowej w Spółce obejmuje następujące procedury: a) wprowadzanie całkowitych wartości transakcji do księgi głównej – podlega kontroli; b) wybór i stosowanie zasad rachunkowości – podlega kontroli; c) rozpoczynanie, autoryzacja, rejestrowanie i przetwarzanie zapisów w księdze głównej – podlega kontroli; d) rejestrowanie powtarzających się i jednorazowych uzgodnień w sprawozdaniu finansowym – podlega kontroli; e) sporządzanie sprawozdania finansowego i związanych z nim ujawnień– podlega kontroli; f) przygotowywanie wzorów sprawozdań finansowych – podlega kontroli. 4.3.5. Mechanizm kontroli pionowej i poziomej W Spółce realizowana jest kontrola pionowa oraz pozioma. Kontrola pionowa jest sprawowana na bieżąco przez kierowników danej komórki organizacyjnej w stosunku do podległych pracowników. Kontrola pionowa polega w szczególności na: a) weryfikacji jakości i kompletności wykonanych prac w stosunku do sformułowanych oczekiwań, b) weryfikacji i aktualizacji procesów oraz procedur przypisanych do danej komórki, c) optymalizacji narzędzi kontrolnych (np. checklisty właściwe dla danego procesu), d) weryfikacja ustalonych hierarchii uprawnień oraz decyzyjności, 24 | S t r o n a e) weryfikacja poprawności danych finansowych i operacyjnych (w tym przekazywanych dalej do innych komórek organizacyjnych). W zakresie sprawozdawczości finansowej funkcje wykonywane w ramach kontroli pionowej obejmują w szczególności: a) Sprawdzenie dowodów księgowych oraz zapisów na kontach syntetycznych i analitycznych w księgach rachunkowych jednostki przed ich zamknięciem; b) Sprawdzenie zgodności księgowań i wycen ze standardami, wzorcami i regułami przetwarzania przyjętymi w polityce rachunkowości; c) Sprawdzenie poprawności sald na kontach bilansowych w odniesieniu do wymagań wynikających z Ustawy o rachunkowości; d) Sprawdzenie stosowania tych samych zasad rachunkowości, sprawozdawczości oraz kontroli we wszystkich spółkach zależnych. Użytkowany przez Spółkę system informatyczny Sage Symfonia posiada wbudowane procedury kontroli błędów m.in. kontrola poprawności dokumentu w momencie księgowania, kontrola bilansowania (bilansowanie się wszystkich sald kont bilansowych i pozabilansowych). Kontrola pozioma ze względu na wielkość organizacji jest prowadzona w ograniczonym stopniu. Polega ona w szczególności na kontroli poprawności ewidencji księgowej prowadzonej przez Dział Księgowości w odniesieniu do planów rzeczowo-finansowych inwestycji prowadzonych przez Dział Techniczny. Analizowane i wyjaśniane są powstałe odchylenia, błędy rachunkowe, itp. W Spółce nie zostały utworzone sformalizowane procedury zobowiązujące określone komórki organizacyjne, równolegle do swoich zadań podstawowych, do prowadzenia systematycznej kontroli innych komórek. Kontrola następcza obejmuje w szczególności takie obszary jak: a) Analiza i weryfikacja odchyleń planu i wykonania w zakresie wyniku, przychodów i kosztów osiąganych przez dany projekt inwestycyjny; b) Analiza i weryfikacja odchyleń sprawozdań finansowych w stosunku do wstępnych prognoz (prognozy są obecnie przygotowywane w sposób uproszczony); c) Analiza i weryfikacja wdrożenia zaleceń, rekomendacji powstałych w wyniku audytów wewnętrznych oraz zewnętrznych. 4.3.6. Mechanizmy organizacyjne odpowiedzialne za dodatkową weryfikację prawidłowości funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej Za prawidłowość funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej odpowiada obecnie Prezes Zarządu. Weryfikację prawidłowości sprawozdawczości finansowej prowadzi dodatkowo Rada Nadzorcza, Komitet Audytu oraz biegły rewident. Dział Księgowości jest zobowiązany do bieżącego śledzenia zmian w regulacjach prawnych oraz weryfikacji zgodności stosowanych zasad rachunkowości z tymi zmianami. Ewentualna potrzeba zmian zasad rachunkowości jest dyskutowana bezpośrednio z Zarządem oraz w zależności od sytuacji z biegłym rewidentem, Komitetem Audytu, Radą Nadzorczą. 25 | S t r o n a Dział Księgowości w ramach systemu księgowego Sage Symfonia prowadzi m.in. analizy odchyleń, porównania zarządcze w celu identyfikacji nieprawidłowości oraz transakcji odbiegających od transakcji zwyczajowo realizowanych. W przypadku zidentyfikowania takiej sytuacji następuje weryfikacja zdarzenia pod kątem błędów księgowych a następnie zdarzenie jest omawiane z właściwą komórką merytoryczną oraz Prezesem Zarządu. Standardy etyczne, kultura organizacyjna, mechanizmy komunikacyjne w ramach Spółki są przedmiotem dyskusji na cyklicznych warsztatach organizowanych przez Spółkę, w których biorą udział Zarząd, pracownicy oraz członkowie Rady Nadzorczej. Przyjęte przez Zarząd formuła organizacyjna oraz procesy organizacyjne umożliwiają bezpośrednią komunikację pomiędzy działami oraz działami i Zarządem, w tym w zakresie komunikowania wszelkich zaobserwowanych nieprawidłowości. Przy obecnej skali zatrudnienia Spółki, bardzo często Zarząd realizuje czynności operacyjne z pracownikami niższego szczebla z pominięciem bezpośrednich przełożonych, dzięki czemu przepływ informacji jest realizowany na bieżąco. Specyfika prowadzonej działalności powoduje, iż Spółka jest na bieżąco weryfikowana przez kredytodawców oraz nabywców mieszkań. Przykładowo, zgodnie z art. 21 ust. 4, Ustawy deweloperskiej, na żądanie osoby zainteresowanej zawarciem umowy deweloperskiej, deweloper zapewnia możliwość zapoznania się w lokalu przedsiębiorstwa ze sprawozdaniem finansowym dewelopera za ostatnie dwa lata, a w przypadku realizacji inwestycji przez spółkę celową – sprawozdaniem spółki dominującej. Jednocześnie bank prowadzący dla Spółki mieszkaniowy rachunek powierniczy, ma możliwość podobnie jak bank kredytujący inwestycję, dokonania oceny sytuacji gospodarczej, finansowej, majątkowej, prawnej Spółki. Przebiegające w Spółce procesy biznesowe, w tym w zakresie księgowości i finansów, są udokumentowane i podlegają okresowej weryfikacji (przyjęty przez Zarząd dokument „Struktura organizacyjna oraz ład korporacyjny HM Inwest S.A.”). Jednocześnie każdy z procesów posiada swojego Właściciela Procesu, który jest odpowiedzialny za aktualność i poprawność procesu. Pracownicy są szczegółowo zaznajamiani z przypisanymi im uprawnieniami, zakresem obowiązków, obiegiem dokumentów oraz procesami funkcjonującymi w Spółce. Kwestie te obejmują również zakres wykonywanych czynności kontrolnych (np. merytoryczna kontrola faktur; kontrola i akceptacja wydatków; opracowywanie zestawień zarządczych). 4.3.7. Działania podjęte przez Radę Nadzorczą zapewniające efektywność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Przy wykonywaniu nadzoru Rada Nadzorcza wybiera biegłych do wykonywania kontroli formalnej, finansowej i merytorycznej działalności Spółki. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, jak również sprawdzać księgi i dokumenty. W związku z realizacją ww. czynności Rada Nadzorcza pozostaje w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Główną Księgową. Działania podjęte przez Radę Nadzorczą w obszarze systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej obejmują, m.in.: a) Dokonanie wyboru oraz oceny niezależności firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego, 26 | S t r o n a b) Dokonanie przeglądu mechanizmów sprawozdawczości finansowej, sposobów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej; c) Zmiana w drodze uchwały 1/11/09/2018 Regulaminu Rady Nadzorczej i powołanie Komitetu Audytu oraz rozpoczęcie prac w zakresie opracowania szczegółowego Regulaminu Komitetu Audytu wraz z Planem Pracy obejmującym czynności kontrolne; d) Sformułowanie zaleceń dla Zarządu odnośnie zasad i kryteriów wyboru głównych kontrahentów oraz sposobu monitorowania ich zdolności do realizacji danych czynności (w szczególności dotyczy to głównych wykonawców – firm budowlanych i projektowych), e) Sformułowanie zaleceń dla Zarządu odnośnie zasad i kryteriów pozyskiwania finansowania, f) Sformułowanie zaleceń dla Zarządu odnośnie polityki rachunkowości, g) Sformułowanie zaleceń dla Zarządu odnośnie standardów sprawozdawczych, w tym ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą, h) Pozyskiwanie wyjaśnień od Zarządu odnośnie prezentowanych sprawozdań finansowych, w tym m.in. wyjaśniania odchyleń w stosunku do wcześniej komunikowanych przez Zarząd planów lub ocen sytuacji Spółki, i) Wyrażanie zgody, wraz z oceną, odnośnie transakcji w przypadku, których wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, j) Rozpatrywanie i zatwierdzanie w formie uchwał rezultatów badań, rewizji i kontroli wykonanych przez Radę Nadzorczą oraz formułowanych na ich podstawie opinii, zaleceń, wniosków; k) Monitorowanie opracowywanej pod nadzorem Zarządu aktualizacji dokumentu „Struktura organizacyjna oraz ład korporacyjny HM Inwest S.A.”; l) Wdrożenie opracowywania przez Radę Nadzorczą corocznego sprawozdania dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. 4.3.8. Zarządzanie ryzykiem w Spółce Całościowo za zarządzanie ryzykiem w Spółce odpowiada Prezes Zarządu. Jednocześnie zgodnie z par. 5 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd zobowiązany jest do przekazywania Radzie Nadzorczej regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki i jej działalności, a także o ryzyku gospodarczym związanym z prowadzoną przez Spółkę, działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem. Czynniki ryzyka Spółki zostały szczegółowe przedstawione w przekazanym do KNF prospekcie emisyjnym. Obszary ryzyka oraz sposób ich monitowania został przedstawiony poniżej: 27 | S t r o n a Obszar ryzyka Komórka bezpośrednio odpowiedzialna za monitoring obszaru ryzyka Sposób pomiaru wielkości ryzyka Sposób monitowania przez Radę Nadzorczą efektywności zarządzania ryzykiem Ryzyka rynkowe (zmiany popytu, podaży, cen mieszkań, cen usług budowlanych itp.) Prezes Zarządu Dyrektor Techniczny Dyrektor ds. Sprzedaży Analiza trendów, analiza zmian Analiza raportów rynkowych Analiza konkurencji Zarząd Spółki prezentuje charakterystykę sytuacji Radzie Nadzorczej na cyklicznych i zwoływanych ad hoc posiedzeniach Ryzyka regulacyjne (zmiany w kluczowych regulacjach) Prezes Zarządu Dyrektor Techniczny Dyrektor ds. Sprzedaży Radca Prawny Główna Księgowa Analiza i syntetyczna ocena potencjalnych skutków projektów aktów prawnych Zarząd Spółki prezentuje charakterystykę sytuacji Radzie Nadzorczej na cyklicznych i zwoływanych ad hoc posiedzeniach Ryzyka operacyjne (związane z techniczną realizacją inwestycji) Prezes Zarządu Dyrektor Techniczny Analiza i monitoring harmonogramów rzeczowo- finansowych danych inwestycji - analiza odchyleń Analiza przepływów pieniężnych danych inwestycji - analiza odchyleń Analiza zapisów w Dzienniku Budowy Analiza sytuacji finansowej wykonawców realizowanych inwestycji (w tym nieoficjalnego wywiadu w zakresie zaległości wykonawcy w stosunku do dostawców materiałów) Analiza formalno- prawna rozważanych inwestycji (m.in. braki pozwoleń, Zarząd Spółki prezentuje charakterystykę sytuacji Radzie Nadzorczej na cyklicznych i zwoływanych ad hoc posiedzeniach Zarząd Spółki uzgadnia z Radą Nadzorczą kluczowe działania podejmowane w związku z monitowaniem ryzyka, m.in. narzędzia, wskaźniki, modele 28 | S t r o n a postępowania sądowe) Ryzyka związane z bieżącą sytuacją finansową Spółki (ryzyko płynności, ryzyko kredytowe, ryzyko wyniku finansowego) Prezes Zarządu Główna Księgowa Prognoza i analiza terminów wymagalności zobowiązań Analiza wstępnych wyników finansowych- analiza odchyleń Analiza przepływów pieniężnych danych inwestycji- analiza odchyleń Analiza wskaźników finansowych Zarząd Spółki prezentuje charakterystykę sytuacji finansowej Radzie Nadzorczej na cyklicznych i zwoływanych ad hoc posiedzeniach Zarząd Spółki uzgadnia z Radą Nadzorczą kluczowe działania podejmowane w związku z monitowaniem ryzyka Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej / Komitetowi Audytu wstępne wyniki finansowe oraz sprawozdania przed ich publikacją, które następnie omawiają z Zarządem m.in. kompletność i poprawność ujęcia wszystkich istotnych zdarzeń. Rada Nadzorcza ma możliwość zobligowania Zarządu do opracowania dedykowanej analizy/sprawozdania odnośnie danej sytuacji/zdarzenia Komitet Audytu ma możliwość bezpośredniego kontaktu z kierownictwem spółki, podległymi pracownikami, a także firmą audytorską oraz żądania niezbędnych wyjaśnień Ryzyka zniekształcenia wyniku finansowego, sprawozdań finansowych (m.in. błędne wprowadzenie Prezes Zarządu Główna Księgowa Analiza transakcji (rutynowych, jednorazowych) Analiza dowodów księgowych Analiza zdarzeń w systemie księgowym Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej / Komitetowi Audytu wstępne wyniki finansowe oraz sprawozdania przed ich publikacją, które następnie omawiają z Zarządem m.in. kompletność i 29 | S t r o n a informacji do księgowych systemów informatycznych, błędne przetwarzanie danych, błędy w sprawozdaniu finansowym, poprawność zamykania okresów obrotowych w księgach Spółki) (np. akceptacji, logowań) Analiza błędów zgłaszanych przez system księgowy Sage Symfonia - program przeprowadza kontrolę poprawności i informuje o błędach poprawność ujęcia wszystkich istotnych zdarzeń. Zarząd Spółki informuje Radę Nadzorczą o planowanych znaczących transakcjach Komitet Audytu Rady Nadzorczej uzgadnia z Zarządem zasady informowania o planowanych transakcjach finansowych Komitet Audytu uzgadnia z Zarządem i ocenia stosowane przez Spółkę zasady dotyczące księgowania istotnych transakcji. W przypadku zmian zasad ujętych w polityce rachunkowości, lub odstępstwa, Zarząd jest zobligowany do wyjaśnienia przyczyn ich wprowadzenia Komitet Audytu uzgadnia z Zarządem zasady prowadzenia kontroli wewnętrznej. Zarząd jest zobligowany do okresowego przedstawiania Radzie Nadzorczej informacji z realizacji funkcji kontroli wewnętrznej 4.3.9 Realizacja funkcji audytu wewnętrznego w Spółce Za sprawne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd, Rada Nadzorcza, Komitet Audytu oraz inne osoby, którym taką odpowiedzialność powierzono. W Spółce nie zostało wyodrębnione stanowisko audytora wewnętrznego, ze względu na wielkość Spółki. Spółka nie wyklucza wyodrębnienia funkcji lub stanowiska audytora wewnętrznego w przyszłości. Podjęcie działań w tym kierunku może zostać zainicjowane zarówno przez Zarząd jak i Komitet Audytu lub Radę Nadzorczą. Funkcje audytu wewnętrznego są realizowane przez pracowników Spółki w ramach obowiązków służbowych. Koszty działania audytu wewnętrznego nie są wyodrębnione. 30 | S t r o n a Podmioty zewnętrzne wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki, Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu. Kontrole w ramach audytu wewnętrznego nadzoruje całościowo Prezes Zarządu Spółki. Ponadto czynności kontrolne na bieżąco wykonują: a) Główny Księgowy; b) Dyrektor Techniczny. W Spółce wykonywane są m.in. następujące kontrole: a) Kontrole o charakterze stałym polegające na analizie i wyjaśnianiu: odchyleń wyników finansowych, niestandardowych zdarzeń finansowych, odchyleń w stosunku do sporządzonych planów oraz budżetów, b) Kontrole stałe polegające na sprawdzaniu stosowania przyjętych zasad rachunkowości i sprawozdawczości oraz ich zgodności z obowiązującymi przepisami prawnymi, c) Kontrole okresowe polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń ewidencji księgowej w stosunku do estymowanych kosztów, kontrola ta jest prowadzona dla każdej prowadzonej inwestycji, d) Kontrole o charakterze doraźnym – zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez Zarząd, Komitet Audytu lub Radę Nadzorczą, kontrole mogą być wykonywane przez wewnętrzne komórki organizacyjne jak i firmy zewnętrzne, którym zlecono wykonanie takiej kontroli, e) Audyty prowadzone przez Biegłego Rewidenta. Wyniki ww. kontroli są raportowane bezpośrednio do Zarządu Spółki. W przypadku kontroli inicjowanych przez Komitet Audytu lub Radę Nadzorczą są one raportowane bezpośrednio do Komitetu Audytu lub Rady Nadzorczej. Za wdrażanie zaleceń wynikających z przeprowadzonych kontroli jest całościowo odpowiedzialny Prezes Zarządu, który następnie wydaje polecenia wdrożenia i raportowania wykonania odpowiednim podległym komórkom organizacyjnym. Kluczowe obszary i procesy Spółki podlegające kontroli wewnętrznej: a) Wprowadzanie całkowitych wartości transakcji do księgi głównej; b) Wybór i stosowanie zasad rachunkowości; c) Rozpoczynanie, autoryzacja, rejestrowanie i przetwarzanie zapisów w księdze głównej; d) Rejestrowanie powtarzających się i jednorazowych uzgodnień w sprawozdaniu finansowym; e) Sporządzanie sprawozdania finansowego i związanych z nim ujawnień; f) Przygotowywanie wzorów sprawozdań finansowych; g) Sprawdzanie pod kątem rachunkowym, rzeczowym i finansowym faktur wystawianych przez wykonawców w ramach realizowanych przez Spółkę inwestycji – osobno dla każdej inwestycji; 31 | S t r o n a h) Sprawdzanie zgodności przepływów gotówkowych z harmonogramem rzeczowo– finansowym - osobno dla każdej inwestycji; i) Przebieg realizowanych inwestycji, w tym: zgodność z harmonogramem, bieżące identyfikowanie wszelkich ryzyk budowlanych i operacyjnych, bieżące monitorowanie sytuacji głównych wykonawców (w tym realizacja obowiązków finansowych wobec podwykonawców). W Spółce, w ramach przyjętej polityki rachunkowości, funkcjonuje wewnętrzna procedura kontrolna przyjęta przez Zarząd Uchwałą „Instrukcja obiegu i kontroli faktur oraz pozostałych dokumentów źródłowych objętych elektronicznym obiegiem faktur”. W związku z realizacją inwestycji deweloperskich współfinansowanych przez nabywców mieszkań w formule jaką dopuszcza tzw. Ustawa deweloperska, każda w ten sposób finansowana inwestycja Spółki podlega kontroli zewnętrznej przez tzw. Project Monitora powołanego przez instytucję finansującą projekt deweloperski. W ramach kontroli Project Monitor prowadzi kontrolę kosztową i rzeczową nad realizacją inwestycji, w tym: ocenę stanu zaawansowania prac budowlanych przy realizacji inwestycji, w tym w oparciu o przepływy gotówkowe lub ich zgodności z harmonogramem rzeczowo – finansowym; sprawdzanie pod kątem rachunkowym, rzeczowym i finansowym faktur wystawianych przez wykonawców inwestycji; sprawdzanie zgodności prowadzonych prac z budżetem projektu; sprawdzenie zgodności prowadzonych prac ze specyfikacją projektu i zakładanymi standardami wykończenia inwestycji; sprawdzenie wpływu odstępstw od pierwotnych założeń, które powstały lub są przewidywane, zarówno pod względem kosztowym jak i czasowym harmonogramu prac. Wyniki kontroli są raportowane bezpośrednio do instytucji finansującej projekt. Rola Rady Nadzorczej w monitorowaniu funkcji audytu wewnętrznego Spółki W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. Osoby powołane do Komitetu Audytu oraz biegli rewidenci są osobami niezależnymi od Spółki. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi niezależności opisane w treści Statutu Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki monitorują wewnętrzne procesy działalności Spółki na wspólnych posiedzeniach. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują oceny funkcji kontroli wewnętrznej oraz formułują zalecenia w tym zakresie. Ocena ta może być wykonywana w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd Spółki jak również, wyniki audytów niezależnie zlecanych przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, jak również sprawdzać księgi i dokumenty. Przykładowo, wątpliwości Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu odnośnie procedur kontroli w zakresie sprawozdawczości finansowej może wyjaśniać bezpośrednio Główna Księgowa. W przypadku zlecenia przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu wykonania oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego; podmiot lub komórka organizacyjna Spółki wykonująca takie zlecenie ma zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. 32 | S t r o n a Zarząd odpowiedzialny jest za wdrażanie zaleceń wynikających z audytu zewnętrznego oraz audytów zlecanych przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu. Wdrożenie zaleceń jest monitorowane przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu. 4.4. Informacja dotycząca akcjonariuszy Stan akcjonariatu na 31.12.2022r. L.p. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów WZA (%) 1 HM Holding Sp. z o.o. 950 139 40,67 % 40,67% 2 Piotr Hofman – Prezes Zarządu 1 163 576 49,80% 49,80% 3 Pozostali 222 597 9,53% 9,53% Łącznie 2 336 312 100% 100% Spółka nie posiada informacji o posiadaniu akcji Spółki przez pozostałych członków Rady Nadzorczej. Akcjonariuszami spółki według stanu na dzień 31.12.2022 r. są Piotr Hofman, HM Holding sp. z o.o. Według najlepszej wiedzy Emitenta pomiędzy znacznymi akcjonariuszami nie istnieją umowy lub porozumienia co do wykonywania prawa głosu, a tym samym możliwości sprawowania kontroli nad Emitentem ani też nie istnieje domniemanie prawne w tym zakresie. W Spółce nie ma papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta i przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 4.5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki może być jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa 5 lat i jest kadencją wspólną. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Zarząd nie jest uprawniony do podejmowania decyzji w zakresie emisji i wykupu akcji. Do kompetencji Zarządu należą decyzje w zakresie emisji obligacji o jednorazowej wielkości do kwoty 5.000.000 zł (pięć milionów) złotych 33 | S t r o n a 4.6. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta Zgodnie ze Statutem Spółki, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru, przy czym Statut Spółki nie przewiduje surowszych warunków powzięcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o których mowa w art. 415 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 4.7. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. W Spółce nie został uchwalony Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego zgłoszone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z podaniem proponowanego porządku obrad oraz na wniosek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie z uwagi na status Spółki jako spółki publicznej jest zwoływane w trybie określonym przepisami art. 402 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych. Uzupełnienie porządku obrad Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Spółka 34 | S t r o n a jest spółką publiczną termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Podejmowanie uchwał nieobjętych porządkiem obrad W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Obrady i udział w Walnym Zgromadzeniu Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. Spółka nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w rozumieniu art. 406 5 Kodeksu spółek handlowych. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Uchwały Walnego Zgromadzenia 35 | S t r o n a Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) zmiana Statutu Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 7) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) wybór członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń, 11) odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej, 12) datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału we współwłasności nieruchomości oraz spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu. 4.8. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 4.8.1. Zarząd Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Członkowie zarządu wybierani są na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Mandat członka zarządu powołanego w toku danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu. Kadencja zarządu trwa 5 (pięć) lat. Mandat członka zarządu wygasa: a) najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, b) wskutek śmierci, c) wskutek odwołania, d) wskutek złożonej rezygnacji. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu następuje przez złożenie stosownego pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 36 | S t r o n a Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów prawa, postanowień Statutu i uchwał pozostałych organów Spółki. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, Zarząd zobowiązany jest podjąć uchwałę. Zarząd zobowiązany jest również podjąć uchwałę w przypadku, gdy przy rozstrzyganiu danej sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa z ogólnej liczny członków Zarządu. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Do kompetencji Zarządu należą: - wszelkie sprawy nie przekazane do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, - wyrażenie zgody na ustanowienie odrębnej własności lokalu i jego zbycie bez względu na jego wartość oraz zbycie nieruchomości zabudowanej domem jednorodzinnym bez względu na jej wartość, - nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu, o wartości niższej i równej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych netto, - emisja obligacji o jednorazowej wielkości do kwoty 5.000.000 zł (pięć milionów) złotych. - zaciąganie zobowiązań do 35.000.000 (trzydziestu pięciu milionów) złotych netto bez zgody innych organów Spółki. Do działania i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego Akcjonariusza, adres (siedzibę) oraz ilość i wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu oraz wszelkie zmiany w osobach Akcjonariuszy i posiadaniu akcji. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej albo jako członek organu spółki kapitałowej bądź też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę, umowę zarządzania lub inne umowy określające sposób sprawowania funkcji i świadczenia usług przez członka Zarządu. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 37 | S t r o n a Skład Zarządu od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 Piotr Hofman – Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu – Piotr Mikosik PIOTR HOFMAN Założyciel firmy HM INWEST S.A. Począwszy od roku 1996 rozpoczął budowanie firm zajmujących się działalnością deweloperską w zakresie budownictwa mieszkaniowego oraz biurowo- usługowego. W tym czasie samodzielnie stworzył i zarządzał wieloma spółkami z branży nieruchomości i budownictwa. Spółka HM INWEST S.A. pod jego "skrzydłami" dynamicznie się rozwija i corocznie otrzymuje nagrody i wyróżnienia, m.in. II miejsce w ogólnopolskim rankingu deweloperów dziennika "Rzeczpospolita", Przedsiębiorca Roku – Orły Wprost 2018, Mocna Firma Godna Zaufania 2017 wydany przez Instytut Europejskiego Biznesu, dwukrotny Certyfikat Wiarygodności Dewelopera przyznawany przez kapitułę Polskiego Związku Pracodawców Budownictwa, wyróżnienie Mazowiecka Firma Roku 2010 przyznane przez Marszałka Województwa Mazowieckiego, a także Medal Europejski przyznawany przez Bussines Centre Club. Studiował prawo na Uniwersytecie Jagiellońskim i Warszawskim. Doświadczenie menedżerskie zdobył w praktycznym zarządzaniu firmami oraz podczas licznych szkoleń i dodatkowych kursów dotyczących zarządzania oraz rynku nieruchomości. Jest wieloletnim członkiem Bussines Centre Club oraz polskiego Związku Firm Deweloperskich. PIOTR MIKOSIK Posiada 10 letnie doświadczenie w obsłudze przedsiębiorstw i podmiotów gospodarczych. Doświadczenie zdobyte w renomowanych warszawskich kancelariach prawnych następnie wykorzystywał w doradztwie menadżerom i wyższej kadrze zarządzającej jednej z największych spółek w kraju. Od lipca 2018 r. główny radca prawny HM Inwest S.A. Specjalizuje się w doradztwie transakcyjnym, obsłudze korporacyjnej oraz prawie własności intelektualnej. Posiada doświadczenie w zakresie pozyskiwania finansowania oraz współpracy podmiotów gospodarczych z bankami i innymi instytucjami finansowymi. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, uczestnik programu LLP Erasmus w Universidad de Oviedo Facultad de Derecho, Członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Absolwent Podyplomowych Studiów Prawa Własności Intelektualnej Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada doświadczenie w realizowaniu funkcji nadzorczych w ramach spółek z udziałem Skarbu Państwa. Prokurent HM Inwest S.A., HM Factory Sp. z o.o., Forum Polskiej Gospodarki Sp. z o.o. 4.8.2. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do (7) siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na wspólną 38 | S t r o n a kadencję.. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1) badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, 2) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, 3) badanie i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, 3. W celu wypełnienia ciążących na niej obowiązków Rada Nadzorcza może: 1) badać wszystkie dokumenty Spółki, 2) żądać od zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień, 3) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: 1) ustalanie liczby członków Zarządu, 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 3) powoływanie członków Zarządu na poszczególne funkcje w Zarządzie oraz odwoływanie poszczególnych członków zarządu z danej funkcji w Zarządzie, zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu, 4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, 6) wybór firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki, 7) uchwalenie regulaminu prac Rady Nadzorczej, 8) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań o jednorazowej wartości powyżej 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) złotych netto, 9) wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa, 10) wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki, 12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu, o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych netto, 13) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki lub poręczenia, o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych netto, 14) inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia, 15) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz, 16) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, zgodnie z zapisem par 14 pkt 2 Statutu. 39 | S t r o n a 17) z zastrzeżeniem art. 15 Kodeksu spółek handlowych - wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b), 18) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu, 19) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu – i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie – wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, - 20) wyrażenie zgody na emisję obligacji o jednorazowej wartości powyżej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, 21) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w podmiotach spoza grupy kapitałowej Spółki. W Statucie Spółki przyjęto definicję legalną „umowa istotna”, o której mowa w § 18 ust. 4 pkt 18) i 19) Statutu, to umowa, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty wyższej niż 100.000,00 (sto tysięcy) EURO. Kurs EURO będzie ustalany według kursu średniego EURO w Narodowym Banku Polskim z dnia transakcji objętej „umową istotną”. Za osobę najbliższą w rozumieniu Statutu Spółki rozumie się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii lub stopniu, osoby pozostające w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoby pozostająca we wspólnym pożyciu (konkubent), Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera 40 | S t r o n a spośród swych członków Przewodniczącego Rady oraz może wybrać Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia najbliższego Walnego Zgromadzenia. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie są obecni i nikt z członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak także delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, o którym umowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Rezultaty badań, rewizji i kontroli wykonanych przez radę nadzorczą oraz formułowane na ich podstawie opinie, zalecenia, wnioski i sprawozdania są rozpatrywane i zatwierdzane w formie uchwał na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad przesyłane jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równego podziału głosów decydujący głos ma Przewodniczący Rady Nadzorczej. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru 41 | S t r o n a Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na formalnie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. Złożenie rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej następuje przez złożenie stosownego pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, któremukolwiek Członkowi Rady Nadzorczej. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej zostanie powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt III pkt 6 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącego załącznik do uchwały nr 20/1287/2011 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 19 października 2011 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych. Przynajmniej jeden z niezależnych członków Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W razie odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej bądź wygaśnięcia jego mandatu z innych przyczyn, Zarząd zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem powołania nowego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Przyczyną odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej ze składu Rady może być w szczególności zaprzestanie spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza może tworzyć i powołać ze swoich członków Komitet Audytu oraz inne stałe i doraźne komitety. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów określa Rada Nadzorcza. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1.07.2014 r., a następnie zmieniony uchwałą NR 2/08/01/2019 z dnia 8.01.2019 r. Skład rady nadzorczej Jarosław Mielcarz– Przewodniczący Rady (01.01.2022- 30.06.2022) - Urszula Hofman – Przewodnicząca Rady (od 13.09.2022) - Waldemar Ołdak – Członek Rady (01.01.2022 - 30.09.2022) - Ewa Hofman – Członek Rady - Irmina Kaczmarek – Członek Rady 42 | S t r o n a - Aneta Klimek– Członek Rady - Wojciech Karkosik – Członek Rady (od 13.04.2023) JAROSŁAW MIELCARZ Ze Spółką HM INWEST S.A. związany od 2004 roku jako udziałowiec, akcjonariusz, Wiceprezes Zarządu w okresie IV.2004 - XII.2013. Na rynku deweloperskim, budowlanym, nieruchomości działa od 1998 roku, dzięki czemu ma blisko dwudziestoletnie doświadczenie. Posiada wyższe wykształcenie prawnicze, jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od 1990 roku prowadzi swoją działalność gospodarczą. Od 2007 roku jest Prezesem Zarządu w spółce Inwestor HM Sp. z o.o. Od 2012 roku jest Prezesem Zarządu w spółce Idea Inwest Sp. z o.o. Od 2015 roku jest członkiem zarządu w spółce PJ Development Sp. z o.o. Urszula Hofman Ukończyła studia prawnicze na Uniwersytecie Warszawskiem oraz studia podyplomowe w zakresie wyceny nieruchomości na Politechnice Warszawskiej. Od ponad dwudziestu lat związana ze Spółkami Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. W Spółkach Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. zajmowała się pozyskiwaniem terenów inwestycyjnych, wykonywaniem analiz prawnych i formalnych nieruchomości. Na etapie realizacji inwestycji nadzorowała przygotowanie prac projektowych oraz procedur administracyjnych i prawnych. Aktywnie działa w Polskim Związku Firm Deweloperskich, z którym współtworzyła cykl publikacji dotyczących rynku nieruchomości w Polsce. IRMINA KACZMAREK Ukończyła studia magisterskie na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (2001). Od 2004 roku związana z branżą farmaceutyczną. Obecnie jest kierownikiem średniego szczebla w korporacji międzynarodowej. EWA HOFMAN Mecenas Ewa Hofman ukończyła w 2011 roku aplikację radcowską i jest członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. W swojej praktyce zawodowej zajmuje się przede wszystkim zagadnieniami z zakresu prawa gospodarczego, prawa handlowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Reprezentuje podmioty gospodarcze w procesach sądowych, przeprowadza procedury dochodzenia i obsługi należności na wszystkich etapach postępowania, także w postępowaniach upadłościowych. Wspiera spółki kapitałowe i osobowe w obszarze obowiązków rejestrowych. Prowadzi postępowania likwidacyjne podmiotów gospodarczych. 43 | S t r o n a W prawie pracy specjalizuje się w reprezentacji pracownika względem pracodawcy, w szczególności w procesach o zapłatę wynagrodzeń, odszkodowań, odwołań od wypowiedzenia stosunku pracy oraz zakazu konkurencji. Od roku 2005 zajmuje się także obsługą szeroko pojętego rynku nieruchomości, przede wszystkim w zakresie przygotowania i realizacji procesu budowlanego, realizacji umów developerskich, dochodzenia roszczeń z tytułu gwarancji, rękojmi oraz obsługi prawnej wspólnot mieszkaniowych. ANETA KLIMEK Ukończyła aplikację adwokacką w 2019 r., absolwentka Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie na kierunku Prawo (2016) oraz podyplomowych studiów Prawo Nowoczesnych Technologii w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie (2021). Obecnie radca prawny, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Dotychczasowe doświadczenie zawodowe - głównie z zakresu prawa handlowego, w tym prawa spółek, oraz prawa cywilnego zdobywała praktykując w warszawskich kancelariach oraz dziale prawnym spółki akcyjnej. Posiada doświadczenie z zakresu postępowań cywilnych oraz karnych. WALDEMAR OŁDAK Absolwent Wydziału Administracji Uniwersytetu Szczecińskiego (1983).W latach 1996 – 2009 Główny Księgowy w Spółkach z o.o. Od 2009 roku prowadzi działalność gospodarczą w zakresie księgowości i spraw kadrowo- płacowych. WOJCIECH KARKOSIK Posiada ponad 24-letnie doświadczenie w zarządzaniu finansami. Po ukończeniu studiów ekonomicznych na Uniwersytecie Viadrina we Frankfurcie nad Odrą, rozwój zawodowy rozpoczął w PricewaterhouseCoopers biorąc udział w licznych kursach i szkoleniach, które zaowocowały uzyskaniem uprawnień biegłego rewidenta. Przez ostatnie 18 lat pełnił obowiązki Członka Zarządu, Prokurenta oraz Dyrektora Finansowego w spółkach z kapitałem zagranicznym związanych z rynkiem nieruchomości. Jego obowiązki obejmowały zarówno całościowe zarządzanie oraz nadzór nad bieżącą obsługą finansowo-księgową, jak i funkcje doradcze (m.in. podatkowe). 4.8.3. Komitet Audytu Komitet Audytu został powołany uchwałą Rady Nadzorczej HM Inwest S.A. (dalej „Spółka”) nr 1/11/09/2018. Komitet Audytu stanowi komitet stały w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie właściwych przepisów prawa (w tym w szczególności Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, 44 | S t r o n a Dz.U. 2017 poz. 1089 z późn. zm. – dalej „Ustawa o biegłych rewidentach”), postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu oraz Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet Audytu wybiera, w drodze uchwały, przewodniczącego Komitetu Audytu spośród swoich członków. W skład Komitetu Audytu wchodzi 3 członków. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej dwóch członków niezależnych, przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub finansów oraz jeden posiadający wiedzę z zakresu przedmiotu działalności Spółki. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, a w razie jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji - Przewodniczący Rady Nadzorczej łub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się zasadniczo w oparciu o roczny Plan pracy Komitetu Audytu oraz każdorazowo, gdy zachodzi taka konieczność. Roczny Plan pracy Komitetu Audytu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu, może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos Przewodniczącego Komitetu Audytu ma charakter decydujący. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu Komitetu Audytu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Z posiedzeń Komitetu Audytu sporządza się protokół, który winien być podpisany przez obecnych na posiedzeniu Komitetu Audytu członków Rady Nadzorczej. Protokół powinien zawierać uchwały, wnioski i sprawozdania Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu lub osoba przez niego wskazana przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad posiedzenia Rady Nadzorczej. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu przechowywane są w siedzibie Spółki. Kopie 45 | S t r o n a protokołów Spółka dostarcza wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu Audytu lub osoba przez niego wskazana jest upoważniona do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu Audytu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy. Kompetencje, zadania i zakres działania Komitetu Audytu: 1. Monitorowanie i doradztwo w zakresie sprawozdawczości budżetowej i finansowej a) Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz procedury składające się na ten proces, weryfikując przebieg procesu sprawozdawczości finansowej, adekwatność oraz skuteczność zastosowanych procedur. b) Komitet Audytu formułuje wnioski i zalecenia dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej odnośnie zasadności zmian w procesie sprawozdawczości finansowej, w tym przyjętych standardów rachunkowości oraz stosowanych systemów informatycznych. W szczególności informuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą o zidentyfikowanych nieprawidłowościach oraz możliwych ryzykach związanych z funkcjonowaniem procesu i procedur w jego danym kształcie. c) Komitet Audytu omawia z Zarządem Spółki kształt i zawartość poszczególnych raportów przed ich publikacją. W tym zakresie Komitet Audytu może również uzyskiwać wyjaśnienia i opinie od biegłego rewidenta Spółki oraz komórek organizacyjnych, pracowników i współpracowników Spółki zaangażowanych w prowadzenie sprawozdawczości finansowej. d) Komitet Audytu może opiniować wszelkie inne dokumenty finansowe przedstawiane Radzie Nadzorczej przez Zarząd, w tym w szczególności plany finansowe, budżety oraz sprawozdania z ich wykonania. 2. Monitorowanie i doradztwo w zakresie systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej a) Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Ocena skuteczności polega m.in. na ocenie systemu ewidencji i rzetelności zbieranych danych operacyjnych, finansowych, rynkowych; ocenie metod analizy i systemów obróbki danych (systemów informatycznych); ocenie procedur/mechanizmów weryfikujących poprawność oraz obróbkę danych; ocenie komunikacji oraz organizacji (m.in. sposób i zakres przekazywanych informacji, szczeble decyzyjność, kompletność zakresu obowiązków). b) Komitet Audytu formułuje wnioski i zalecenia dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej odnośnie zasadności zmian w systemie kontroli wewnętrznej i zewnętrznej. W szczególności informuje o zidentyfikowanych nieprawidłowościach oraz możliwych ryzykach związanych z systemu w jego danym kształcie. c) Komitet Audytu ocenia i opiniuje dokumenty związane z funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej przedstawiane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki, w tym m.in. roczne plany kontroli, propozycje zmian w systemie kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, sprawozdań z wykonania. 46 | S t r o n a d) Komitet Audytu opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. e) Komitet Audytu opiniuje wyniki kontroli przeprowadzonych przez zewnętrzne organy regulacyjne, harmonogram usunięcia uchybień oraz ocenia sprawozdanie z usunięcia uchybień oraz wdrożenia zaleceń. f) W zależności od potrzeb, Komitet Audytu może zlecać audyty wewnętrzne Spółki w zakresie przewidzianym uchwałą powołującą Komitet Audytu. Wyniki audytu wewnętrznego są bezpośrednio raportowane do Komitetu Audytu, który następnie omawia je z Zarządem Spółki oraz Radą Nadzorczą. 3. Monitorowanie i doradztwo w zakresie systemu zarządzania ryzykiem a) Komitet Audytu opiniuje wszelkie zmiany (lub propozycje) w warunkach, procedurach (np. rozpoznania i szacowania ryzyka), algorytmach szacowania ryzyka, mapach ryzyka itp. przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd. b) Komitet Audytu inicjuje i nadzoruje okresowe przeglądy systemu zarządzania ryzykiem, identyfikację i ocenę obszarów ryzyka. c) Komitet Audytu opiniuje proponowane Radzie Nadzorczej przez Zarząd dopuszczalne poziomy ryzyka, pozyskuje od Zarządu i ocenia przedstawione oceny ryzyka. d) Komitet Audytu nadzoruje przebieg oraz ocenia wyniki całościowej oceny ryzyka, w szczególności w przypadku transakcji gospodarczych mogących mieć istotny wpływ na sytuację finansową i operacyjną Spółki. e) Komitet Audytu otrzymuje od Zarządu na bieżąco informacje o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko (np. w sytuacji planowanej, znaczącej transakcji gospodarczej), informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania danego ryzyka; a następnie ocenia czy podjęte przez Zarząd działania są adekwatne do zidentyfikowane ryzyka. f) Komitet Audytu monitoruje wdrażanie zaleceń odnośnie zarządzania ryzykiem formułowane przez jednostki realizujące kontrole wewnętrzne oraz zewnętrzne. g) W zależności od potrzeb, Komitet Audytu może zlecać audyty wewnętrzne Spółki w zakresie systemu zarządzania ryzykiem. Wyniki audytu wewnętrznego są bezpośrednio raportowane do Komitetu Audytu, który następnie omawia je z Zarządem Spółki oraz Radą Nadzorczą. 4. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej a) Komitet Audytu określa procedury wyboru biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej. Decyzję o wyborze biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej podejmuje Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę rynku usług audytorskich oraz rekomendacje Komitetu Audytu. b) Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej. Komitet Audytu dokonuje ocenę niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem. 47 | S t r o n a c) Komitet Audytu opracowuję - politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. d) Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej wnioski i rekomendacje wynikające z raportu i opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnienia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania. e) Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zalecenia oraz monitoruje ich wdrożenie – w tym w szczególności czynności podejmowanych przez Zarząd Spółki w związku ze zgłoszonymi przez biegłego rewidenta zastrzeżeniami. 5. Inne zadania a) Komitet Audytu może wykonywać również inne zadania niż te określone w § 4. ust. 1-4 jeżeli możliwość ich realizacji przewidują odpowiednie przepisy prawne lub wymienione w § 1. ust. 3 dokumenty korporacyjne Spółki. Uprawnienia Komitetu Audytu 1. W celu realizacji powierzonych zadań Komitet Audytu korzysta z dostępnych uprawnień i środków, w tym w szczególności: a) Komitet Audytu ma dostęp do wszelkich informacji i dokumentów Spółki; b) Komitet Audytu może samodzielnie prowadzić postępowania kontrolne i wyjaśniające lub zlecać na koszt Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej Spółki) badania i analizy w zakresie swojej odpowiedzialności; c) Komitet Audytu ma możliwość bezpośredniego kontaktu z kierownictwem Spółki, podległymi pracownikami i współpracownikami oraz podmiotami świadczącymi usługi na rzecz Spółki, w szczególności prawne i audytowe, oraz żądania niezbędnych wyjaśnień. Jednocześnie osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, podlegające bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu, mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu; d) Przewodniczący Komitetu Audytu, może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu; 2. Komitet Audytu ma prawo wyrażania własnej opinii w zakresie prowadzonego nadzoru. W przypadku wystąpienia między Komitetem Audytu a Radą Nadzorczą istotnej różnicy zdań, która nie może zostać wyjaśniona, Komitet Audytu ma możliwość przedstawienia swojej opinii Akcjonariuszom. 48 | S t r o n a Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te udostępniane są Akcjonariuszom Spółki oraz biegłemu rewidentowi. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej NR 3/08/01/2019 z dnia 8.01.2019 r. Skład Komitetu audytu - Waldemar Ołdak– Przewodniczący Komitetu Audytu (01.01.2022 – 30.09.2022), - Jarosław Mielcarz – Członek Komitetu Audytu (01.01.2022 – 30.06.2022), - Irmina Kaczmarek– Członek Komitetu Audytu, - Urszula Hofman – Członek Komitetu Audytu (od 13.09.2022), - Wojciech Karkosik – Przewodniczący Komitetu Audytu (od 13.04.2023 r.) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu w 2022 r. to Waldemar Ołdak i Irmina Kaczmarek. Od 13.04.2023 roku Członkiem Komitetu Audytu jest Wojciech Karkosik, który spełnia kryteria niezależności. Osoba posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: - Przewodniczący Komitetu Audytu (do 30.09.2022 r.) - Waldemar Ołdak - 24 lata doświadczenie jako Główny Księgowy i Kontroler Finansowy, - Przewodniczący Komitetu Audytu (od 13.04.2023 r.) - Wojciech Karkosik – posiada ponad 24- letnie doświadczenie w zarządzaniu finansami. Osoba posiadająca wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: - Członek Komitetu Audytu Jarosław Mielcarz (do 30.06.2022 r.) - 20 lat doświadczenie w branży deweloperskiej, akcjonariusz HM INWEST S.A., przewodniczący Rady Nadzorczej, - Członek Komitetu Audytu Urszula Hofman (od 13.09.2022 r.)- ponad 20 lat doświadczenia w branży deweloperskiej, zajmowała się pozyskiwaniem terenów inwestycyjnych, wykonywaniem analiz prawnych i formalnych nieruchomości, nadzorowała przygotowanie prac projektowych. 49 | S t r o n a Firma audytorska, która dokonywała badania sprawozdania finansowego świadczyła na rzecz HM Inwest S.A. inne usługi niebędące badaniem tj. w zakresie badania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej. Dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług. Zgodnie z obowiązującą polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz świadczenia usług niebędących badaniem wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza działając na podstawie rekomendacji sporządzonej przez Komitet Audytu. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest spośród ofert nadsyłanych przez firmy audytorskie. Oferty te są następnie oceniane przez Komitet Audyt. Wybór najkorzystniejszej oferty poprzedza spotkanie z firmami audytorskimi. Podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej należy wziąć pod uwagę następujące kryteria: profil firmy audytorskiej, jej renomę i doświadczenie, kwalifikacje zawodowe oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu uprawnionego do badania w prowadzone na rzecz Spółki prace audytowe, znajomość branży, w której funkcjonuje HM INWEST S.A. oraz doświadczenie firmy audytorskiej w przeprowadzaniu badań sprawozdań finansowych spółek prowadzących działalność w tej branży, stosowanie przez firmę audytorską wewnętrznych procedur zapewniających zachowanie niezależności i przestrzeganie innych istotnych zasad, oczekiwane wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych wraz z koszty dodatkowe, zakresu i wysokości ubezpieczenia firmy audytorskiej. Umowę z firmą audytorską zawiera Zarząd lub inny upoważniony pracownik Spółki. Wybór firmy audytorskiej został dokonany na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, przez Radę Nadzorczą, co jest zgodne z przyjętymi zasadami określonymi w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru, która spełniała kryteria określone w obowiązujących przepisach prawa oraz wewnętrznych aktach prawnych Spółki. Komitet Audytu zebrał się 10 razy w sprawach wykonania obowiązków dotyczących roku 2022. Obowiązki komitetu audytu nie są wykonywane przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący. Prezes Zarządu – Piotr Hofman Wiceprezes Zarządu – Piotr Mikosik