HM Inwest S.A. — M&A Activity 2024

Nov 6, 2024

STANOWISKO ZARZĄDU

HM INWEST S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2024 R. DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI HM INWEST S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 28 PAŹDZIERNIKA 2024 R. PRZEZ PIOTRA HOFMANA

Zarząd spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stefana Czernieckiego 4/2, 01-511 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000413734, mającej nadany NIP: 1132482686 oraz REGON: 015717427, o kapitale zakładowym w wysokości 2.336.312,00 PLN (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych 00/100) w całości wpłaconym ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko ("Stanowisko") dotyczące wezwania ogłoszonego w dniu 28 października 2024 r. na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy przez Piotra Hofmana ("Wzywający") do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), ogłoszonego w celu osiągnięcia przez Wzywającego 100% ogólnej liczby akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% (słownie: sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 25.482 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa) akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna ("GPW") i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna ("KDPW") pod kodem ISIN: PLHMINW00016, z których każda uprawnia do 1 (słownie: jeden) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje"). Akcje stanowią łącznie 1,09% (słownie: jeden procent i dziewięć setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 25.482 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 1,09% (słownie: jeden procent i dziewięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada:

• 1) bezpośrednio 1.226.184 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki stanowiących 52,48% (słownie: pięćdziesiąt dwa procent i czterdzieści osiem setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 1.226.184 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 52,48% (słownie: pięćdziesiąt dwa procent i czterdzieści osiem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
• 2) pośrednio poprzez spółkę od niego zależną HM Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stefana Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 000940961, mającą nadany NIP: 7011064639 oraz REGON: 520790092, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) w całości wpłaconym – 1.084.646 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji Spółki, stanowiących 46,43% (słownie: czterdzieści sześć procent i czterdzieści trzy setne procenta) w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 1.084.646 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 46,43% (słownie: czterdzieści sześć procent i czterdzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

a więc posiada łącznie 2.310.830 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści) akcji Spółki stanowiących łącznie 98,91% (słownie: dziewięćdziesiąt osiem procent i dziewięćdziesiąt jeden setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 2.310.830 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 98,91% (słownie: dziewięćdziesiąt osiem procent i dziewięćdziesiąt jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający nie posiada podmiotów dominujących, innych podmiotów zależnych oraz na dzień dokonania Wezwania nie zawarł porozumienia, o którym mowa w 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Zgodnie z treścią Wezwania, ogłoszenie Wezwania nastąpiło bezwarunkowo.

Intencją Wzywającego jest posiadanie łącznie 2.336.312 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji w Spółce, które reprezentować będą 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 100% kapitału zakładowego Spółki. Ostateczna liczba Akcji nabywanych przez Wzywającego będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Po zakończeniu Wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Wzywającego jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW na podstawie art. 91 Ustawy.

1. Podstawy sporządzenia Stanowiska oraz zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia Stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących, dostępnych mu wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji i danych, tj.:

• (a) dokumentu Wezwania;
• (b) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy ("Zawiadomienie");
• (c) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 (słownie: sześć) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• (d) dostępnych informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego Stanowiska, w szczególności w sprawozdaniach finansowych;
• (e) dostępnych danych dotyczących otoczenia makroekonomicznego, czynników ekonomicznych i faktycznych oraz znajomości branży, w której działa Grupa; oraz
• (f) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego Stanowiska.

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych opinii, badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią, poza zwyczajowym doradztwem prawnym dotyczącym procesu Wezwania.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności oraz poddanych przeglądowi podmiotów trzecich jak wskazano powyżej, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze Stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

W szczególności, Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym Stanowisku poglądów na temat wartości godziwej Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym Stanowiskiem w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich dostępnych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne w tym wszelkie implikacje prawne oraz podatkowe w tym zakresie.

2. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

W dokumencie Wezwania Wzywający wskazał, że jego intencją jest posiadanie łącznie 2.336.312 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji w Spółce, które reprezentować będą 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 100% kapitału zakładowego Spółki. Ostateczna liczba Akcji nabywanych przez Wzywającego będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Po zakończeniu Wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Wzywającego jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW na podstawie art. 91 Ustawy.

Wzywający nie przedstawił żadnych innych lub bardziej szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizacji jej działalności. Biorąc pod uwagę treść Wezwania, jak również fakt, że Wzywający jest już obecnie większościowym akcjonariuszem Spółki, w opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie miało negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji prowadzenia jej działalności. Do dnia sporządzenia Stanowiska, zapowiedź wezwania nie miała żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce i Grupie.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd pozytywnie ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, za którą Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje ("Cena Nabycia"), Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• (a) średniej ceny rynkowej z okresu 3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
• (b) średniej ceny rynkowej z okresu 6 (słownie: sześć) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
• (c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały lub zobowiązały się wydać w zamian za Akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

(a) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 41,71 PLN (słownie: czterdzieści jeden złotych 71/100) za jedną akcję Spółki;

(b) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 (słownie: sześć) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 45,38 PLN (słownie: czterdzieści pięć złotych 38/100) za jedną akcję Spółki.

W dniu 23 stycznia 2024 r. Wzywający pośrednio nabył 1.082.243 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści trzy) akcje Spółki, stanowiące 46,32% (słownie: czterdzieści sześć procent i trzydzieści dwie setne procenta) w kapitale zakładowym Spółki uprawniające do 1.082.243 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 46,32% (słownie: czterdzieści sześć procent i trzydzieści dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z czym Cena Nabycia określona w Wezwaniu, nie jest niższa niż cena określona zgodnie z art. 79a ust. 1 Ustawy, tj. nie jest niższa od ceny pośredniego nabycia akcji Spółki przez Wzywającego lub podmioty o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy, w okresie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, która w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku wynosi 40,14 PLN (słownie: czterdzieści złotych 14/100).

Najwyższa cena za jedną akcję Spółki, za jaką Wzywający oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy nabywały akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi 48,50 PLN (słownie: czterdzieści osiem złotych 50/100) za jedną akcję Spółki.

Ponadto, zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający przy ustaleniu Ceny Nabycia uwzględnił cenę pośredniego nabycia akcji Spółki, o której mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy, która to cena wynosi 40,14 PLN (słownie: czterdzieści złotych 14/100).

Cenę pośredniego nabycia akcji Spółki, o której mowa w art. 79a Ustawy, wyznaczyła następująca firma audytorska: Fintank sp. z o.o., adres: ul. K. Michalczyka 5 lokal 2/21f, 53-633 Wrocław. Sporządzona przez firmę audytorską wycena, o której mowa powyżej, została udostępniona przez Podmiot Pośredniczący na stronie internetowej pod adresem: https://qsecurities.com/pl/project/wezwanie-dozapisow-hm-inwest-s-a/ począwszy od dnia ogłoszenia treści Wezwania, zgodnie z art. 77c Ustawy do dnia rozliczenia transakcji, zgodnie z pkt 11 Wezwania.

Cena Nabycia wynosi: 48,50 PLN (słownie: czterdzieści osiem złotych 50/100) za jedną Akcję, a zatem jest istotnie wyższa od ceny ustalonej na podstawie średnich arytmetycznych dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 oraz 6 miesięcy poprzedzających Zawiadomienie oraz nie niższa od ceny pośredniego nabycia akcji wyznaczonej przez firmę audytorską. Cena Nabycia odpowiada najwyższej cenie za jedną akcję Spółki, za jaką Wzywający oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy nabywały akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, biorąc pod uwagę treść Wezwania oraz opisany w nim sposób określenie Ceny Nabycia Zarząd Spółki stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu jest godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki z finansowego punktu widzenia.

Stanowisko Zarządu, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane pracownikom Spółki i spółek Grupy.

Anna Zawadka Elektronicznie podpisany przez Anna Zawadka Data: 2024.11.06 13:10:58 +01'00'

Piotr Łukasz Hofman

Elektronicznie podpisany przez Piotr Łukasz Hofman Data: 2024.11.06 13:10:09 +01'00'