HM Inwest S.A. — M&A Activity 2023

Feb 28, 2023

Zarząd spółki HM Inwest S.A. podaje do publicznej wiadomości informację, iż w dniu 28.02.2023 r. HM Inwest S.A. podpisał Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży Udziałów HM Factory Sp. z o.o. dotyczącą sprzedaży na rzecz Lafarge Cement S.A. z siedzibą w Małgoszczu 94% udziałów w kapitale zakładowym HM Factory Sp. z o.o., tj. wszystkie udziały posiadane przez HM Inwest S.A. w kapitale zakładowym HM Factory Sp. z o.o. (dalej jako "Umowa Sprzedaży Udziałów").

Umowa Sprzedaży Udziałów została zawarta w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów z dnia 29.11.2022 r. ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów"). Zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów uzależnione było od spełnienia się warunków zawieszających i realizacji zobowiązań Sprzedających, w tym w szczególności w postaci uzyskania zgody antymonopolowej rozumianej jako wydanie przez Prezesa UOKiK, w drodze decyzji, bezwarunkowej zgody na dokonanie Koncentracji polegającej na przejęciu przez Kupującego kontroli nad Spółką, zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.

Wstępna Cena Sprzedaży Udziałów została określona na kwotę 14.544.215,98 zł.

Na podstawie ostatecznego i wiążącego dla Stron Rachunku Zamknięcia:

a) jeżeli Kapitał Obrotowy Netto będzie wyższy niż Szacowany Kapitał Obrotowy Netto, Łączna Wstępna Cena Sprzedaży zostanie powiększona o kwoty takiej różnicy;

b) jeżeli Kapitał Obrotowy Netto będzie niższy niż Szacowany Kapitał Obrotowy Netto, Łączna Wstępna Cena Sprzedaży zostanie pomniejszona o kwotę takiej różnicy;

c) jeżeli Dług Netto będzie niższy niż Szacowany Dług Netto, Łączna Wstępna Cena Sprzedaży zostanie powiększona o kwotę takiej różnicy;

d) jeżeli Dług Netto będzie wyższy niż Szacowany Dług Netto, Łączna Wstępna Cena Sprzedaży zostanie pomniejszona o kwotę takiej różnicy.

Oprócz Ceny Sprzedaży Udziałów, Sprzedający uprawniony jest do uzyskania od Kupującego Kwoty Zabezpieczeń, w kwocie odpowiadającej wpływowi środków do spółki HM Factory Sp. z o.o. po spłacie zadłużenia tejże spółki i zwolnieniu zabezpieczeń, proporcjonalnie do ilości sprzedanych udziałów w kapitale zakładowym spółki. Szacowane świadczenie dodatkowe na rzecz Sprzedającego wynikające z Kwoty Zabezpieczeń wynosi 3.200.000 zł.