HM Inwest S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 30, 2019

SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY

zawierający skrócone jednostkowe

sprawozdanie finansowe

HM INWEST S.A.

za I półrocze 2019 kończące się 30.06.2019 r.

Spis treści

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE I OŚWIADCZENIA ZARZĄDU4
1.	Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019r. 4
2.	Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019r5
3.	Oświadczenia Zarządu 6
II.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPTAŁOWEJ HM INWEST S.A7
1.	Zatwierdzenie raportu śródrocznego7
2.	Podstawowe dane jednostki dominującej7
3.	Przedmiot działalności8
4.	Wskazanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HM Inwest9
5.	Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu11
6.	Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej HM Inwest w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników mających wpływ na osiągnięte wyniki11
7.	Informacja na temat prognoz wyników finansowych 14
8.	Postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej14
9.	Udzielone poręczenia i gwarancje14
10.	Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi14
11.	Istotne transakcje po dniu bilansowym15
	12. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty 16
III.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 201917
1.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej17
2.	Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat 19
3.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów.19
4.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym20
5.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych21
6.	Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego22
	6.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej i Grupie Kapitałowej 22
	Podstawowym przedmiotem działalności Spółek w Grupie jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 24
	6.2. Podstawa sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 24

	6.3.	Zasady rachunkowości 24
	6.4.	Wpływ na sprawozdanie finansowe nowo przyjętych standardów międzynarodowych 26
	6.5.	Zmiany wartości szacunków 27
	6.6.	Informacje na temat segmentów działalności 28
	6.7.	Informacje na temat przychodów 28
	6.8.	Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat 29
	6.9.	Informacje na temat rzeczowych aktywów trwałych 29
	6.10.	Zapasy 29
	6.11.	Istotne gwarancje i poręczenia 30
	6.12.	Zobowiązania finansowe 30
	6.13.	Informacje na temat wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych podlegających MSSF 9 31
	6.14.	Analiza wymagalności zobowiązań finansowych 32
	6.15.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 33
IV.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 201934
1.		Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 34
2.		Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat36
3.		Skrócone śródroczne sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów 36
4.		Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 37
5.		Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 38
6.	39	Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego
	6.1.	Podstawowe dane o Spółce HM Inwest S.A 39
	6.2.	Podstawa sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 39
	6.3.	Zasady rachunkowości 40
	6.4.	Wpływ na sprawozdanie finansowe nowo przyjętych standardów międzynarodowych 41
	6.5.	Zmiany wartości szacunków 42
	6.6.	Informacje na temat segmentów działalności 43
	6.7.	Informacje na temat przychodów 43
	6.8.	Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat 43
	6.9.	Zapasy 43
	6.10.	Inwestycje długoterminowe 44
	6.11.	Istotne gwarancje i poręczenia 44

V.		RAPORTY Z PRZEGLĄDU ŚRÓROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH47
	6.14.	Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 47
	6.13.	Informacje na temat wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych podlegających MSSF 9 44
	6.12.	Zobowiązania finansowe 44

• I. WYBRANE DANE FINANSOWE I OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
• 1. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019r.

Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej:

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	Stan na 30.06.2019	Stan na 31.12.2018	Stan na 30.06.2019	Stan na 31.12.2018
Aktywa trwałe	30 842 151,72	29 465 444,36	7 253 563,43	6 582 428,92
Zapasy	89 819 768,40	59 457 178,84	21 124 122,39	13 827 250,89
Należności krótkoterminowe	10 443 137,66	9 507 948,58	2 456 053,07	2 211 150,83
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	10 419 675,67	6 097 281,27	2 450 535,20	1 417 972,39
Kapitał własny	21 423 563,13	25 786 440,03	5 038 467,34	5 996 846,52
Zobowiązania długoterminowe	31 760 660,66	51 871 405,15	7 469 581,53	12 063 117,48
Zobowiązania krótkoterminowe	88 576 531,64	27 112 733,00	20 831 733,69	6 305 286,74

Dane zostały przeliczone według kursu EUR:

Kurs średni z dnia 30.06.2019r.	4,2520
Kurs średni z dnia 31.12.2018r.	4,3000

Wybrane dane z rachunku zysków i strat:

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	okres 01.01.2019- 30.06.2019	okres 01.01.2018- 30.06.2018	okres 01.01.2019- 30.06.2019	okres 01.01.2018- 30.06.2018
Przychody netto ze sprzedaży	16 896 047,71	19 014 353,29	3 757 989,52	4 485 046,18
Zysk przed opodatkowaniem	-4 830 701,19	1 322 418,58	-1 126 562,78	311 927,96
Zysk netto	-3 750 751,54	1 012 710,58	-874 708,85	238 875,00
Kurs PLN/EUR średni za okres sprawozdawczy			4,2880	4,2395

2. Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019r.

Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej:

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	Stan na 30.06.2019	Stan na 31.12.2018	Stan na 30.06.2019	Stan na 31.12.2018
Aktywa trwałe	41 832 678,35	22 932 972,88	9 838 353,33	5 333 249,51
Zapasy	16 548 832,53	24 440 437,42	3 892 011,41	5 683 822,66
Należności krótkoterminowe	1 567 290,17	6 736 204,12	368 600,70	1 566 559,10
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 804 692,74	2 020 684,42	424 433,85	469 926,61
Kapitał własny	27 567 513,91	29 132 425,21	6 483 422,84	6 774 982,61
Zobowiązania długoterminowe	6 516 740,74	20 821 731,26	1 532 629,52	4 842 263,08
Zobowiązania krótkoterminowe	27 991 255,06	6 509 140,99	6 583 079,74	1 513 753,72

Dane zostały przeliczone według kursu EUR:

Kurs średni z dnia 30.06.2019r.	4,2520
Kurs średni z dnia 31.12.2018r.	4,3000

Wybrane dane z rachunku zysków i strat:

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	okres 01.01.2019- 30.06.2019	okres 01.01.2018- 30.06.2018	okres 01.01.2019- 30.06.2019	okres 01.01.2018- 30.06.2018
Przychody netto ze sprzedaży	2 592 004,13	19 196 693,97	604 478,58	4 528 056,13
Zysk przed opodatkowaniem	-2 563 953,13	1 860 118,59	-597 936,83	438 758,96
Zysk netto	-1 564 911,30	1 550 410,59	-364 951,33	365 706,00
Kurs PLN/EUR średni za okres sprawozdawczy			4,2880	4,2395

3. Oświadczenia Zarządu

Oświadczenie Zarządu spółki HM INWEST S.A. w sprawie skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r.

Zarząd HM INWEST S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019r. i dane porównywalne sporządzane zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Grupę lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że dane zawarte w sprawozdaniu finansowym odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością.

Piotr Łukasz Hofman Elektronicznie podpisany przez Piotr Łukasz Hofman DN: cn=Piotr Łukasz Hofman, givenName=Piotr Łukasz, sn=Hofman, serialNumber=PNOPL-74070802075, c=PL Data: 2019.09.30 18:42:00 +02'00'

II. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPTAŁOWEJ HM INWEST S.A.

1. Zatwierdzenie raportu śródrocznego

Skonsolidowany raport półroczny został przygotowany na podstawie par. 60 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez zarząd w dniu 30 września 2019r.

2. Podstawowe dane jednostki dominującej

Nazwa HM Inwest S.A. Siedziba Warszawa Adres ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa Telefon/fax 22 616 31 94 Adres poczty elektronicznej biuro@grupainwest.pl Adres strony internetowej www.grupainwest.pl Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000413734 NIP 113-24-82-686 REGON 015717427 Kapitał zakładowy 2 336 312,00 zł

Zarząd Piotr Hofman – Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

• Jarosław Mielcarz– Przewodniczący Rady
• Waldemar Ołdak Członek Rady
• Edward Chopcian Członek Rady
• Paula Glaser Członek Rady
• Aneta Klimek– Członek Rady

3. Przedmiot działalności

HM INWEST S.A. (dalej: Spółka, Emitent) to doświadczona, działająca aktywnie ogólnopolska firma deweloperska, zajmująca się kompleksową realizacją inwestycji budowlanych: od znalezienia lokalizacji, zakupu terenu, poprzez prace projektowe i budowę, aż po sprzedaż mieszkań.

Od początku swojej działalności zrealizowaliśmy kilkadziesiąt tysięcy metrów kwadratowych powierzchni mieszkalnej i usługowo-biurowej.

Nasze inwestycje - budynki wielorodzinne z częściami usługowo-biurowymi w dzielnicach mieszkalnych oraz apartamenty w ścisłym centrum dużych miast, charakteryzuje zawsze atrakcyjna lokalizacja, a także bardzo dobra jakość i technologia wykonania. W pracach projektowych kierujemy się przede wszystkim potrzebami Klientów, dlatego stawiamy na przyjazne i funkcjonalne rozwiązania, zapewniające użytkownikom komfort i bezpieczeństwo. Łączenie w projektach tradycji i nowoczesności sprawia, że nasze inwestycje są jedynymi w swoim rodzaju.

Dzięki sprawnie prowadzonej polityce rozwoju, wykwalifikowanej kadrze z wieloletnim doświadczeniem w branży budowlanej, dobrym projektom i kompetentnym wykonawcom, tworzymy firmę stabilną finansowo, o rzetelnej i ugruntowanej pozycji na polskim rynku. Jesteśmy dynamicznym deweloperem o stale rosnącym potencjale, z jasno określonymi perspektywami rozwoju. Nasze inwestycje realizowane są terminowo i zgodnie z zasadami sztuki budowlanej. Budynki charakteryzuje ciekawa i nowoczesna architektura, którą cechuje optymalizacja rozwiązań przestrzennych i funkcjonalnych.

Prowadzona działalność operacyjna cechuje się długim cyklem operacyjnym – od momentu pozyskania gruntu (lub prawa wieczystego użytkowania gruntu) do momentu sprzedaży ukończonych mieszkań i lokali mogą upłynąć nawet dwa okresy sprawozdawcze. W związku z tym wyniki finansowe jednostki mogą podlegać wahaniom wynikającym z różnych faz prowadzonych inwestycji.

Jedna ze spółek zależnych HM Factory Sp. z o.o. jest producentem prefabrykowanych elementów żelbetowych do budownictwa mieszkaniowego i przemysłowego. Firma prowadzi działalność w Sochaczewie i zatrudnia 50 osób. Spółka powstała w marcu 2018 r. Możliwości produkcyjne zakładu to 35 tys. m3 prefabrykatów lub w przeliczeniu 175 000 m2 elementów (ściany, słupy, belki, balkony, schody oraz elementy sprężone), co może stanowić możliwość wyprodukowania około 2500 mieszkań o średniej pow. 55 mkw rocznie. Spółka oferuje usługi projektowania, produkcji, dostawę i montaż elementów na budowie

4. Wskazanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HM Inwest

W skład Grupy kapitałowej HM Inwest SA wchodzi Emitent i 8 spółek zależnych. Wszystkie jednostki zależne zostały utworzone na czas nieokreślony, przy czym niektóre z nich są desygnowane do prowadzenia określonych inwestycji deweloperskich. Po dniu bilansowym jednostka zwiększyła swoje udziały w zależnych HM Factory – transakcja ta została opisana w nocie prezentującej zdarzenia po dniu bilansowym. Wszystkie jednostki zależne podlegają konsolidacji.

SPÓŁKI ZALEŻNE na dzień sprawozdawczy 30.06.2019 r.

JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Augustówka Sp.k. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000664493; NIP : 7010670786; REGON :366668728 Wartość wkładu: 10.936.997,73 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Poznań Karpia Sp.k. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000663975; NIP : 7010667318; REGON : 366589466 Wartość wkładu: 10.187.782,92 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

JP Development Sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000582412; NIP : 1132897128; REGON : 362812000 Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

St@rtap Kraków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000692938; NIP : 7010713596; REGON : 368227508 Wartość wkładu: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

HM PROJECT sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa

KRS: 0000729039; REGON: 380026798, NIP: 7010819679 Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

HM Construction sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

HM Factory sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 51%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Po dniu bilansowym jednostka zwiększyła swój udział w HM Factory sp. z o.o. do 86% – transakcje te opisano w nocie prezentującej zdarzenia po dniu bilansowym.

JP Development Sp. z o.o. Poznań Niemena S.k. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000729111; NIP : 7010820240; REGON : 380051224 Wartość wkładu: 4.248.697,73 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

5. Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu

Stan akcjonariatu na dzień przekazania raportu – lista znaczących akcjonariuszy:

L.p.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów WZA (%)
1	Timedix P.Hofman J.Mielcarz Sp.J.	1 911 466	81,82%	81,82%
2	Piotr Hofman – Prezes Zarządu	22 828	0,98%	0,98%
3	Jarosław Mielcarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej	47 828	2,05%	2,05%
4	Pozostali	354 190	15,15%	15,15%
	Łącznie	2 336 312	100%	100%

Spółka nie posiada informacji o posiadaniu akcji Spółki przez pozostałych członków Rady Nadzorczej.

6. Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej HM Inwest w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników mających wpływ na osiągnięte wyniki

Działalność deweloperska charakteryzuje się długim procesem inwestycyjnym, dlatego też w poszczególnych okresach sprawozdawczych możliwy jest mniejszy zysk, a nawet wystąpienie straty. Sytuacja ta spowodowana jest trwającymi inwestycjami, które rozliczane będą w następnych okresach. W tych też okresach wykazane zostaną przychody z inwestycji. Spółka ponosi bieżące koszty związane ze swoim funkcjonowaniem, w tym koszty ogólne zarządu, które obciążają wynik bieżącego okresu. Przychody z działalności deweloperskiej wykazywane są natomiast w momencie zakończenia inwestycji-podpisania aktów przenoszących własność lokali (proces deweloperski trwa ok 2-3 lata).

Skonsolidowane wyniki finansowe za I półrocze 2019 r. i za I półrocze 2018 r. są następujące:

	I półrocze 2019 r. kończące się 30.06.2019	I półrocze 2018 r. kończące się 30.06.2018
Skonsolidowany zysk (strata) netto	- 3 750 751,54	1 012 710,58
Skonsolidowany całkowity dochód	- 3 750 751,54	1 012 710,58
Jednostkowy zysk (strata) netto	- 1 564 911,30	1 550 410,59
Jednostkowy całkowity dochód	- 1 564 911,30	-1 550 410,59

W I półroczu 2019r. żadna ze spółek zależnych nie rozpoznała istotnego przychodu ze sprzedaży mieszkań co jest spowodowane podpisywaniem aktów notarialnych przenoszących własność dopiero w II półroczu 2019r. HM Inwest S.A. rozpoznała przychód ze sprzedaży ostatnich lokali w zakończonych w 2018r. inwestycjach.

W I półroczu 2019 roku w ramach Grupy Kapitałowej prowadzono proces budowlany oraz proces sprzedaży na następujących inwestycjach w Warszawie:

• ul. Mehoffera podpisano 14 umów deweloperskich/ przedwstępnych. Planowany termin zakończenia to II kwartał 2020r.
• ul. Osiecka podpisano 16 umów deweloperskich/ przedwstępnych. Planowany termin zakończenia to III kwartał 2020r.
• ul. Karpia , Poznań- podpisano 100 umów deweloperskich/ przedwstępnych. Planowany termin zakończenia to IV kwartał 2020r.
• ul. Niemena, Poznań- rozpoczęto sprzedaż. podpisano 26 umów deweloperskich/ przedwstępnych. Planowany termin zakończenia to IV kwartał 2020r.
• ul. Augustówka podpisano 101 umów deweloperskich/ przedwstępnych. Planowany termin zakończenia to II kwartał 2019r.

W dniu 07.01.2019 r. zawarto Umowę o roboty budowlane w trybie Generalnego wykonawstwa z Instalbud Sp. z o.o. na realizacje inwestycji przy ul. Osieckiej 57 i 59 w Warszawie. Na nieruchomościach tych powstanie budynek mieszkalny wielorodzinny z usługami.

W dniu 17.01.2019r. HM Inwest S.A. podpisała umowy przeniesienia własności oraz praw majątkowych nieruchomości przy ul. Karpia w Poznaniu w wykonaniu zobowiązania do wniesienia aportu do Spółki zależnej JP Development Sp. z.o.o. Poznań Karpia Sp.k. Łączna wartość brutto aportu to kwota 10.182.782,92 zł.

W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego zwiększa się udział kapitałowy HM Inwest S.A. w spółce JP Development Sp. z o.o. Poznań Karpia Sp.k. o wartość brutto wniesionego wkładu.

Na nieruchomości tej Spółka JP Development Sp. z o.o. Poznań Karpia Sp.k realizuję inwestycję polegającą na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami i garażem podziemnym.

W dniu 01.02.2019r. HM Inwest S.A. podpisała umowy przeniesienia własności nieruchomości przy ul. Niemena w Poznaniu wraz z prawami majątkowymi w wykonaniu zobowiązania do wniesienia aportu do Spółki zależnej JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Poznań Niemena Sp.k. Łączna wartość brutto aportu to kwota 4.243.697,73 zł.

W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego zwiększa się udział kapitałowy HM Inwest S.A. w spółce JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Poznań Niemena Sp.k. o wartość brutto wniesionego wkładu.

Na nieruchomości tej Spółka JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialności Poznań Niemena Sp.k realizuję inwestycję polegającą na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami i garażem podziemnym.

W dniu 07.02.2019r. Spółka zależna JP Development Sp. z.o.o. Poznań Karpia Sp.k. z podpisała z Bankiem Millennium S.A. umowę o odnawialny kredyt na finansowanie realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego przy ul. Karpia w Poznaniu. Kwota kredytu to 35.500.000,00 zł.

W I półroczu 2019r. spółka zależna HM Factory Sp. z o.o. prowadziła dalsze działania polegające na rozwoju rozpoczętej w ubiegłym roku produkcji w Zakładzie produkcyjnym w Sochaczewie przy ul. Inżynierskiej.

HM Factory Sp. z o.o. realizowała w I półroczu 2019r. między innymi inwestycje ( największe kontrakty):

• Kompleks budynków mieszkalnych, 305 mieszkań dla klienta Smidmek AB w Angelholm /Szwecja Zakres prac: produkcja, dostawa, koordynacja; realizacja w latach 2018-2020; wartość kontrakt 12.500.000,00 zł.
• Magazyn wojskowy / hala dla klienta Skanska Sverige AB w Visby / Szwecja; Zakres prac: produkcja, dostawa, koordynacja; realizacja czerwiec- październik 2019; wartość kontraktu: 4.700.000,00 zł.
• LOI dla 6 budynków mieszkalnych / 70 mieszkań dla klienta Fastighetsbyra AB w Billesholm /Szwecja; Zakres prac: produkcja, dostawa, koordynacja; realizacja w latach 2019-2020; Wartość kontraktu 7.100.000,00 zł.
• hala magazynowa dla klienta Kajima S.A. w Mszczonowie /Polska;

Zakres prac: produkcja, dostawa, montaż; realizacja I półrocze 2019; Wartość kontraktu 5.200.000,00

HM Factory Sp. z o.o. otrzymała od Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczkę w wysokości 3 000 000,00 zł. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. finansuje przedsiębiorstwa z różnorodnych branż, przy czym specjalizuje się w finansowaniu przedsiębiorstw przemysłowych, a także świadczących usługi dla przemysłu. Otrzymane środki zostaną przeznaczone na rozbudowę zakładu produkcyjnego HM Factory Sp. z o.o. w Sochaczewie oraz zakup nowych maszyn i urządzeń. Planowana inwestycja obejmować będzie modernizację i rozbudowę hali produkcyjnej w Sochaczewie w tym m.in. nowe linie produkcyjne, powiększenie magazynu, wymianę oświetlenia na LED, zakup narzędzi do produkcji oraz maszyn do transportu kruszyw.

Grupa Kapitałowa cały czas prowadzi proces pozyskiwania kolejnych działek pod nowe inwestycje zarówno w Warszawie i innych miastach.

7. Informacja na temat prognoz wyników finansowych

Do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

8. Postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółki z Grupy nie były stroną istotnych postepowań sądowych, arbitrażowych lub przed organem administracji publicznej.

9. Udzielone poręczenia i gwarancje

Istotne udzielone poręczenia pokazano w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych.

10.Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi poza wymienionymi w pkt 6 powyżej w 1 półroczu 2019r. nie wystąpiły. Inne transakcje z podmiotami powiązanymi opisano w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych.

11.Istotne transakcje po dniu bilansowym

W dniu 09.07.2019 r. Spółka złożyła wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie 2.336.312 akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wniosek o wykluczenie akcji z alternatywnego systemu obrotu NewConnect. Debiut akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nastąpił w dniu 18.07.2019 r.

W dniu 30.07.2019r. Spółka zależna JP Development Sp. z.o.o. Poznań Niemena Sp.k. podpisała z Bankiem Millennium S.A. umowę o odnawialny kredyt na finansowanie realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego przy ul. Niemena 5 w Poznaniu. Kwota kredytu to 14.000.000,00 zł.

Jako zabezpieczenie za spłatę zobowiązań wynikających z powyższej umowy HM Inwest S.A. udzieliło Bankowi Millennium S.A. poręczenia do kwoty 22.400.000,00 zł.

W sierpniu HM Inwest S.A. zakupiła nieruchomość w centrum Poznania przy Czarnieckiego. Nieruchomość została zakupiona z ostateczną decyzją o warunkach zabudowy. Jest to kameralna, apartamentowa inwestycja, która realizowana będzie w podwyższonym standardzie, pokazuje to dywersyfikacje oferowanych przez spółkę produktów - lokali mieszkalnych w Poznaniu.

W dniu 29 sierpnia 2019 roku HM Inwest S.A. wygrała przetarg ustny nieograniczony przeprowadzony przez Urząd Miasta Poznania na sprzedaż nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w Poznaniu przy ul. Czarnucha. W toku postepowania przetargowego została ustalona cena sprzedaży na kwotę 5.050.000 zł. brutto.

Zapłata ceny sprzedaży ma nastąpić do dnia podpisania umowy przenoszącej własność nieruchomości, co zgodnie z przyjętymi założeniami przez Spółkę ma nastąpić do dnia 31.10.2019r. Na przedmiotowej działce Spółka planuje budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem.

W dniu 26.08.2019r. HM Inwest S.A. podpisała z Cize Holding Limited umowę sprzedaży udziałów w HM Factory Sp.z o.o., na mocy której HM Inwest S.A. nabyła 40 udziałów HM Factory Sp. z o.o., stanowiących 40% kapitału zakładowego tej spółki,. Po tej transakcji HM Inwest S.A. jest w posiadaniu 91 udziałów w kapitale HM Factory Sp. z o.o. (tj. 91%).

W dniu 04.09.2019r. HM Inwest S.A. podpisała umowę sprzedaży 5 udziałów w HM Factory Sp. z o.o. na rzez Bartosza Dąbrowskiego – Wiceprezesa Zarządu HM Factory Sp. z o.o. Bartosz Dąbrowski to doświadczony specjalista w dziedzinie prefabrykowanych elementów i konstrukcji, zarówno z prefabrykatów betonowych, jak i stalowych. Po tej transakcji HM Inwest S.A. jest w posiadaniu 86 udziałów w kapitale HM Factory Sp. z o.o. (tj. 86%).

Po dniu bilansowym HM Factory Sp. z o.o. podpisywała kolejne kontrakty na dostawę elementów prefabrykowanych, największy kontrakt to:

• Obiekt mieszkaniowy, 105 apartamentów dla klienta Silvernix Sp. z o.o w Kołobrzegu/Polska;

Zakres prac produkcja, dostawa, montaż; realizacja IV kwartał2019 –II kwartał 2020; wartość kontraktu 9.900.000,00 zł

12. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty

Według stanu na dzień przekazania raportu Emitent zatrudniał 3 osoby na umowę o pracę.

III. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2019

1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	2019-06-30 (niebadane)	2018-12-31	2018-06-30 (niebadane)
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne i prawne	31 258,30	43 761,63
Rzeczowe aktywa trwałe	26 571 885,56	26 204 949,89	2 336 930,30
Nieruchomości inwestycyjne	2 789 930,66	3 016 906,29	3 243 881,92
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 449 077,20	199 826,55	251 934,00
Pozostałe aktywa trwałe	50,00	150,00
Aktywa trwałe razem	30 842 201,72	29 465 594,36	5 832 746,22
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	89 819 768,40	59 457 178,84	54 356 180,05
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	10 443 137,66	9 507 948,58	2 613 012,85
należności
Inwestycje krótkoterminowe	4 022,79	4 022,79	1 229 022,79
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków	10 419 675,67	6 097 281,27	34 475 674,30
pieniężnych
Pozostałe aktywa obrotowe	231 949,19	57 611,49	6 754,55
Aktywa obrotowe razem	110 918 553,71	75 124 042,97	92 680 644,54
Aktywa razem	141 760 755,43	104 589 637,33	98 513 390,76

	2019-06-30 (niebadane)	2018-12-31	2018-06-30 (niebadane)
Kapitały własne i zobowiązania
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypisany do akcjonariuszy
jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	2 336 312,00	2 336 312,00	2 336 312,00
Zyski zatrzymane	18 968 750,48	23 450 128,25	23 841 141,91
Kapitał własny przypisany do akcjonariuszy	21 305 062,48	25 786 440,25	26 177 453,91
jednostki dominującej, razem
Udziały niekontrolujące	118 500,65	-612 125,58	50,00
Kapitał własny razem	21 423 563,13	25 174 314,67	26 177 503,91
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych	31 675 268,66	51 871 405,15	47 997 472,27
papierów wartościowych, pożyczek i kredytów
Rezerwy z tytułu podatku dochodowego	85 392,00	85 392,00	8 023,00
odroczonego
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem	31 760 660,66	51 956 797,15	48 005 495,27
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych	24 304 420,42	2 362 719,87	4 729 143,23
papierów wartościowych, pożyczek i kredytów
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (zaliczki)	48 860 760,46	12 465 720,91	16 678 944,60
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz	13 428 901,46	11 388 367,02	2 376 256,75
pozostałe zobowiązania
Zobowiązania publiczno-prawne	807 019,66	895 925,20	252 754,49
Rezerwy krótkoterminowe	250 000,00	288 776,37	288 776,37
Inne zobowiązania krótkoterminowe	925 429,64	57 016,14	4 516,14
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem	88 576 531,64	27 458 525,51	24 330 391,58
Zobowiązania i kapitały własne razem	141 760 755,43	104 589 637,33	98 513 390,76

2. Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat

	2019-01-01 - 2019-06-30 (niebadane)	2018-01-01 - 2018-06-30 (niebadane)	2019-04-01 - 2019-06-30 (niebadane, nieprzeglądane)	2018-04-01- 2018-06-30 (niebadane, nieprzeglądane)
Przychody ze sprzedaży	16 896 047,71	19 014 353,29	11 200 276,26	15 350 184,42
Koszt własny sprzedaży	-12 738 738,21	-14 466 610,92	-8 941 972,79	-11 750 712,93
Koszty sprzedaży i reklamy	-3 537 894,91	-1 015 824,02	-1 690 449,04	-478 970,4
Koszty ogólnego zarządu	-3 535 569,20	-1 359 118,16	-1 514 112,45	-734 395,02
Inne przychody	291 245,57	38 197,58	-165 822,19	18 028,00
Inne koszty	-653 435,88	-43 385,52	116 374,49	-41 012,16
Przychody finansowe	938,99	167 664,87	11,56	100 119,79
Koszty finansowe	-1 553 295,26	-1 012 858,54	-783 722,11	-283 821,58
Zysk przed opodatkowaniem	-4 830 701,19	1 322 418,58	-1 779 4166,27	2 179 419,88
Podatek dochodowy	1 079 949,65	-309 708,00	1 109 497,47	-244 542,00
Zysk (strata) netto	-3 750 751,54	1 012 710,58	-669 918,80	1 834 877,88
Zysk (strata) netto przyporządkowane do:
właścicieli jednostki dominującej	-4 481 377,77	1 012 710,50	-1 125 129,55	1 834 877,88
udziałów niekontrolujących	730 626,23	0,00	455 210,75	0
Skonsolidowany zysk (strata) netto na jedną	-1,92	0,43	-0,48	0,78
akcję
Skonsolidowany rozwodniony zysk (strata) netto	-1,92	0,43	-0,48	0,78
na jedną akcję

3. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

	2019-01-01 - 2019-06-30 (niebadane)	2018-01-01 - 2018-06-30 (niebadane)	2019-04-01 -2019- 06-30 (niebadane, nieprzeglądane)	2018-04-01-2018-06-30 (niebadane, nieprzeglądane)
Zysk (strata) netto	- 3 750 751,54	1 012 710,58	-669 918,80	1 834 877,88
Inne całkowite dochody razem	0,00	0,00
Całkowity dochód za okres	-3 750 751,54	1 012 710,58	-669 918,80	1 834 877,88

Całkowite dochody przyporządkowane do:

właścicieli jednostki dominującej	-4 481 377,77	1 012 710,58	-1 125 129,55	1 834 877,88
udziałów niekontrolujących	730 626,23	0,00

4. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał własny
	Kapitał	Zyski	przypisany do	Udziały	Kapitał własny
	podstawowy	zatrzymane	akcjonariuszy jednostki	niekontrolujące	razem
			dominującej
Stan na 2019-01-01	2 336 312,00	23 450 128,25	25 786 440,25	-612 125,58	25 174 314,67
Korekty bilansu otwarcia -			0,00		0,00
zmiany polityki
rachunkowości
Korekty bilansu otwarcia -			0,00		0,00
błędy z lat ubiegłych
Stan na 2019-01-01 po	2 336 312,00	23 450 128,25	25 786 440,25	-612 125,58	25 174 314,67
korektach
Całkowity dochód za okres		-4 481 377,77	-4 481 377,77	730 626,23	-3 750 751,54
w tym			0,00		0,00
Zysk (strata) netto		-4 481 377,77	-4 481 377,77	730 626,23	-3 750 751,54
Inne całkowite dochody		0	0,00		0,00
razem
			0,00		0,00
			0,00		0,00
Stan na 2019-06-30	2 336 312,00	18 968 750,48	21 305 062,48	118 500,65	21 423 563,13
Stan na 2018-01-01	2 336 312,00	22 828 431,33	25 164 743,33	50,00	25 164 793,33
Korekty bilansu otwarcia -			0,00		0,00
zmiany polityki
rachunkowości
Korekty bilansu otwarcia -			0,00		0,00
błędy z lat ubiegłych
Stan na 2018-01-01 po korektach	2 336 312,00	22 828 431,33	25 164 743,33	50,00	25 164 793,33
Całkowity dochód za okres		1 012 710,58	1 012 710,58		1 012 710,58
w tym			0,00		0,00
Zysk (strata) netto		1 012 710,58	1 012 710,58	0	1 012 710,58
Inne całkowite dochody		0	0,00		0,00
razem
			0,00		0,00
Stan na 2018-06-30	2 336 312,00	23 841 141,91	26 177 453,91	50,00	26 177 503,91
Stan na 2018-01-01	2 336 312,00	22 828 431,33	25 164 743,33	50,00	25 164 793,33
Korekty bilansu otwarcia -			0,00		0,00

zmiany polityki rachunkowości
Korekty bilansu otwarcia - błędy z lat ubiegłych			0,00		0,00
Stan na 2018-12-31	2 336 312,00	22 828 431,33	25 164 743,33	50,00	25 164 793,33
Całkowity dochód za okres		621 569,86	621 569,86	-612 175,58	9 394,28
w tym			0,00		0,00
Zysk (strata) netto		621 569,86	621 569,86	-614 498,52	7 071,34
Inne całkowite dochody razem		0	0,00		0,00
Zmiana stanu posiadania w jednostkach zależnych		127,06	127,06	2 322,94	2 450,00
			0,00		0,00
Stan na 2018-12-31	2 336 312,00	23 450 128,25	25 786 440,25	-612 125,58	25 174 314,67

5. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	2019.01.01 -2019.06.30	01.01.2018 - 30.06.2018
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk przed opodatkowaniem	-4 830 701,19	1 322 418,58
Podatek dochodowy zapłacony	287 996,00	0,00
Korekty razem	10 081 475,54	7 981 985,00
Amortyzacja	1 172 496,32	248 843,64
Zysk/strata z tytułu odsetek	1 765 436,24	1 028 672,67
Zyski/straty inwestycyjne	512 990,89	-167 661,57
Zmiana stanu rezerw	-38 776,37	0,00
Zmiana stanu zapasów	-29 799 671,97	4 630 636,06
Zmiana stanu należności	-692 069,13	-609 989,34
Zmiana stanu zobowiązań operacyjnych	36 449 244,10	2 853 744,58
Inne korekty	711 825,46	-2 261,04
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 538 770,35	9 304 403,58
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy	451 856,50	167 661,57
Odsetki otrzymane	919,26	167 661,57
Inne wpływy inwestycyjne	450 937,24	0,00
Wydatki	-1 113 036,96	-2 999 193,90
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych	-1 113 036,96	-2 074 193,90
aktywów trwałych
Pożyczki udzielone	0,00	-925 000,00

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-661 180,46	-2 831 532,33
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy	30 281 965,24	39 817 051,37
Pożyczki i kredyty	30 281 965,24	5 414 158,55
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0,00	34 402 892,82
Wydatki	-30 837 160,73	-25 771 688,67
Pożyczki i kredyty	-29 388 488,77	-9 317 503,40
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0,00	-15 000 000,00
Płatności z tytułu leasingu	-11 022,60	0,00
Odsetki zapłacone	-1 437 649,36	-1 454 185,27
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-555 195,49	14 045 362,70
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	4 322 394,40	20 518 233,95
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, w tym:	4 322 394,40	20 518 233,95
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych	0,00	0,00
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	6 097 281,27	13 957 440,35
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	10 419 675,67	34 475 674,30
- o ograniczonej możliwości dysponowania	3 938 930,01	3 770 608,73

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej i Grupie Kapitałowej

JEDNOSTKA DOMINUJACA

HM Inwest S.A.
Warszawa
ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
0000413734
113-24-82-686
015717427

Zarząd Piotr Hofman – Prezes Zarządu

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

GRUPA KAPITAŁOWA

Strukturę Grupy oraz udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym podmiotów należących do grupy na dzień 30 czerwca 2019r. prezentuje poniższa tabela:

Podmiot	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym	Udział jednostki dominującej w prawach głosu	Metoda konsolidacji
Jednostki zależne
JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Augustówka Sp. k.	Polska	99%	99%	konsolidacja pełna
JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Poznań Karpia Sp. k.	Polska	99%	99%	konsolidacja pełna
JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Poznań Niemena Sp. k.	Polska	99%	99%	konsolidacja pełna
JP Development Sp. z o.o.	Polska	99%	99%	konsolidacja pełna
St@rtap Kraków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	Polska	99%	99%	konsolidacja pełna
HM Project Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
HM Construction Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
HM Factory Sp. z o.o.	Polska	51%	51%	konsolidacja pełna

Podstawowym przedmiotem działalności Spółek w Grupie jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

Jedna ze spółek zależnych HM Factory Sp. z o.o. jest producentem prefabrykowanych elementów żelbetowych do budownictwa mieszkaniowego i przemysłowego.

6.2. Podstawa sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską i zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej oraz wytycznymi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Sprawozdania jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności jednostek.

Zarząd Jednostki Dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest zgodnie z MSSF UE na dzień 30 września 2018 r. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta.

6.3. Zasady rachunkowości

Dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki zależne konsolidowane są metodą pełną poprzez uwzględnienie odpowiednich aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów oraz wprowadzenie odpowiednich korekt konsolidacyjnych z tytułu m.in. wewnątrzgrupowych transakcji.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy

sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018r., za wyjątkiem zastosowania nowych standardów.

Leasing

Jednostka identyfikuje umowy leasingowe kierując się treścią ekonomiczną umowy i wytycznymi MSSF 16 "Leasing".

Jako leasingodawca jednostka ocenia umowy pod względem ich skutków ekonomicznych (przeniesienia ryzyka i korzyści) i wykazuje leasing operacyjny lub leasing finansowy. W przypadku leasingu finansowego jednostka usuwa z bilansu udostępniony kontrahentowi składnik aktywów i wprowadza należność leasingową, na której identyfikuje przychody odsetkowe wraz z realizacją określonych rat. W przypadku leasingu operacyjnego jednostka pozostawia w bilansie udostępniony kontrahentowi składnik aktywów, który podlega ujęciu na ogólnych zasadach. Należne opłaty leasingowe ujmowane są systematycznie jako przychody.

Jako leasingobiorca jednostka ujmuje aktywa z tyt. praw do użytkowania i zobowiązania leasingowe w odniesieniu do przyszłych płatności w zidentyfikowanym okresie leasingu. Aktywa z tyt. praw do użytkowania prezentowane są bilansie w ramach klasy bazowego składnika aktywów i podlegają amortyzacji.

Zobowiązania leasingowe odzwierciedlają sumę zdyskontowanych opłat leasingowych w okresie leasingu (zdyskontowanych stopą leasingu lub krańcową stopą procentową jednostki w zależności od kryteriów określonych w MSSF). Okres leasingu dla prawa wieczystego użytkowania, które dotyczy inwestycji w toku Spółka określiła jako okres realizacji inwestycji deweloperskich. Na zobowiązaniu leasingowym jednostka nalicza koszty odsetkowe, które ujmowane są w wyniku finansowym jako koszt finansowy lub podlegają (w określonych warunkach) aktywowaniu.

Jednostka stosuje uproszczenia w zakresie niewykazywania aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych:

• umów leasingu krótkoterminowego,

• umów leasingu pozycji niskocennych.

Dla pozycji takich jednostka ujmuje koszt na bieżąco zgodnie z zasadą memoriałową.

Dodatkowo kierując się zasadą istotności i MSR 8 par. 8 Zarząd jednostki może zidentyfikować umowy leasingu bez wpływu na sprawozdanie finansowe i zdecydować o uproszczonym sposobie ich ujmowania (np. według rozwiązań podatkowych lub na bieżąco w koszty, bez identyfikacji aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych)

6.4. Wpływ na sprawozdanie finansowe nowo przyjętych standardów międzynarodowych

Z dniem 1 stycznia 2019 r. wszedł w życie MSSF 16 "Leasing". Jednostka zdecydowała się zastosować MSSF 16 zgodnie z przepisami przejściowymi, tj. bez przekształcania danych porównanych. Kierując się wymaganiami MSSF 16 "Leasing" jednostka przeprowadziła analizę istniejących umów, która pozwoliła na identyfikację kilku z nich jako spełniających kryteria definicji leasingu. Umowy te dotyczyły przede wszystkim praw wieczystego użytkowania gruntów. Biorąc pod uwagę charakter prowadzanej działalności biznesowej, nieistotne kwoty płatności leasingowych w skali całej prowadzonej działalności oraz nieistotne wartości płatności zdyskontowanych, Zarząd Spółki (kierując się MSR 8 par. 8) zdecydował o zastosowaniu uproszczenia w postaci niewprowadzania aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych dla wybranych umów i ujmowaniu opłat na dotychczasowych zasadach. W związku z tym Zarząd Spółki uznał, że zastosowanie MSSF 16 "Leasing" nie miało znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Analizie poddano również pozostałe zmiany w standardach i interpretacjach i nie zidentyfikowano wpływu na sprawozdanie finansowe:

Regulacja MSSF	data wejścia w życie	opis	oczekiwany wpływ
KIMSF 23 "Niepewność co do traktowania podatkowego dochodu"	Rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r. i później	KIMSF 23 wprowadza zasady ustalenia dochodu do opodatkowania (straty podatkowej), podstawy opodatkowania, niewykorzystanej straty podatkowej, niewykorzystanej ulgi podatkowej i stawki podatkowej, w przypadku istnienia niepewności co do sposobu ujęcia podatku dochodowego zgodnie z MSR 12	Brak wpływu
Ulepszenia MSSF (roczne zmiany MSSF) w latach 2015–2017	Rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r. i później	Zmiany: – MSSF 3 rozliczenie, gdy jednostka przejmuje kontrolę nad wspólnymi działaniami, – MSSF 11 brak przeszacowania, gdy uczestnik wspólnego działania staje się podmiotem posiadającym współkontrole, – MSR 12 skutki podatkowe instrumentów zaklasyfikowanych jako kapitał własny, – MSR 23 doprecyzowania w zakresie kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.	Brak wpływu
Zmiany do MSR 19 – zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu	Rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r. i później	W MSR 19 pojawiły się zmodyfikowane wytyczne dotyczące zmiany programu pracowniczego, jego ograniczenia lub rozliczenia	Brak wpływu
Zmiany do MSR 28 – Udziały długoterminowe w jednostkach	Rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r. i	Zmiana podejścia do zastosowania MSSF 9 i MSR 28 w odniesieniu do długoterminowego udziału w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych	Brak wpływu

6.5. Zmiany wartości szacunków

ODPISY AKTUALIZUJACE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI	Wartość na 30.06.2019r.	Wartość na 31.12.2018r.
Odpisy aktualizujące należności od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Odpisy aktualizujące należności od pozostałych jednostek	3 281 984,21	3 347 318,84
Razem	3 281 984,21	3 347 318,84

REZERWY	Wartość na 30.06.2019r.	Wartość na 31.12.2018r.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	85 392,00	85 392,00
Pozostałe rezerwy	250 000,00	288 776,37
długoterminowe	0,00	0,00
krótkoterminowe	250 000,00	288 776,37
Rezerwy na zobowiązania ogółem	335 392,00	374 168,37
AKTYWO NA PODATEK ODROCZONY	Wartość na 30.06.2019r.	Wartość na 31.12.2018r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 188 781,83	189 740,00

W ocenie Zarządu istotną zmianą jest zmiana aktywa na podatek odroczony spowodowane głównie utworzeniem aktywa na straty podatkowe.

6.6. Informacje na temat segmentów działalności

Działalność operacyjna Grupy prowadzona jest w ramach:

• działalności deweloperskiej,
• działalności produkcyjnej,

	Działalność deweloperska	Działalność produkcyjna	Razem
Przychody ze sprzedaży razem	1 742 086,62	14 372 172,43	16 114 259,05
Koszty operacyjne razem, w tym:	6 867 121,37	13 045 080,94	19 912 202,31
amortyzacja	506 830,33	901 431,70	1 408 262,03
Koszty finansowe	931 362,92	621 932,34	-1 553 295,26
Zysk/strata segmentu	-6 240 013,31	1 409 312,12	-4 830 701,19
Zysk brutto (przed opodatkowaniem)	-6 240 013,31	1 409 312,12	- 4 830 701,19
Podatek dochodowy	998 187,83	81 761,82	1 079 949,65
Zysk po opodatkowaniu	-5 241 825,48	1 491 073,94	- 3 750 751,54
Aktywa segmentów	99 846 746,99	41 914 008,44	141 760 755,43

Ze względu na jednorodny rodzaj działalności w okresie porównawczym (działalność deweloperska) jednostka nie identyfikowała segmentów działalności.

6.7. Informacje na temat przychodów

Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży

	1.01.2019-30.06.2019	1.01.2018-30.06.2018
Sprzedaż produktów, w tym:	16 114 259,05	16 014 353, 29
Nieruchomości: lokale	1 742 086,62	16 014 353,29
elementy prefabrykowane	14 372 172,43	0
Sprzedaż towarów i materiałów	781 788,66	0,00

6.8. Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat

Podatek dochodowy wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za okres 1.01.2019 r. – 30.06.2019 r. wynosił 1.079.949,65, na co składa się:

• podatek dochodowy odroczony 1.018.991,34
• podatek bieżący 60.958,31

6.9. Informacje na temat rzeczowych aktywów trwałych

W I półroczu nie miały miejsca znaczące zmiany w rzeczowych aktywach trwałych.

6.10. Zapasy

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość na 30.06.2019r.	Wartość na 31.12.2018r.
1.	Materiały	1 219 378,74	1 104 344,18
	-działalność deweloperska	0,00	0,00
	-działalność produkcyjna	1 219 378,74	1 104 344,18
2.	Półprodukty i produkty w toku	85 680 892,11	56 167 628,74
	-działalność deweloperska	85 680 892,11	56 167 628,74
	-działalność produkcyjna	0,00	0,00
3.	Produkty gotowe	2 919 497,55	2 170 205,92
	-działalność deweloperska		956 699,18
	-działalność produkcyjna	2 919 497,55	1 213 506,74
4.	Towary	0,00	0,00
5.	Zaliczki na dostawy	0,00	0,00
	Razem	89 819 768,40	59 442 178,84

W I półroczu Spółki z Grupy nie dokonywali odpisów aktualizujących wartość zapasów.

6.11. Istotne gwarancje i poręczenia

	WYKAZ PORĘCZEŃ
Lp.	Kto Poręcza	Komu Poręcza	przedmiot poręczenia	kwota poręczenia	Data ważności poręczenia
1	HM Inwest	Bank Millennium	zabezpieczenie kredytu spółki zależnej	do kwoty 56.800.000,00 zł	2021-06-30
2	HM Inwest	Bank Millennium	zabezpieczenie kredytu spółki zależnej	do kwoty 22.400.000,00 zł	2021-12-30
3	HM Inwest	HM Factory Sp. z o.o.	zabezpieczenie kredytów spółki zależnej	20.750.000,00 zł	31.07.2025 (możliwość wcześniejszego zwolnienia zabezpieczenia)
4	HM Inwest	HM Factory Sp. z o.o.	zabezpieczenie kredytów	3.625.000,00 zł	31.07.2025 lub do czasu spłaty całości zobowiązań kredytowych
5	HM Inwest	HM Factory Sp. z o.o.	zabezpieczenie roszczeń z tytułu umowy pożyczki pomiędzy HM Factory Sp. z o.o. z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.	Hipoteka umowna do kwoty 4.500.000,00 złotych	do czasu spłaty wszystkich zobowiązań.

6.12. Zobowiązania finansowe

Zmiany wysokości zobowiązań finansowych spowodowane są zmianą klasyfikacji zobowiązania długoterminowego z tytułu emisji obligacji z długoterminowego na krótkoterminowe (15.000.000,00) oraz zaciągnięciem pożyczek od Piotra Hofmana.

6.13. Informacje na temat wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych podlegających MSSF 9

Pozycja bilansowa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Poziom w hierarchii ustalenia wartości	Pozycja bilansowa
	30.06.2019	30.06.2019	godziwej
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	10 443 137,66	10 443 137,66	poziom 3	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Pożyczki udzielone	4 022,79	4 022,79	poziom 3	Inwestycje długo i krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	10 419 675,67	10 419 675,67	poziom 3	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe	13 428 901,46	13 428 901,46	poziom 3	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania: kredyty i pożyczki i dłużne papiery wartościowe	55 979 689,08	55 979 689,08	poziom 3	Długo i krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, pożyczek i kredytów

Pozycja bilansowa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Poziom w hierarchii ustalenia wartości	Pozycja bilansowa
	30.06.2018	30.06.2018	godziwej
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	2 613 012,85	2 613 012,85	poziom 3	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Pożyczki udzielone	1 229 022,79	1 229 022,79	poziom 3	Inwestycje długo i krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	34 475 674,30	34 475 674,30	poziom 3	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe	2 376 256,75	2 376 256,75	poziom 3	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania: kredyty i pożyczki i dłużne papiery wartościowe	52 726 615,50	52 726 615,50	poziom 3	Długo i krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, pożyczek i kredytów

Wartość godziwą należności i zobowiązań krótkoterminowych określono na poziomie ich wartości bilansowej.

W odniesieniu do pozostałych pozycji zobowiązań Zarząd Spółki uznaje, że wartość bilansowa jest zbliżona do wartości godziwej, ponieważ od momentu pozyskania finansowania nie zmieniła się wiarygodność finansowa Spółki i nie nastąpiły znaczące zmiany w warunkach gospodarowania, co miałoby wpływ na wartość godziwą zobowiązań określoną na poziomie wartości bieżącej umownych przepływów pieniężnych. Analogiczne podejście zastosowano do ustalenia wartości godziwej udzielonych pożyczek.

6.14. Analiza wymagalności zobowiązań finansowych

Poniższa tabela prezentuje zobowiązania finansowe Grupy kapitałowej z uwzględnieniem umownych terminów wymagalności (niezdyskontowanych przepływów pieniężnych). W przypadku oprocentowania zmiennego, przepływy z tytułu odsetek oszacowano na podstawie stóp referencyjnych z dnia bilansowego.

Pozycja	Niezdyskontowane przepływy do zapłaty w ciągu 1 roku od dnia bilansowego	Niezdyskontowane przepływy do zapłaty w okresie od 1 roku do 3 lat od dnia bilansowego	Niezdyskontowane przepływy do zapłaty w okresie powyżej 3 lat od dnia bilansowego
Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, pożyczek i kredytów (z uwzględnieniem odsetek)	34 466 823,74	7 420 517,91	18 051 207,37
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	13 228 151,55

Spółka narażona jest na ryzyko płynności, czyli ryzyko wystąpienia trudności w wypełnieniu przez nią obowiązków wynikających z zobowiązań finansowych, których rozliczenie następuje poprzez dostarczenie środków pieniężnych lub innego rodzaju aktywów finansowych w związku z następującymi pozycjami:

• zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, pożyczek i kredytów;

• zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Spółka narażona jest na ryzyko płynności również w związku z zobowiązaniami niefinansowymi, m.in. zobowiązaniami publiczno-prawnymi.

Szczególna koncentracja ryzyka płynności może pojawić się w momencie umownego wykupu instrumentów dłużnych (odpowiednio spłaty kredytów lub innych zobowiązań) lub złamania warunków emisji (lub kredytu) powodującego konieczność natychmiastowego ich wykupu.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje ryzyko płynności prowadząc analizy dostępnych środków i zobowiązań.

W okresie 1.01.2019 r. – 30.06.2019 r. jednostka dominująca otrzymała pożyczki od Pana Piotra Hofmana w kwocie 6.000.000,00 Łączna wartość zobowiązania wobec Piotra Hofmana z tytułu udzielonych pożyczek wynosi Kapitał: 12.386.497,92

Odsetki naliczone do dnia sprawozdawczego wynosiły: 181.096,00

Jednostka dominująca udzieliła w I półroczu 2019r. pożyczki dla spółek zależnych w łącznej kwocie: 6.105.000,00

Saldo pożyczek dla podmiotów powiązanych w HM Inwest S.A. na dzień 30.06.2019r, wynosi: 13.800.000,00

HM Inwest S.A. świadczyła dla podmiotów powiązanych usługi obsługi biurowej, księgowe i inne administracyjne, których łączna wartość w I półroczu 2019r. wyniosła ok. 800.000,00.

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2019

1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

	2019-06-30 (niebadane)	2018-12-31	2018-06-30 (niebadane)
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	608 112,48	1 052 111,62	285 736,40
Nieruchomości inwestycyjne	2 789 930,66	3 016 906,29	3 243 881,92
Inwestycje w jednostki powiązane	23 665 853,38	10 974 451,73	10 976 901,73
Inne aktywa finansowe	13 580 000,00	7 699 763,24	670 937,24
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 188 781,83	189 740,00	251 934,00
Aktywa trwałe razem	41 832 678,35	22 932 972,88	15 429 391,29
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	16 548 832,53	24 440 437,42	32 091 704,72
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 567 290,17	6 736 204,12	2 009 411,39
Inwestycje krótkoterminowe	224 022,79	670 196,79	3 799 022,79
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	1 804 692,74	2 020 684,42	34 129 960,38
Pozostałe aktywa obrotowe	97 993,13	36 970,20	6 754,55
Aktywa obrotowe razem	20 242 831,36	33 904 492,95	72 036 853,83
Aktywa razem	62 075 509,71	56 837 465,83	87 466 245,12

	2019-06-30 (niebadane)	2018-12-31	2018-06-30 (niebadane)
Kapitały własne i zobowiązania
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	2 336 312,00	2 336 312,00	2 336 312,00
Zyski zatrzymane	25 231 201,91	26 796 113,21	25 274 623,03
Kapitał własny razem	27 567 513,91	29 132 425,21	27 610 935,03
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, pożyczek i kredytów	6 431 348,74	20 821 731,26	41 138 973,92
Rezerwy z tytułu podatku dochodowego odroczonego	85 392,00	85 392,00	8 023,00
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem	6 516 740,74	20 907 123,26	41 146 996,92
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, pożyczek i kredytów	21 158 660,10	636 231,82	4 654 692,73
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (zaliczki)	4 246 935,64	471 765,45	12 227 145,87
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2 316 804,71	5 383 342,72	1 288 983,57
Zobowiązania publiczno-prawne	14 338,47	13 284,86	244 198,49
Rezerwy krótkoterminowe	250 000,00	288 776,37	288 776,37
Inne zobowiązania krótkoterminowe	4 516,14	4 516,14	4 516,14
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem	27 991 255,06	6 797 917,36	18 708 313,17
Zobowiązania i kapitały własne razem	62 075 509,71	56 837 465,83	87 466 245,12

2. Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat

	2019-01-01 - 2019- 06-30	2018-01-01 - 2018-06-30	2019-04-01 - 2019-06-30 (niebadane,	2018-04-01- 2018-06-30 (niebadane,
	(niebadane)	(niebadane)	nieprzeglądane)	nieprzeglądane)
Przychody ze sprzedaży	2 592 004,13	19 196 693,97	1 632 211,86	15 431 574,71
Koszt własny sprzedaży	-1 040 766,88	-14 466	-621 266,80	-11 750712,93
		610,92
Koszty sprzedaży i reklamy	-895 110,02	-810 327,27	-401 986,06	-352 243,53
Koszty ogólnego zarządu	-2 050 842,71	-1 228 407,40	-1 022 394,90	-628 259,96
Inne przychody	656 458,96	57 258,53	197 217,82	28100,40
Inne koszty	-895 406,73	-43 385,28	-155 717,49	-41 011,99
Przychody finansowe	179 358,02	167 661,57	142 328,52	100 117,74
Koszty finansowe	-1 109 647,90	-1 012 764,61	-595 844,89	-283 727,65
Zysk przed opodatkowaniem	-2 563 953,13	1 860 118,59	-825 451,89	2 503 836,79
Podatek dochodowy	999 041,83	-309 708,00	1 036 403,83	-345 381,00
Zysk (strata) netto	-1 564 911,30	1 550 410,59	210 951,89	2 158 455,79
Jednostkowy zysk (strata) netto na jedną akcję	-0,67	0,66	0,09	0,92
Rozwodniony jednostkowy zysk (strata) netto na	-0,67	0,66	0,09	0,92
jedną akcję

3. Skrócone śródroczne sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

	2019-01-01 - 2019- 06-30 (niebadane)	2018-01-01 - 2018- 06-30 (niebadane)	2019-04-01 -2019-06- 30 (niebadane, nieprzeglądane)	2018-04-01-2018- 06-30 (niebadane, nieprzeglądane)
Zysk (strata) netto	-1 564 911,30	1 550 410,59	210 951,89	2 158 455,79
Inne całkowite dochody razem	0	0		0
Całkowity dochód za okres	-1 564 911,30	1 550 410,59	210 951,89	2 158 455,79

4. Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał	Zyski	Kapitał własny
	podstawowy	zatrzymane	razem
Stan na 2019-01-01	2 336 312,00	26 796 113,21	29 132 425,21
Stan na 2019-01-01 po korektach	2 336 312,00	26 796 113,21	29 132 425,21
Całkowity dochód za okres		0,00	0,00
w tym			0,00
Zysk (strata) netto		-1 564 911,30	-1 564 911,30
Inne całkowite dochody razem		0	0,00
			0,00
Stan na 2019-06-30	2 336 312,00	25 231 201,91	27 567 513,91
Stan na 2018-01-01	2 336 312,00	23 724 212,44	26 060 524,44
Stan na 2018-01-01 po korektach	2 336 312,00	23 724 212,44	26 060 524,44
Całkowity dochód za okres		1 550 410,59	1 550 410,59
w tym			0,00
Zysk (strata) netto		1 550 410,59	1 550 410,59
Inne całkowite dochody razem		0	0,00
			0,00
Stan na 2018-06-30	2 336 312,00	25 274 623,03	27 610 935,03

	Kapitał podstawowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 2018-01-01	2 336 312,00	23 724 212,44	26 060 524,44
Stan na 2018-01-01 po korektach	2 336 312,00	23 724 212,44	26 060 524,44
Całkowity dochód za okres		3 071 900,77	3 071 900,77
w tym			0,00
Zysk (strata) netto		3 071 900,77	3 071 900,77
Inne całkowite dochody razem		0	0,00
			0,00
Stan na 2018-12-31	2 336 312,00	26 796 113,21	29 132 425,21

5. Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	2019-01-01 -	2018-01-01 -
	2019-06-30	2018-06-30
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk przed opodatkowaniem	-2 563 953,13	1 860 118,59
Podatek dochodowy zwrócony (zapłacony)	384 638,00	0,00
Korekty razem	2 606 186,63	9 999 250,92
Amortyzacja	269 064,62	248 843,64
Zysk/strata z tytułu odsetek	1 229 765,43	1 028 672,67
Zyski/straty inwestycyjne	512 990,89	-167 661,57
Zmiana stanu rezerw	-38 776,37	0,00
Zmiana stanu zapasów	-3 837 241,17	8 307 861,17
Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań operacyjnych	6 519 354,95 -1 987 948,80	66 913,40 516 882,65
Inne korekty	-61 022,92	-2 261,04
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	426 871,50	11 859 369,51
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy	451 856,50	167 661,57
Odsetki otrzymane	919,26	167 661,57
Inne wpływy inwestycyjne	450 937,24	0,00
Wydatki	-5 997 000,00	-3 539 468,00
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-112 000,00	-23 000,00
Inwestycje w jednostki powiązane	0,00	-2 591 468,00
Pożyczki udzielone	-5 885 000,00	-925 000,00
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 545 143,50	-3 371 806,43
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy	5 815 281,48	34 467 162,42
Pożyczki i kredyty	5 815 281,48	64 269,60
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0,00	34 402 892,82
Inne wpływy finansowe	0,00	0,00
Wydatki	-913 001,15	-22 737 410,36
Pożyczki i kredyty	0,00	-6 283 225,09
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0,00	-15 000 000,00
Płatności z tytułu leasingu	-11 022,60	0,00
Odsetki zapłacone	-901 978,55	-1 454 185,27
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 902 280,33	11 729 752,06
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	-215 991,67	20 217 315,14
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, w tym:	-215 991,67	20 217 315,14

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu	0,00	0,00
różnic kursowych
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	2 020 684,42	13 912 645,24
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	1 804 692,75	34 129 960,38
- o ograniczonej możliwości dysponowania	303 700,00	3 706 494,35

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

6.1. Podstawowe dane o Spółce HM Inwest S.A.

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA

Nazwa	HM Inwest S.A.
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS	0000413734
NIP	113-24-82-686
REGON	015717427
Kapitał zakładowy	2 336 312,00 zł
Zarząd	Piotr Hofman – Prezes Zarządu

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest: Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

6.2. Podstawa sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską i zostało zatwierdzone przez oraz wytycznymi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uważa, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.

Zarząd wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE na dzień 30 września 2019 r. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

6.3. Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018r., za wyjątkiem zastosowania nowych standardów.

Leasing

Jednostka identyfikuje umowy leasingowe kierując się treścią ekonomiczną umowy i wytycznymi MSSF 16 "Leasing".

Jako leasingodawca jednostka ocenia umowy pod względem ich skutków ekonomicznych (przeniesienia ryzyka i korzyści) i wykazuje leasing operacyjny lub leasing finansowy. W przypadku leasingu finansowego jednostka usuwa z bilansu udostępniony kontrahentowi składnik aktywów i wprowadza należność leasingową, na której identyfikuje przychody odsetkowe wraz z realizacją określonych rat. W przypadku leasingu operacyjnego jednostka pozostawia w bilansie udostępniony kontrahentowi składnik aktywów, który podlega ujęciu na ogólnych zasadach. Należne opłaty leasingowe ujmowane są systematycznie jako przychody.

Jako leasingobiorca jednostka ujmuje aktywa z tyt. praw do użytkowania i zobowiązania leasingowe w odniesieniu do przyszłych płatności w zidentyfikowanym okresie leasingu. Aktywa z tyt. praw do użytkowania prezentowane są bilansie w ramach klasy bazowego składnika aktywów i podlegają amortyzacji.

Zobowiązania leasingowe odzwierciedlają sumę zdyskontowanych opłat leasingowych w okresie leasingu (zdyskontowanych stopą leasingu lub krańcową stopą procentową jednostki w zależności od kryteriów określonych w MSSF). Okres leasingu dla prawa wieczystego użytkowania, które dotyczy inwestycji w toku Spółka określiła jako okres realizacji inwestycji deweloperskich. Na zobowiązaniu leasingowym jednostka nalicza koszty odsetkowe, które ujmowane są w wyniku finansowym jako koszt finansowy lub podlegają (w określonych warunkach) aktywowaniu.

Jednostka stosuje uproszczenia w zakresie niewykazywania aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych:

• umów leasingu krótkoterminowego,

• umów leasingu pozycji niskocennych.

Dla pozycji takich jednostka ujmuje koszt na bieżąco zgodnie z zasadą memoriałową.

Dodatkowo kierując się zasadą istotności i MSR 8 par. 8 Zarząd jednostki może zidentyfikować umowy leasingu bez wpływu na sprawozdanie finansowe i zdecydować o uproszczonym sposobie ich ujmowania (np. według rozwiązań podatkowych lub na bieżąco w koszty, bez identyfikacji aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych)

6.4. Wpływ na sprawozdanie finansowe nowo przyjętych standardów międzynarodowych

Z dniem 1 stycznia 2019 r. wszedł w życie MSSF 16 "Leasing". Jednostka zdecydowała się zastosować MSSF 16 zgodnie z przepisami przejściowymi, tj. bez przekształcania danych porównanych. Kierując się wymaganiami MSSF 16 "Leasing" jednostka przeprowadziła analizę istniejących umów, która pozwoliła na identyfikację kilku z nich jako spełniających kryteria definicji leasingu. Umowy te dotyczyły przede wszystkim praw wieczystego użytkowania gruntów. Biorąc pod uwagę charakter prowadzanej działalności biznesowej, nieistotne kwoty płatności leasingowych w skali całej prowadzonej działalności oraz nieistotne wartości płatności zdyskontowanych, Zarząd Spółki (kierując się MSR 8 par. 8) zdecydował o zastosowaniu uproszczenia w postaci niewprowadzania aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych dla wybranych umów i ujmowaniu opłat na dotychczasowych zasadach. W związku z tym Zarząd Spółki uznał, że zastosowanie MSSF 16 "Leasing" nie miało znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Analizie poddano również pozostałe zmiany w standardach i interpretacjach i nie zidentyfikowano wpływu na sprawozdanie finansowe:

Regulacja MSSF	data wejścia w życie	opis	oczekiwany wpływ
KIMSF 23 "Niepewność co do traktowania podatkowego dochodu"	Rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r. i później	KIMSF 23 wprowadza zasady ustalenia dochodu do opodatkowania (straty podatkowej), podstawy opodatkowania, niewykorzystanej straty podatkowej, niewykorzystanej ulgi podatkowej i stawki podatkowej, w przypadku istnienia niepewności co do sposobu ujęcia podatku dochodowego zgodnie z MSR 12	Brak wpływu
Ulepszenia MSSF (roczne zmiany MSSF) w latach 2015–2017	Rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r. i później	Zmiany: – MSSF 3 rozliczenie, gdy jednostka przejmuje kontrolę nad wspólnymi działaniami, – MSSF 11 brak przeszacowania, gdy uczestnik wspólnego działania staje się podmiotem posiadającym współkontrolę,	Brak wpływu

		– MSR 12 skutki podatkowe instrumentów zaklasyfikowanych jako kapitał własny, – MSR 23 doprecyzowania w zakresie kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.
Zmiany do MSR 19 – zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu	Rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r. i później	W MSR 19 pojawiły się zmodyfikowane wytyczne dotyczące zmiany programu pracowniczego, jego ograniczenia lub rozliczenia	Brak wpływu
Zmiany do MSR 28 – Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	Rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r. i później	Zmiana podejścia do zastosowania MSSF 9 i MSR 28 w odniesieniu do długoterminowego udziału w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach w postaci np. długo-terminowych należności	Brak wpływu

6.5. Zmiany wartości szacunków

ODPISY AKTUALIZUJACE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI	Wartość na 30.06.2019r.	Wartość na 31.12.2018r.
Odpisy aktualizujące należności od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Odpisy aktualizujące należności od pozostałych jednostek	3 281 984,21	3 347 318,84
Razem	3 281 984,21	3 347 318,84

REZERWY	Wartość na 30.06.2019r.	Wartość na 31.12.2018r.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	85 392,00	85 392,00
Pozostałe rezerwy	250 000,00	288 776,37
długoterminowe	0,00	0,00
krótkoterminowe	250 000,00	288 776,37
Rezerwy na zobowiązania ogółem	335 392,00	374 168,37

AKTYWO NA PODATEK ODROCZONY	Wartość na 30.06.2019r.	Wartość na 31.12.2018r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 188 781,83	189 740,00

W ocenie Zarządu istotną zmianą jest zmiana aktywa na podatek odroczony spowodowana m.in. utworzeniem aktywa na straty podatkowe.

6.6. Informacje na temat segmentów działalności

W bieżącej fazie rozwoju Spółki, Zarząd nie identyfikuje segmentów prowadzonej działalności.

6.7. Informacje na temat przychodów

Struktura rzeczowa przychodów operacyjnych

	1.01.2019-30.06.2019	1.01.2018-30.06.2018
Sprzedaż produktów	1 538 888,89	18 812 494,62
Obsługa biurowa	772 510,26	198 914,04
Usługi wynajmu	186 900,001	66 074,80
Pozostała sprzedaż	93 704,97	119 210,51
RAZEM	2 592 004,13	19 196 693,97

6.8. Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat

Podatek dochodowy wykazany w jednostkowym rachunku zysków i strat za okres 1.01.2019 r. – 30.06.2019 r. wynosił 999 041,83 zł, na co składa się podatek dochodowy odroczony. W bieżącym okresie Spółka nie wykazała podatku bieżącego w związku ze stratą.

6.9. Zapasy

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość na 30.06.2019r.	Wartość na 31.12.2018r.
1.	Materiały	0,00	0,00
	-działalność deweloperska	0,00	0,00
2.	Półprodukty i produkty w toku	16 548 832,53	23 483 738,24
	-działalność deweloperska	16 548 832,53	23 483 738,24
3.	Produkty gotowe	0,00	956 699,18
	-działalność deweloperska	0,00	956 699,18
4.	Towary	0,00	0,00
5.	Zaliczki na dostawy	0,00	0,00
	Razem	16 548 832,53	24 440 437,42

W I półroczu 2019r. Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

6.10. Inwestycje długoterminowe

Wzrost inwestycji długoterminowych w jednostki powiązane wynika z wniesienia aportem dwóch nieruchomości prezentowanych w zapasach do spółek zależnych. Transakcje te miały również wpływ na zmniejszenie stanu zapasów.

Transakcje aportu zostały opisane w sprawozdaniu z działalności w pkt.6

6.11. Istotne gwarancje i poręczenia

	WYKAZ PORĘCZEŃ
Lp.	Kto Poręcza	Komu Poręcza	przedmiot poręczenia	kwota poręczenia	Data ważności poręczenia
1	HM Inwest	Bank Millennium	zabezpieczenie kredytu spółki zależnej	do kwoty 56.800.000,00 zł	2021-06-30
2	HM Inwest	Bank Millennium	zabezpieczenie kredytu spółki zależnej	do kwoty 22.400.000,00 zł	2021-12-30
3	HM Inwest	HM Factory Sp. z o.o.	zabezpieczenie kredytów spółki zależnej	20.750.000,00 zł	31.07.2025 (możliwość wcześniejszego zwolnienia zabezpieczenia)
4	HM Inwest	HM Factory Sp. z o.o.	zabezpieczenie kredytów	3.625.000,00 zł	31.07.2025 lub do czasu spłaty całości zobowiązań kredytowych
5	HM Inwest	HM Factory Sp. z o.o.	zabezpieczenie roszczeń z tytułu umowy pożyczki pomiędzy HM Factory Sp. z o.o. z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.	Hipoteka umowna do kwoty 4.500.000,00 złotych	do czasu spłaty wszystkich zobowiązań.

6.12. Zobowiązania finansowe

Zmiany wysokości zobowiązań finansowych spowodowane są zmianą klasyfikacji zobowiązania długoterminowego z tytułu emisji obligacji z długoterminowego na krótkoterminowe (15.000.000,00) oraz zaciągnięciem pożyczek od Piotra Hofmana.

6.13. Informacje na temat wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych

podlegających MSSF 9

Pozycja bilansowa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Poziom w hierarchii ustalenia wartości	Pozycja bilansowa

	30.06.2019	30.06.2019	godziwej
Udzielone pożyczki wewnątrzgrupowe	13 800 000,00	13 800 000,00	poziom 3	Inne aktywa finansowe (krótko i długoterminowe)
Należności z tytułu dostaw i usług	1 567 290,17	1 567 290,17	poziom 3	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Pożyczki udzielone	4 022,79	4 022,79	poziom 3	Inwestycje krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 804 692,74	1 804 692,74	poziom 3	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania	2 316 804,71	2 316 804,71	poziom 3	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania kredyty i pożyczki oraz emisji dłużnych papierów wartościowych	27 590 008,84	27 590 008,84	poziom 3	Długo i krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, pożyczek i kredytów

Pozycja bilansowa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Poziom w hierarchii
	30.06.2018	30.06.2018	ustalenia wartości godziwej	Pozycja bilansowa
Udzielone pożyczki wewnątrzgrupowe	670 937,24	670 937,24	poziom 3	Inne aktywa finansowe (krótko i długoterminowe)
Należności z tytułu dostaw i usług	2 009 411,39	2 009 411,39	poziom 3	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Pożyczki udzielone	304 022,79	304 022,79	poziom 3	Inwestycje krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	34 129 960,38	34 129 960,38	poziom 3	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania	1 288 983,57	1 288 983,57	poziom 3	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania kredyty i pożyczki oraz emisji dłużnych papierów wartościowych	45 793 666,65	45 793 666,65	poziom 3	Długo i krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, pożyczek i kredytów

Wartość godziwą należności i zobowiązań krótkoterminowych określono na poziomie ich wartości bilansowej.

W odniesieniu do pozostałych pozycji zobowiązań Zarząd Spółki uznaje, że wartość bilansowa jest zbliżona do wartości godziwej, ponieważ od momentu pozyskania finansowania nie zmieniła się wiarygodność finansowa Spółki i nie nastąpiły znaczące zmiany w warunkach gospodarowania, co miałoby wpływ na wartość godziwą zobowiązań określoną na poziomie wartości bieżącej umownych przepływów pieniężnych. Analogiczne podejście zastosowano do ustalenia wartości godziwej udzielonych pożyczek.

Z uwagi na niską istotność ryzyk Spółka nie stosuje zaawansowanych instrumentów finansowych zabezpieczających. Poniżej opis poszczególnych ryzyk:

Ryzyko płynności

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Zarząd na bieżąco monitoruje dostępność środków pieniężnych oraz istniejące oraz oczekiwane zobowiązania, które wymagać będą uregulowania w określonych przedziałach czasu. Na tej podstawie przygotowywane są prognozy przepływów pieniężnych oraz zapotrzebowanie na środki pieniężne.

W celu zabezpieczenia przed ryzykiem płynności jednostka utrzymuje określone poziomy środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, a także wykorzystuje możliwości finansowania zewnętrznego.

W ocenie Zarządu ryzyko utraty płynności należy ocenić na dzień bilansowy jako nieznaczne. Poziom kapitału stałego Spółki w stosunku do kapitałów łącznych świadczy o wysokim stopniu stabilności źródeł finansowania.

Ryzyko kredytowe

Spółka jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko niewywiązania się przez wierzycieli ze swoich zobowiązań i tym samym spowodowanie strat dla Spółki. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności (zgodnie z umowami rozliczanie wierzycieli w transzach w trakcie prowadzenia inwestycji deweloperskich), Zarząd ocenia ryzyko kredytowe jako nieznaczne.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na nieistotne ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na niewielkie zaangażowanie w transakcje walutowe i ponoszenie większości kosztów działalności w walucie krajowej. Ponadto Spółka nie posiadała kredytów ani pożyczek w walucie obcej, w związku z czym ekspozycja na ryzyko związane z walutami nie była istotna.

Ryzyko zmiany cen

Zgodnie z przyjętą strategia biznesową Spółka nie posiada ekspozycji, z których wynika ryzyko cen.

Ryzyko stopy procentowej

Jednostka narażona jest na ryzyko stopy procentowej w przypadku zaciągania zobowiązań oprocentowanych zmienną stopą procentową lub udzielania pożyczek oprocentowanych stopą zmienną. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację finansową Jednostki oraz kształtowanie się rynkowych stóp procentowych i w tym kontekście podejmuje decyzje co do finansowania działalności lub finansowania innych podmiotów. W przypadku istnienia znaczącej luki między pozycjami aktywów i zobowiązań oprocentowanych zmiennymi stopami procentowymi, Zarząd może podjąć decyzję co do zabezpieczenia tych transakcji. Na dzień bilansowy Zarząd ocenia ryzyko stopy procentowej jako niskie.

6.14. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 1.01.2019 r. – 30.06.2019 r. jednostka otrzymała pożyczki od Pana Piotra Hofmana w kwocie 6.000.000,00 Łączna wartość zobowiązania wobec Piotra Hofmana z tytułu udzielonych pożyczek wynosi Kapitał: 12.386.497,92 Odsetki naliczone do dnia sprawozdawczego wynosiły: 181.096,00

Spółka udzieliła w I półroczu 2019r. pożyczki dla spółek zależnych w łącznej kwocie: 6.105.000,00 Saldo pożyczek dla podmiotów powiązanych na dzień 30.06.2019r, wynosi: 13.800.000,00

HM Inwest S.A. świadczyła dla podmiotów powiązanych usługi obsługi biurowej, księgowe i inne administracyjne, których łączna wartość w I półroczu 2019r. wyniosła ok. 800.000,00.

V. RAPORTY Z PRZEGLĄDU ŚRÓROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Raporty z przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za I półrocze 2019r.stanowią załącznik do niniejszego raportu.

30.09.2019r.

Prezes Zarządu – Piotr Hofman

Piotr Łukasz Hofman

Elektronicznie podpisany przez Piotr Łukasz Hofman DN: cn=Piotr Łukasz Hofman, givenName=Piotr Łukasz, sn=Hofman, serialNumber=PNOPL-7407080 2075, c=PL Data: 2019.09.30 18:41:14 +02'00'